上市公司名称：深圳万润科技股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：万润科技

　　股票代码：002654

　　信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰

　　通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号

　　信息披露义务人：罗明、黄海霞

　　通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号

　　信息披露义务人：罗平

　　通讯地址：深圳市南山区蔚蓝海岸**栋**

　　信息披露义务人：胡建国、李志君

　　通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2018年11月21日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其它相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次协议转让股份尚需通过中华人民共和国商务部对经营者集中申报的审查，尚需履行国有资产监督管理部门的相关审批程序，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续；支付标的股份转让款的义务条款需经国有资产监督管理部门批准后生效。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　（一） 信息披露义务人基本情况

　　1、李志江先生，1957年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。

　　2、罗小艳女士，1960年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。

　　3、李驰女士，1985年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。

　　4、罗明先生，1972年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。

　　5、黄海霞女士，1975年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。

　　6、罗平女士，1969年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市南山区蔚蓝海岸**栋**。

　　7、胡建国先生，1954年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，系深圳市德润共赢合伙企业（有限合伙）（以下简称“德润共赢”）有限合伙人，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号。

　　8、李志君女士，1968年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，系德润共赢有限合伙人，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号。

　　李志江、罗小艳（李志江之配偶）、李驰（李志江与罗小艳之女）系万润科技的控股股东、实际控制人；罗明系罗小艳之胞弟，公司持股5%以上股东；黄海霞系罗明之配偶；罗平系罗小艳之胞妹；胡建国系实际控制人李驰的配偶胡亮之父亲，李志君系实际控制人李志江之胞妹。

　　（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

　　第三节  权益变动目的及后续计划

　　（一） 本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人因自身资金需求减持股份。

　　（二）信息披露义务人在未来12个月内持股计划

　　本次协议转让完成后三年内，未经宏泰国投书面同意，信息披露义务人不以任何方式寻求对上市公司的控股权及控制权，亦不采取任何可能危及上市公司控制权稳定的行为。

　　自股份转让协议签署之日至标的股份过户且宏泰国投提名董事、监事被上市公司任命之日止的过渡期内，除股份转让协议已披露内容外，标的股份的转让方不得将其持有的上市公司股份以任何方式转让、处置或设置任何质押等权利负担（协议签署前已发生或存在的除外），标的股份无被查封冻结或任何其他第三方权利限制。在表决权委托期限内（自标的股份过户完成之日起叁年），未经宏泰国投书面同意，李志江先生不得对委托表决权的该部分股份（占万润科技3%股份）进行质押或转让。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有明确在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　（一）信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人本次权益变动的具体情况

　　1、2018年7月11日至2018年7月13日，股东李驰及罗小艳通过大宗交易方式减持公司股份，信息披露义务人持有万润科技股份比例由36.56%变更至35.85%，下降0.71%。具体减持情况如下：

　　■

　　2、2018年11月15日，信息披露义务人与宏泰国投签署《股份转让协议》，李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平将其合计持有的万润科技182,454,657股股份协议转让给宏泰国投，宏泰国投将持有万润科技20.21%的股权。本次转让的标的股份具体如下：

　　■

　　（1）本次协议转让的转让方情况见本公告书“第二节 信息披露义务人介绍 （一）信息披露义务人基本情况”，受让方宏泰国投（系湖北省国资委持股100%的国有独资公司）基本情况如下：

　　企业名称：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用代码：91420000784484380X

　　法定代表人：瞿定远

　　注册资本：800,000万元人民币

　　成立日期：2006年3月22日

　　住所：武汉市洪山路64号

　　经营范围：资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、电子产品的国内贸易；企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。

　　（2）经交易各方协商同意，标的股份的转让价格为：5.21元/股（大写：伍元贰角壹分/股），标的股份转让对价总金额为人民币950,588,763元（大写：玖亿伍仟零伍拾捌万捌仟柒佰陆拾叁元整，以下简称“股份转让款”）。转让方各主体所得股份转让款项根据股份转让协议约定的每股价格及其转让的标的股份数量确定。

　　（3）自股份转让协议签订之日起至标的股份过户至受让方名下前，如上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则股份转让协议项下标的股份的股份数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：股份转让协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额仍旧维持不变。

　　（4）自股份转让协议签订之日起至标的股份过户至受让方名下前，如万润科技以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方支付给转让方的股份转让款应扣除标的股份取得的现金分红金额（含税）。

　　（5）经交易各方同意，其中有关受让方支付标的股份转让款的义务条款需要经湖北省国资委批准后生效，其他条款自股份转让协议签署之日起生效。

　　（6）在本次转让的标的股份过户完成后，转让方之一李志江先生将其持有的上市公司3%股份的表决权、提案权、提名权和股权转让协议约定以外的其他股东权利委托给宏泰国投全权行使，委托期限自标的股份过户完成之日起叁年；委托期间，转让方及其一致行动人同意放弃其所持有的上市公司剩余未转让股份对应的表决权、提案权、提名权和股份转让协议约定以外的其他股东权利。

　　（7）本次协议转让尚需通过中华人民共和国商务部对经营者集中申报的审查，尚需履行国有资产监督管理部门的相关审批程序，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，存在一定的不确定性。

　　3、本次协议转让的其他事项说明

　　（1）本次协议转让前，公司控股股东、实际控制人为李志江、罗小艳、李驰；本次协议转让后，公司控股股东为宏泰国投，实际控制人为湖北省国资委。

　　（2）本次协议转让前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查和了解。经在最高人民法院网查询，受让方宏泰国投不属于“失信被执行人”，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的强制性规定。

　　（3）截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　4、本次权益变动的其它情况说明

　　（1）信息披露义务人李志江除任万润科技董事长外，还任控股子公司深圳日上光电有限公司及金万润（北京）照明科技有限公司董事长、万润光电股份有限公司执行董事。

　　（2）信息披露义务人罗明曾任万润科技副董事长，于2018年2月28日向董事会递交辞职报告辞去董事职务，不再担任公司任何职务。

　　（3）信息披露义务人李志江、罗明不存在《公司法》第一百四十八条规定之情形；最近3年内不存在有证券市场不良诚信记录之情形。

　　（4）2015年6月，经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，万润科技向李志江、罗明、德润共赢等共10名投资者非公开发行股份6,606万股，发行价格人民币10.71元/股，其中：德润共赢以现金认购158万股。德润共赢的全部合伙人为万润科技及其子公司员工，执行事务合伙人为黄钢，主要业务是投资万润科技股权，胡建国、李志君为德润共赢的有限合伙人。截至本报告签署日，德润共赢持有万润科技4,225,000股，胡建国、李志君分别通过德润共赢间接持有万润科技股票45万股、30万股。

　　2015年2月26日，万润科技控股股东及实际控制人李志江、罗小艳、李驰承诺：依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和万润科技《公司章程》的规定，在本人进行上市公司收购及相关股份权益变动活动时，将本人与胡建国、李志君认定为一致行动人，将本人持有的万润科技股份数量与胡建国、李志君持有的德润共赢财产份额所对应的其间接持有的万润科技股份数量合并计算。

　　2015年2月26日，作为万润科技控股股东、实际控制人李志江、罗小艳及李驰的亲属，胡建国、李志君承诺：依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和万润科技《公司章程》的规定，在万润科技控股股东、实际控制人李志江、罗小艳及李驰进行上市公司收购及相关股份权益变动活动时，将本人与李志江、罗小艳及李驰认定为一致行动人，将本人持有的德润共赢财产份额所对应的本人间接持有的万润科技股份数量与李志江、罗小艳及李驰持有的万润科技股份数量合并计算。

　　（三）信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持股份质押情况为：

　　■

　　本次转让的标的股份存在被质押的情况，交易双方已对解除质押事宜在股份转让协议中作出相关约定。如所涉质押部分股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

　　（四）信息披露义务人承诺与履行情况

　　1、首次公开发行时承诺

　　公司首次公开发行股票时，李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞、江明投资承诺：自万润科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。

　　此外，当时担任公司董事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳（已于2015年6月辞去董事职务且不再担任任何职务）、罗明（已于2018年2月28日辞去董事职务且不再担任任何职务）承诺：上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的万润科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的万润科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占其直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。

　　2、非公开发行股票时所作承诺

　　2014年8月12日，李志江、罗明承诺本次认购取得的万润科技非公开发行股份自其上市之日起36个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。

　　3、2015年关于6个月不减持的承诺

　　2015年7月10日，李志江、罗小艳、李驰、罗明承诺自2015年7月10日起6个月内不通过二级市场减持公司股票。

　　4、2016年关于增持和不减持的承诺

　　（1）2016年1月13日，李志江、罗小艳、李驰、罗明承诺自2016年1月13日起6个月内不减持所持有的公司股份。

　　（2）2016年1月29日，罗平、江明投资承诺自2015年最后一次减持万润科技股票行为发生之日起6个月内不减持所持有的万润科技股票，自2015年最后一次减持行为发生之日起6个月后增持万润科技股票金额分别不低于人民币2,000万元、1,100万元，在增持期间及增持行为完成之日起6个月内，不减持所持有的万润科技股票。

　　（3）2016年11月4日，李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞、江明投资承诺自2016年11月4日起6个月内不减持所持有的万润科技股票。

　　5、2018年7月4日，控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人承诺自2018年7月4日起连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。

　　截至本报告书出具日，上述股东均严格遵守上述承诺，未出现违反承诺的情况。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内，未有本报告书披露交易之外的其它买卖万润科技股票的行为。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其它重大信息。

　　第七节  备查文件

　　1、信息披露义务人身份证明文件；

　　2、湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司与李志江先生及其一致行动人签署的《关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》；

　　3、本报告书文本。

　　上述备查文件备置地点：深圳万润科技股份有限公司证券事务部

　　联系电话：0755-33378926；联系人：朱锦宇

　　第八节  信息披露义务人声明

　　本人（或本企业）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰、

　　罗明、黄海霞、罗平、

　　胡建国、李志君

　　2018年11月21日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰、

　　罗明、黄海霞、罗平、

　　胡建国、李志君

　　2018年11月21日