(上接A26版)

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2018年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况说明

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　根据本公司2018年4月26日第四届董事会第三次会议审议通过的《关于缩减募集资金投资项目总体规模的议案》，为提高募集资金的使用效率，结合实际情况，本公司不再实施“精密屏蔽罩及结构件技术改造及扩产项目”并修改“精密连接器及组件技术改造及扩产项目”的募投资金投资金额，具体情况如下：

　　1.停止实施“精密屏蔽罩及结构件技术改造及扩产项目”，该项目募集前承诺投资金额4,909.30万元，占前次募集资金总额29.17%。

　　2.修改“精密连接器及组件技术改造及扩产项目”的募投资金投资金额，该项目募集前承诺投资金额7,714.61万元，占前次募集资金总额45.83%；修改后承诺投资金额12,623.91万元，占前次募集资金总额75.00%。

　　募集资金投资项目变更前后对照表如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　以上募投项目规模调整后，由募集资金投入总金额不变，依然是16,831.88万元，剩余缺口1,376.12万元由本公司自筹投入。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截止2018年9月30日，除“补充流动资金”项目已全部投入外，“精密连接器及组件技术改造及扩产项目”和“企业研发中心建设项目”实际投资金额均低于承诺投资金额，系该两项目仍在建设过程中，尚未完成。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

　　对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“企业研发中心建设项目”建成后主要为本公司提供精密电子元件领域的研发服务，本公司的产品总体研发实力将进一步提升,补充流动资金将为本公司生产经营带来新的动力，以上投资项目涉及公司经营总体而并非某一个单独方面，因此无法单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　无

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　前次募集资金不存在以资产认购股份情况。

　　八、 闲置募集资金的使用

　　本公司将闲置募集资金存放于募集资金专户。

　　九、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2018年9月30日止，公司尚未使用的募集资金共计6,694.68万元（其中募集资金本金6,421.21万元，占前次募集资金总额38.15%；募集资金利息收入为273.47万元）。剩余募集资金目前全部存放于募集资金专户，将继续投资于相应的募集资金投资项目。

　　十、其他差异说明

　　将本公司前次募集资金实际使用情况与本公司2016年度、2017年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告披露的有关内容做逐项对照，发现如下差异：

　　本公司2016年度、2017年度关于募集资金年度存放与使用情况专项报告中，“精密屏蔽罩及结构件技术改造及扩产项目”分别使用了17.08万元和37.02万元，合计54.10万元。在本报告中该54.10万元的支出调整计入了“精密连接器及组件技术改造及扩产项目”的支出。原因系上述资金是用于购买清洗冲压件、包装产品的设备，购买的上述设备在“精密连接器及组件技术改造及扩产项目”中亦可使用，公司根据实际情况将上述设备调整至精密连接器及组件生产线中使用，故调整作为“精密连接器及组件技术改造及扩产项目”的支出。

　　除上述差异外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董    事    会

　　2108年11月22日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2018年9月30日

　　编制单位：上海徕木电子股份有限公司                            单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：该项目本公司已经决定终止实施。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年9月30日

　　编制单位：上海徕木电子股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：该项目目前仍处于建设期，尚未完全达产。

　　[注2]：因该项目公司已经决定终止实施。

　　[注3]：该项目无法单独核算效益。

　　证券代码：603633          证券简称：徕木股份          公告编号：2018-037

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　●  本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，就公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次配股对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设以公司截至2018年9月30日的总股本156,455,000股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量46,936,500股计算，本次发行完成后公司总股本为203,391,500股；

　　2、假设本次发行于2019年6月30日完成（上述完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次配股最终募集资金总额为30,000万元，不考虑发行费用影响；

　　4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

　　5、根据公司2017年度经审计的财务报告，2017年归属于母公司所有者的净利润为4,936.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,580.87万元。假设公司2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平。

　　6、对于公司2019年经营业绩，假设以下三种情形：

　　（1）2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2018年下降10%；

　　（2）2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；

　　（3）2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2018年增长10%。

　　7、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、假设在测算本次配股发行后2018年和2019年相关财务指标影响时，不考虑2018年度和2019年度利润分配的影响；

　　9、假设2018年度及2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生的股权变动事宜；

　　10、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注 1：本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次配股发行融资额；

　　注 2：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/发行前总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

　　注 3：本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司股东的净资产+本次配股发行次月至年末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

　　二、本次配股摊薄即期回报的风险提示

　　本次配股完成后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金产生效益需要一定的时间，对公司的业绩提升需要一定时间才能全部释放。因此，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司经营过程中面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营可能产生影响，不排除公司2018年度和2019年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

　　公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次配股募集资金的必要性和合理性

　　（一）国家政策大力支持，电子元器件产业保持快速增长

　　电子元器件制造业是电子信息产业的重要组成部分，是通信、计算机及网络、数字音视频等系统和终端产品发展的基础。电子元器件产业发展的快慢，不仅直接影响着整个电子信息产业的发展，而且对改造传统产业、提高现代化装备水平、促进科技进步都具有重要意义。

　　2016年10月，国家工业和信息化部为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国家创新驱动发展战略纲要》和《“十三五”国家科技创新规划》等文件精神，正式发布《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》，明确指出电子信息制造业重点发展方向之一为电子元器件，包括汽车电子系统所需的继电器、微电机、线束、厚薄膜集成电路、超级电容器、连接器等关键电子元件技术等。

　　近年来中国电子工业持续高速增长，带动电子元器件产业强劲发展。当前，我国电子信息产业已成为国民经济发展最快的产业，对工业化和信息化起到的重要的促进作用。同时，国内外电子信息产业的迅猛发展给上游电子元器件产业带来了广阔的市场应用前景。汽车电子、PDA、互联网应用产品、机顶盒等产品的迅速启动及飞速发展，极大地带动中国电子元器件市场的发展。在通讯类产品中，移动通信、光通信网络、普通电话等都需要大量的元器件。另外，计算机及相关产品、消费电子产品等领域的需求依然强劲，这些都将成为中国电子元器件市场发展的动力。

　　（二）抓住汽车电子行业发展机遇，满足公司战略需要

　　汽车电子连接器作为汽车电路系统的核心基础部件，承担着电信号或光信号连接、传输或电磁能量、保持系统信号与能量稳定的重要作用。目前汽车所需用到的连接器种类有一百多种，一辆汽车用到的连接器数量有几百只，今后随着汽车新兴功能的日益增多，以及电子系统的快速发展，汽车中使用的连接器数量还将继续增多。随着汽车工业的不断进步，对汽车电子系统的安全性、娱乐性和复合性的需求迅速成长，推动汽车智能化发展，汽车电子化程度不断提升，为汽车电子连接器提供了广阔的增长空间。

　　因此，为了迎合汽车电子连接器市场的不断发展，公司需要在技术、设备、厂房、业务、人员和物流等环节不断加大投入，经营资金需求将持续增加。

　　（三）提供发展资金支持，满足公司发展需要

　　公司将抓住我国电子信息产业持续快速增长的契机，通过将自身在管理、研发、技术、成本等方面的竞争优势与资本市场有机结合，进一步增强公司在相关领域的竞争优势和行业地位。完善产业布局，加快公司业务发展，不断提升公司的盈利能力，必须要有充足的资金作为保障。公司处于快速发展的阶段，对资金的需要量较大，且2015年至2017年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1.09亿元、-1.07亿元和-1.38亿元，公司目前及未来三年流动资金需求缺口较大。

　　（四）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

　　最近三年，公司汽车类产品收入快速增长，分别为14,249.51万元、19,855.23万元、22,567.10万元，年均复合增长率超过25%。随着业务规模的不断扩大，应收账款、存货等占用的资金将保持同步增长，公司资金需求量将逐步增加。但是，若大量借入银行借款将对公司财务稳健性产生不利影响，提高公司未来经营风险。

　　本次发行有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司防范财务风险的能力。募集资金到位后，公司的资产规模将进一步扩大，财务结构有所改善，有利于提升公司的盈利能力、偿债能力，符合公司长期发展战略，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　四、本次配股募集资金与公司现有业务的关系

　　（一）公司现有业务情况

　　公司主营业务为以连接器和屏蔽罩为主的精密电子元件研发、生产和销售。公司以产品和模具研发为核心，以先进的模具开发技术、精密冲压和注塑等制造技术为支撑，为客户提供内外部连接器及保护核心组件以免受到电磁干扰的屏蔽罩的设计方案及产品。公司的产品目前主要应用在汽车及手机领域。

　　近年来，公司在董事会和管理层的经营部署下，结合自身发展情况，顺应行业发展趋势，生产经营保持良好的增长态势。2017年度，公司实现营业收入37,412.67万元，同比增长9.97%。尤其在汽车电子元器件领域，公司不断深入国内外知名零部件厂商的供应体系，巩固和扩大对国际知名汽车零部件厂商的销售，不断推出高质量的满足国内外市场需求的产品。公司积累了丰富的汽车精密电子连接器的研发经验，紧抓汽车生产平台化、模块化、无铅化的发展趋势和汽车零部件行业全球供应链重组的机会，已有多款产品进入大众、通用等整车企业核心平台。2017年度，公司汽车类产品销售收入22,567.10万元，同比增长13.66%。

　　（二）本次募集资金与公司现有业务的关系

　　本次配股完成后，可以在一定程度上缓解公司因业务规模不断扩张所带来的流动资金紧张的情况，促进公司经营业绩的稳定增长；有助于公司节省财务费用，缓解偿债压力，增强公司主业盈利能力，为后续发展积蓄潜力、提高长期发展能力。

　　五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员

　　公司充分重视人才资源管理，已建立起科学合理的人才考评和激励机制以及与公司发展战略相适应的人力资源发展战略和人才规划。公司通过建立新人培养计划、岗位轮训、选派中高级管理人员和关键技术人才到国内外知名企业进行学习和交流等方式，提高员工特别是管理技术人员的理论和实践能力，为员工提供施展才华的平台。同时，公司积极引进人才尤其是关键人才，并通过完善员工晋升通道和激励机制，激发新老员工的工作热情，让广大员工分享企业发展的成果。

　　（二）技术

　　公司是国内规模较大的同时具备连接器和屏蔽罩设计、开发和生产能力的专业化企业。在汽车电子领域，公司目前已经投入大量的资金用于汽车领域中高端产品的开发，具备了与汽车整车厂商与汽车电子模块集成商同步研发新产品的能力，为未来汽车电子产业的快速发展打下坚实基础。经过长期技术积累，公司积累了丰富的汽车精密连接器及屏蔽罩的研发经验，公司紧抓汽车生产平台化、模块化、无铅化的发展趋势和汽车零部件行业全球供应链重组的机会，开发了多个电子模块的连接器，典型的产品包括嵌入式注塑连接器及新型免焊接连接器。目前，公司已经建立了涵盖线对板连接器、线对线连接器、嵌入式注塑连接器等连接器及连接器组件，以及精密结构件和屏蔽罩的多规格多种类的汽车零部件产品系列。

　　（三）市场

　　公司拥有优质的客户群体，已与法雷奥集团、科世达集团、伟世通公司、比亚迪股份有限公司、贝洱海拉公司、哈曼公司、大陆汽车电子公司、天合汽车集团、电装公司等企业建立稳定合作关系，将产品应用在大众、通用、奔驰、日产等国际大牌整车厂商的车型中。与此同时，公司非常注重与客户的长期战略合作关系，积极参与客户产品的设计，努力成为客户供应链的重要一环，并通过不断提高对客户个性化设计的能力、压缩交货周期、降低生产成本来更好地满足客户需求，增强客户终端产品的竞争力。

　　因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

　　六、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　（一）公司现有业务的运营状况及发展态势

　　公司的主营业务为以连接器和屏蔽罩为主的精密电子元件研发、生产和销售。按照应用领域的不同，公司产品可分为汽车精密连接器及配件、组件，汽车精密屏蔽罩及结构件，手机精密连接器，手机精密屏蔽罩及结构件。

　　最近三年，公司经营规模持续增长，资产总额由79,393.30万元增长至109,587.67万元，年复合增长率17.49%；营业收入由31,543.92万元增长至37,412.67万元，年复合增长率8.91%。

　　（二）公司现有业务板块面临的主要风险

　　1、市场需求波动风险

　　公司产品主要面向汽车与手机市场，受到宏观经济运行状况的影响和制约。宏观经济整体向下时，企业和个人消费者会缩减支出。一旦国内外经济环境恶化甚至受诸多因素的影响出现系统性的经济危机，投资和消费将受到较大影响，从而对公司下游行业带来不利影响。

　　2、技术创新风险

　　公司的客户分布在汽车和手机两个具有不同技术特性且快速变革的行业，需要跨行业同时应对汽车和手机两类终端产品的不断技术革新。若公司技术研发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，则可能削弱公司的竞争力。

　　3、原材料价格波动风险

　　公司产品的主要原材料是以精密电子铜带为主的金属材料、塑料粒子等，若原材料价格上涨幅度较大，则会给公司的成本控制带来一定压力。

　　4、存货跌价风险

　　公司订单具有小批量，多批次的特点，为充分提高设备使用效率，会根据客户年度计划安排集中生产多批次的产品；同时，公司会对通用性的产品安排提前备货。若市场需求发生变化将可能导致该类存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。

　　（三）为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施

　　1、公司将进一步加强宏观经济研判，密切关注经济形势变化、政策走向，提高政策和市场的敏感性，增强政策与市场风险意识，以抵御复杂的外部环境带来的挑战。

　　2、密切关注相关市场需求变化，把握行业技术前沿的信息和动态，坚持技术创新，完善研发流程，加大研发投入和技术改造，同时提升产品质量，加强品牌营销和市场开拓力度，发掘新的目标市场，提高公司的综合竞争实力。

　　3、未来公司将继续开拓产品市场，巩固并扩大与国际知名整车厂商的长期合作关系，引进和吸收先进的管理方法，把握前沿的技术发展趋势，从而提升公司参与国际竞争的实力。

　　4、未来，公司将根据各部门的业务发展特点及人才需求，制定人才引进的计划以及吸引人才的优惠政策，不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专业人才。同时，针对市场趋势和员工需求为员工提供高质量的培训机会，鼓励培养后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障，满足公司业务持续快速发展的需要。

　　5、公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，形成科学高效的决策机制，为公司业务发展提供制度保障，实现公司和股东利益的最大化。

　　七、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报拟采取的措施

　　为保证募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　（一）严格按照本次配股募集资金用途使用资金

　　根据本次配股募集资金的可行性分析，本次配股募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款，将对继续保持公司主营业务快速发展具有重要的意义。公司将争取早日完成本次募集资金的使用，从而降低财务费用，优化公司资本结构，缓解运营资金的压力，促进公司国内外业务的发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将根据相关法规和公司《募集资金使用内部管理控制制度》的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（三）提高运营资金规模和营运效率，提升公司业绩

　　公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过大力加强市场开拓以及公司品牌的推广和国内外销售渠道的拓展来提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营带来的风险；同时积极把握国内外电子元器件行业市场动向，保证公司竞争优势和持续盈利能力。

　　（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　八、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　九、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人方培教先生已作出承诺如下：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；

　　3、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　十、审议程序

　　公司于2018年11月21日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》和《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》，并将于2018年12月7日召开的2018年第一次临时股东大会对上述议案予以审议。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董   事   会

　　2018年11月22日

　　证券代码：603633          证券简称：徕木股份          公告编号：2018-038

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人

　　关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为维护上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的合法权益，保障公司配股摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　一、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　二、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人方培教先生已作出承诺如下：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；

　　3、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董   事   会

　　2018年11月22日

　　证券代码：603633        证券简称：徕木股份        公告编号：2018-040

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2018年12月7日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月7日   10点00 分

　　召开地点：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月7日

　　至2018年12月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2018年11月21日召开的公司第四届董事会第七次会议、公司第四届监事会第六次会议审议通过。内容详见2018年11月22日登载在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1-9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2018年12月5日（上午 9:00-11:30，下午 13:00-16：00） （二）登记地点：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼

　　（三）登记办法

　　1、拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办 理或通过信函、传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、 授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　2、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，在来信或传真上须写明股 东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或传真以登记时间内公司 收到为准，并与公司电话确认后方视为登记成功。公司不接受股东电话方式登记。 3、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、其他事项

　　1、股东大会会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理

　　2、联系方式

　　联系地址：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号公司证券事务部

　　联系人：朱小海

　　邮编：201619

　　联系电话：021-67679072

　　传真：021-67679725

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司董事会

　　2018年11月21日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　上海徕木电子股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

　　上海徕木电子股有限公司第四届监事会第六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海徕木电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月7日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603633       证券简称：徕木股份         公告编号：2018-041

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及其一致行动人

　　以及股东上海科技创业投资股份有限公司

　　承诺全额认购可配股份的公告

　　上海徕木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”）于2018年11月21日收到公司控股股东、实际控制人方培教先生及其一致行动人上海贵维投资咨询有限公司以及股东上海科技创业投资股份有限公司出具的《承诺全额认购可获配售股份的函》，承诺内容具体如下：

　　1、本人（或本公司）将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照徕木股份与保荐机构协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本人（或本公司）可获得的配售股份。

　　2、本人（或本公司）用于认购配售股份的资金来源合法合规，为本人（或本公司）的自有资金或自筹资金。本人（或本公司）认购本次配股项下可配售股份，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形。

　　3、本人（或本公司）承诺若本次配股方案根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定和要求进行调整，将按照中国证监会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。

　　4、本人（或本公司）将在本次配股获得徕木股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实际履行上述承诺。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　2018 年 11 月 22日