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2018年11月22日 星期四 上一期  下一期
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上海徕木电子股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告

  证券代码:603633          证券简称:徕木股份          公告编号:2018-031

  上海徕木电子股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海徕木电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议通知和材料于2018年11月11日以邮件和电话的形式送达全体董事,会议于2018年11月21日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人,实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由董事长朱新爱女士主持。

  二、董事会审议情况

  (一)审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会结合公司实际情况,对照上市公司配股的相关资格、条件的要求,经认真地逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条件。具体内容详见同日披露的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  (二)逐项审议通过《关于公司2018年度配股公开发行证券方案的议案》

  公司本次配股公开发行证券的具体发行方案如下:

  1、本次发行证券的种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  2、发行方式

  本次发行采用向原股东配售股份(配股)方式进行。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  3、配股基数、比例和配股数量

  本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定,按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的,按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2018年9月30日公司总股本156,455,000股为基础测算,本次可配股数量不超过46,936,500股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则向全体股东配售比例不变,本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

  公司控股股东、实际控制人方培教先生及其一致行动人上海贵维投资咨询有限公司以及股东上海科技创业投资股份有限公司已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

  最终配售比例和配售数量由股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  4、定价原则及配股价格

  4.1、定价原则

  (1)本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值;若在配股发行股权登记日前,公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动,则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值;

  (2)参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素;

  (3)遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定原则。

  4.2、配股价格

  本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权,由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  5、配售对象

  配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

  公司控股股东、实际控制人方培教先生及其一致行动人上海贵维投资咨询有限公司以及股东上海科技创业投资股份有限公司已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  6、配股募集资金用途

  本次配股预计募集资金总额不超过人民币30,000.00万元,扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  7、承销方式

  本次配股由保荐机构(主承销商)以代销方式承销。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  8、发行时间

  本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股实施前公司滚存的未分配利润,由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  10、本次配股相关决议的有效期限

  与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕,则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  11、本次发行证券的上市流通

  本次配股完成后,公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  (三)审议通过《关于公司2018年度配股公开发行证券预案的议案》

  具体内容详见同日披露的《2018年度配股公开发行证券预案》。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  (四)审议通过《关于公司2018年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

  具体内容详见同日披露的《2018年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性报告》。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  (五)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定,公司制定了《前次募集资金使用情况报告》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2018年9月30日前次募集资金使用情况进行了专项审核,并出具了《关于上海徕木电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  具体内容详见同日披露的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  (六)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》

  为了保证本次配股有关事宜的顺利进行,公司股东大会授权董事会全权办理本次配股有关的具体事宜,包括但不限于:

  1.授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,办理本次配股申报事宜;

  2.根据股东大会通过的配股方案,授权董事会全权负责方案的具体实施,包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜;

  3.授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,以及签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件;

  4.根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整;

  5.在本次配股完成后,根据配股实施结果,授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改,并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记;

  6.在本次配股完成后,办理本次配股发行的股份在上海证券交易所上市事宜;

  7.本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时,本次配股发行数量上限作相应调整,具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定;

  8.在本次配股决议有效期内,若配股政策或市场条件发生变化,按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜;

  9.在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施,或虽然可以实施,但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定对本次配股发行计划进行调整或延迟实施;

  10.若控股股东不履行认配股份的承诺,或者配股代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十,按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东;

  11.聘请中介机构、办理本次配股申报事宜;

  12.在相关法律法规允许的情况下,办理与本次配股相关的其他事宜;

  上述第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  (七)审议通过《关于本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

  具体内容详见同日披露的《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  (八)审议通过《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

  具体内容详见同日披露的《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  (九)审议通过《关于公司未来三年(2019年-2021年)分红回报规划的议案》

  具体内容详见同日披露的《未来三年(2019年-2021年)股东分红回报规划》。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  (十)审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  三、上网公告附件

  1、公司独立董事《关于第四届董事会第七次会相关事项的独立意见》

  2、《未来三年(2019年-2021年)股东分红回报规划》

  上海徕木电子股份有限公司

  董  事  会

  2018年11月22日

  

  证券代码:603633          证券简称:徕木股份          公告编号:2018-031

  上海徕木电子股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海徕木电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议通知和材料于2018年11月11日以邮件和电话的方式送达全体监事,会议于2018年11月21日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事4人,实际出席监事4人。本次监事会会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席沈建强先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司监事会结合公司实际情况,对照上市公司配股的相关资格、条件的要求,经认真地逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条件。具体内容详见同日披露的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  (二)逐项审议通过《关于公司2018年度配股公开发行证券方案的议案》

  公司本次配股公开发行证券的具体发行方案如下:

  1、本次发行证券的种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  2、发行方式

  本次发行采用向原股东配售股份(配股)方式进行。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  3、配股基数、比例和配股数量

  本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定,按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的,按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2018年9月30日公司总股本156,455,000股为基础测算,本次可配股数量不超过46,936,500股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则向全体股东配售比例不变,本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

  公司控股股东、实际控制人方培教先生及其一致行动人上海贵维投资咨询有限公司以及股东上海科技创业投资股份有限公司已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

  最终配售比例和配售数量由股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  4、定价原则及配股价格

  4.1、定价原则

  (1)本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值;若在配股发行股权登记日前,公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动,则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值;

  (2)参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素;

  (3)遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定原则。

  4.2、配股价格

  本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权,由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  5、配售对象

  配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

  公司控股股东、实际控制人方培教先生及其一致行动人上海贵维投资咨询有限公司以及股东上海科技创业投资股份有限公司已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  6、配股募集资金用途

  本次配股预计募集资金总额不超过人民币30,000.00万元,扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  7、承销方式

  本次配股由保荐机构(主承销商)以代销方式承销。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  8、发行时间

  本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股实施前公司滚存的未分配利润,由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  10、本次配股相关决议的有效期限

  与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕,则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  11、本次发行证券的上市流通

  本次配股完成后,公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  (三)审议通过《关于公司2018年度配股公开发行证券预案的议案》

  具体内容详见同日披露的《2018年度配股公开发行证券预案》。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  (四)审议通过《关于公司2018年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

  具体内容详见同日披露的《2018年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性报告》。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  (五)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定,公司制定了《前次募集资金使用情况报告》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2018年9月30日前次募集资金使用情况进行了专项审核,并出具了《关于上海徕木电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  具体内容详见同日披露的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  (六)审议通过《关于本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

  具体内容详见同日披露的《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  (七)审议通过《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

  具体内容详见同日披露的《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  (八)审议通过《关于公司未来三年(2019年-2021年)分红回报规划的议案》

  具体内容详见同日披露的《未来三年(2019年-2021年)股东分红回报规划》。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  上海徕木电子股份有限公司

  监  事  会

  2018年11月22日

  

  证券代码:603633          证券简称:徕木股份          公告编号:2018-033

  上海徕木电子股份有限公司

  董事会关于公司符合配股条件的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海徕木电子股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展需要,为进一步提升公司竞争力,公司拟向原股东配售人民币普通股(A股)股票。依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会结合公司实际情况,对照上市公司配股的相关资格、条件的要求,经认真地逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条件。具体如下:

  一、公司符合《证券法》第十三条的下述规定

  (一)具备健全且运行良好的组织机构;

  (二)具有持续盈利能力,财务状况良好;

  (三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

  (四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

  二、公司的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条的下述规定

  (一)公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;

  (二)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

  (三)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;

  (四)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;

  (五)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

  三、公司的盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的下述规定

  (一)最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;

  (二)业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;

  (三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;

  (四)高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化;

  (五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;

  (六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;

  (七)最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

  四、公司的财务状况良好,符合《管理办法》第八条的下述规定

  (一)会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

  (二)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (三)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;

  (四)经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;

  (五)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,不存在《管理办法》第九条所列的以下重大违法行为

  (一)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

  (二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

  (三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

  六、公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下述规定

  (一)募集资金数额不超过项目需要量;

  (二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

  (三)本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

  (五)已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

  七、公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的情形

  (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  (二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

  (三)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

  (四)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

  (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

  (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

  八、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定

  (一)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十;

  (二)公司控股股东、实际控制人方培教先生及其一致行动人上海贵维投资咨询有限公司以及股东上海科技创业投资股份有限公司已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份;

  (三)公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

  九、公司符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的下述规定

  (一)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

  (二)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

  (三)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  上海徕木电子股份有限公司

  董   事   会

  2018年11月22日

  

  证券代码:603633          证券简称:徕木股份          公告编号:2018-034

  上海徕木电子股份有限公司

  2018年度配股公开发行证券预案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●  上海徕木电子股份有限公司(以下简称“徕木股份”或“公司”)采用向原股东配股的方式,进行2018年度配股公开发行证券(以下简称“本次配股”或“本次发行”)

  ●  公司控股股东、实际控制人方培教先生及其一致行动人上海贵维投资咨询有限公司(以下简称“贵维投资”)以及股东上海科技创业投资股份有限公司(以下简称“上海科投”)承诺以现金方式全额认购其可配售的股份。公司披露本次配股预案(以下简称“本次预案”)的同时披露上述承诺。

  ●  本次配股完成后公司总股本增加,募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险,同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  ●  本次预案是公司董事会对本次配股的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ●  本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准,本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条件。

  二、本次发行概况

  (一)境内上市股票简称和代码、上市地

  股票简称:徕木股份

  股票代码:603633

  股票上市交易所:上海证券交易所

  (二)本次发行证券的种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (三)发行方式

  本次发行采用向原股东配售股份(配股)方式进行。

  (四)配股基数、比例和配股数量

  本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定,按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的,按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2018年9月30日公司总股本156,455,000股为基础测算,本次可配股数量不超过46,936,500股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则向全体股东配售比例不变,本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

  公司控股股东、实际控制人方培教先生及其一致行动人贵维投资以及公司股东上海科投已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

  最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (五)定价原则及配股价格

  1、定价原则

  (1)本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值;若在配股发行股权登记日前,公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动,则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值;

  (2)参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素;

  (3)遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定原则。

  2、配股价格

  本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权,由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (六)配售对象

  配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

  公司控股股东、实际控制人方培教先生及其一致行动人贵维投资以及股东上海科投已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

  (七)配股募集资金用途

  本次配股预计募集资金总额不超过人民币30,000.00万元,扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

  (八)承销方式

  本次配股由保荐机构(主承销商)以代销方式承销。

  (九)发行时间

  本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

  (十)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股实施前公司滚存的未分配利润,由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  (十一)本次配股相关决议的有效期限

  与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕,则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。

  (十二)本次发行证券的上市流通

  本次配股完成后,公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度、2016年度和2017年度财务报表进行了审计,并分别出具了天健审〔2016〕2-41号、天健审〔2017〕2-228号和天健审〔2018〕2-290号标准无保留意见的审计报告;2018年1-9月财务数据未经审计。

  (一)合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  注:根据财政部财会〔2018〕15号颁发的《一般企业财务报表格式》将应付票据与应付账款合并列报。

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  注:根据财政部财会〔2018〕15号颁发的《一般企业财务报表格式》将应付票据与应付账款合并列报。

  2、母公司利润表

  单位:元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  (三)管理层讨论与分析

  1、公司最近三年一期的主要财务指标

  ■

  注:主要财务指标计算:

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债

  资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

  应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

  每股净现金流=净现金流量/股本

  除资产负债率(母公司口径)外,上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2018年1-9月周转率未做年化处理。

  2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  3、公司财务状况简要分析

  (1)资产状况分析

  报告期各期末,公司主要资产情况如下:

  ■

  2015、2016、2017年末及2018年9月末,公司资产总额分别为79,393.30万元、104,335.07万元、109,587.67万元、118,194.04万元。随着业务规模的不断扩大,以及前次募投项目的实施,公司总资产规模稳步上升。

  公司以流动资产为主,公司流动资产占总资产比例始终保持在50%以上。报告期内,公司从事的业务主要为以连接器和屏蔽罩为主的精密电子元件研发、生产和销售,日常经营过程中形成的资产主要为应收账款、预付账款等流动资产。公司长期资产主要包括办公厂房、在建工程、无形资产等。

  (2)负债状况分析

  报告期各期末,公司主要负债情况如下:

  ■

  2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末公司负债总额分别为34,488.68万元、37,461.39万元、39,282.32万元和45,688.31万元。公司以流动负债为主,主要包括短期借款、应付账款和应付票据等。

  (3)盈利状况分析

  最近三年及一期,公司收入及利润情况如下:

  ■

  2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月,公司营业收入分别为31,543.92万元、34,019.73万元、37,412.67万元和33,294.41万元,2015-2017年度营业收入年均增长率为8.91%,主要是公司生产技术水平、经营管理水平的提升和前次募投项目的实施有效地增加了公司的生产能力,尤其是公司汽车类产品收入增长较快,对客户供货规模的提升,带动了营业收入增加。

  2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月,公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,910.18元、4,954.35万元、4,936.05万元和3,704.76万元,净利润不断提高主要是由于营业收入呈现稳步上升趋势所致。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  为了进一步优化资本结构,降低财务风险,公司拟采用配股的方式募集资金。本次发行的募集资金总额(含发行费用)不超过3亿元,募集资金扣除发行费用后,拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

  若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额,不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前,公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹资金先行偿还,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  五、董事会选择本次配股的必要性和合理性

  (一)抓住行业发展机遇,满足公司战略需要

  汽车电子连接器作为汽车电路系统的核心基础部件,承担着电信号或光信号连接、传输信号或电磁能量、保持系统信号与能量稳定的重要作用。目前汽车所需用到的连接器种类有一百多种,一辆汽车用到的连接器数量有几百只,今后随着汽车新兴功能的不断增多,以及电子系统的快速发展,汽车中使用的连接器数量还将继续增多。随着汽车工业的不断进步,对汽车电子系统的安全性、娱乐性和复合性的需求迅速成长,推动汽车智能化发展,汽车电子化程度不断提升,为汽车电子连接器提供了广阔的增长空间。

  因此,为了迎合汽车电子连接器市场的不断发展,公司需要在技术、设备、厂房、业务、人员和物流等环节不断加大投入,经营资金需求持续增加。

  (二)缓解资金需求压力,优化公司财务结构

  最近三年,公司汽车类产品收入快速增长,分别为14,249.51万元、19,855.23万元、22,567.10万元,年均复合增长率超过25%。随着业务规模的不断扩大,应收账款、存货等占用的资金将保持同步增长,公司资金需求量将逐步增加。但是,若大量借入银行借款将对公司财务稳健性产生不利影响,提高公司未来经营风险。

  本次发行有利于缓解公司的资金需求压力,降低资产负债率,增强公司防范财务风险的能力。募集资金到位后,公司的资产规模将进一步扩大,财务结构有所改善,有利于提升公司的盈利能力、偿债能力,符合公司长期发展战略,有利于实现全体股东利益的最大化。

  因此,本次发行采用配股公开发行证券是必要的、合理的。

  六、公司利润分配情况

  (一)公司现行利润分配政策

  根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)的有关规定,公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下:

  第一百八十一条 公司的利润分配政策,应遵守下列规定:

  (一)股东回报规划制定考虑因素

  公司将着眼于长远和可行性发展,综合考虑了企业实际情况,发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  (二)公司股东回报规划制定原则

  公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则,每年分红不低于当年实现可供分配利润的20%。

  (三)股东回报规划制定周期

  公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求,制定年底或中期分红方案。

  (四)发行上市后三年内(含发行当年)的股东分红回报计划

  1、公司利润分配政策的基本原则

  公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  2、利润分配的方式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、现金分红的条件及比例

  在满足下列条件时,可以进行现金分红:

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  在满足上述分红条件下,每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  4、现金分红的比例和期间间隔

  公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、建筑物等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且绝对值达到5,000万元以上。

  公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  5、股票股利分配的条件

  在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  6、决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定,经独立董事对利润分配预案发表独立意见,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。

  7、公司利润分配政策的变更

  公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

  如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:

  (1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;

  (2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;

  (3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%;

  (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  (二)最近三年公司利润分配情况

  1、2015年利润分配情况(公司2015年尚未上市,未进行利润分配。)

  公司2015年度不进行利润分配,也未实施资本公积转增股本。

  2、2016年利润分配情况

  公司以方案实施前的公司总股本120,350,000股为基数,每股派发现金红利0.125元(含税),共计派发现金红利15,043,750.00元。

  3、2017年利润分配情况

  公司以方案实施前的公司总股本120,350,000股为基数,每股派发现金红利0.125元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.3股,共计派发现金红利15,043,750.00元,转增36,105,000股。

  公司最近三年公司现金分红占比情况具体如下:

  单位:元

  ■

  (三)公司未分配利润使用情况

  除公司实施利润分配方案外,根据公司发展规划,公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分,用于主营业务的发展。

  七、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

  本次配股发行后,公司股本和净资产将比发行前有显著提升。由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间,因此短期内公司净利润有可能无法与净资产同步增长,导致每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  公司于2018年11月21日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》,并将于2018年12月7日召开的2018年第一次临时股东大会对上述议案予以审议。

  本次配股导致的即期回报摊薄的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

  上海徕木电子股份有限公司

  董   事   会

  2018年11月22日

  

  证券代码:603633              证券简称:徕木股份            公告编号:2018-036

  上海徕木电子股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海徕木电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定,将本公司截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金的基本情况

  (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2440号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用公开发行方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,009.00万股,发行价为每股人民币6.75元,共计募集资金20,310.75万元,坐扣承销和保荐费用2,400.00万元后的募集资金为17,910.75万元,已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、评估费及法定信息披露等其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,078.87万元后,公司本次募集资金净额为16,831.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕2-41号)。

  (下转A27版)

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