（二）经营风险

　　1、燃料价格波动导致经营业绩下滑的风险

　　天然气和煤炭是标的公司的主要燃料，燃料采购价格是标的公司主要营业成本和经营业绩的重要影响因素。

　　报告期内，LNG(液化天然气)的价格波动如下图所示：

　　■

　　报告期内，秦皇岛动力煤价格波动情况如下图所示：

　　■

　　如果未来燃料供应紧张，价格持续上涨，或者燃料价格出现大幅波动，而国家相关部门没有及时调整电力、蒸汽价格，或者所调整的价格不能弥补燃料价格上涨引起的成本增加，或者因燃料价格上涨而增加了存货对流动资金的占用，则上市公司的经营业绩面临下滑的风险。

　　2、境外投资风险

　　除在国内从事清洁能源发电及热电联产项目等环保电力项目的开发、投资和运营管理外，标的公司还在海外从事清洁能源发电项目的投资和运营管理。

　　标的公司在从事海外清洁能源发电项目的投资和运营管理时可能会遭受政治风险、战争风险、融资风险、汇率风险等不确定因素的影响，上述因素会对上市公司的投资收益造成不利影响。

　　3、环保风险

　　热电企业在生产过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音等，对环境造成污染。标的公司的燃煤、燃气锅炉等在燃烧过程中会产生SO2、NOx、烟尘等污染因子。标的公司锅炉设备配套相应环保设施，均按国家污染物排放标准要求设计建设并通过环保部门的验收核查。采用循环流化床锅炉技术、低氮燃烧技术，布袋除尘技术、电除尘技术、湿电除尘技术和湿法脱硫技术以及脱硝技术，使各项污染排放指标均达到国家标准，减少了上述污染物的排放总量。随着国家对环保工作的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，标的公司在环保方面的投入将会增加，从而导致存在未来生产经营成本增加的风险。此外，若因环保设施故障，污染物外泄等原因，也可能产生环保风险。

　　4、弃风限电风险

　　标的公司已投产的风电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。由于风能资源不能储存，因此“限电”会使得风力发电企业的部分资源没有得到充分利用。

　　能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。未来如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致相关电网公司对标的公司风电项目限电，会对上市公司的收入产生不利影响。

　　5、管理体系不能适应发展需求的风险

　　目前，标的公司已经培养和积累了一批具有管理经验的核心管理人才和技术骨干，已建立了较为规范的管理体系。但是随着未来标的公司资产规模、人员规模、管理机构的迅速扩大，组织架构和管理体系将趋于复杂，使标的公司经营决策和风险控制的难度大为增加，标的公司运作效率也有可能下降。标的公司如果不能及时调整、完善组织结构和管理体系，可能会对上市公司的生产经营造成不利影响。

　　6、安全生产风险

　　清洁能源发电及热电联产企业安全生产体现在设备连续、安全、可靠的运行。如果因自然灾害及运行、维护不当发生事故，将对上市公司的生产经营产生一定影响。

　　7、本次交易后上市公司可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险

　　截至2017年末，上市公司母公司报表经审计的未分配利润为-111,267.97万元。上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次交易完成后，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。

　　8、部分电厂的房产未取得权证的风险

　　截至2018年6月30日，协鑫智慧能源及其控股子公司存在16处未取得权证的房产。截至本重组预案签署日，除丰县鑫成热电已于2018年8月10日取得《不动产权证》（苏（2018）丰县不动产权第0011381号）外，其余房产权证尚在办理过程中。若上述房产未及时取得权属证明，可能会给协鑫智慧能源经营造成不利影响。

　　9、项目投产时间推迟风险

　　项目投产决定因素除项目业主直接可控因素外，还包括由政府部门审批、其他单位提供相关配套设施（电力接入系统、天然气供应管道等）所导致的不可控因素，因此若外部客观因素的影响无法确定或预计，标的公司目前所储备项目可能存在一定的投产时间推迟风险，从而对项目的投资回收期产生不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票市场波动的风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）不可抗力引起的风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一章本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司破产重整完成，公司盈利能力较弱

　　本次交易前，霞客环保的主营业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售。2013年在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，公司面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳动力成本增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑。2014年，受提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，公司债务危机爆发，大量银行贷款逾期，被多家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。经过2015年破产重整后，公司进行了减负，一方面公司剥离低效亏损资产，保留生产经营必需的房屋土地等资产，对生产经营不需的低效亏损资产予以处置，以优化资产结构，提高资产的经济效益；另一方面，公司根据经济发展及公司自身的情况进行了转型安排，破产重整后公司债务结构得到改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。

　　2、标的公司所属行业发展前景广阔

　　通过本次交易，上市公司将转型成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商，专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务。经过多年发展，中国清洁能源发电、热电联产及综合能源服务行业进入了快速发展通道，未来发展前景广阔。

　　（1）清洁能源发电行业发展前景

　　2013年12月以来，我国城市空气质量显著恶化，治霾形势严峻。2014年2月，国务院常务会议研究部署进一步加强雾霾等大气污染治理，强调“抓住能源结构、尾气排放和扬尘等关键环节”。2014年11月，国务院办公厅正式发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》指出到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。随着对清洁能源的重视程度不断提高，我国将会继续加大清洁能源及技术产业建设力度，更加注重资源节约和环境保护。

　　（2）热电联产行业发展前景

　　近年来，我国政府越来越重视发展热电联产节能业务。2000年，由国家计委、环保总局等联合下发了指导我国热电联产发展的纲领性文件：《关于发展热电联产的规定》（计基础[2000]1268号）。2007年修订的《中华人民共和国节约能源法》，也明确鼓励发展热电联产。

　　根据国家发改委能源局编制的《2010年热电联产发展规划及2020年远景发展目标》，到2020年全国热电联产总装机容量将达到2亿千瓦，其中城市集中供热和工业生产用热的热电联产装机容量各自约为1亿千瓦。预计到2020年，热电联产将占全国发电装机容量的22%，在火电机组中的比例为37%左右。根据上述规划，2010年-2020年期间，全国每年增加热电联产机组容量900万千瓦，年增加节能能力约800万吨标准煤，我国热电联产节能业务具有广阔的发展空间。

　　随着能源市场的不断变革，商用热电联产系统因灵活的解决方案受到许多终端用户的青睐。除此之外，现代化电网建设步伐加快对电网弹性需求越来越高，也将继续推动热电联产行业的发展。

　　（3）综合能源服务行业发展前景

　　当前，我国能源消费供给、能源结构转型，能源系统形态呈现新的发展趋势。综合能源服务是一种新型的为满足终端客户多元化能源生产与消费的能源服务方式，涵盖能源规划设计、工程投资建设、多能源运营服务以及投融资服务等方面。随着互联网信息技术、可再生能源技术以及电力改革进程加快，开展综合能源服务已成为提升能源效率，降低用能成本，促进竞争与合作的重要发展方向。

　　随着我国电力体制改革逐步深化，政府各部门陆续出台各项政策以鼓励综合能源服务行业的发展。目前，国内综合能源服务尚处于起步阶段。开展能源服务的企业类型包括售电公司、服务公司和技术公司等。综合能源服务的基本业务模式可从供能侧和用能侧出发，通过能源输送网络、信息物理系统、综合能源管理平台以及信息和增值服务，实现能源流、信息流、价值流的交换与互动。在电力市场放开后，未来相关电力企业比拼的不仅仅是发配售输电，更将会比拼全方位、综合性的能源服务。

　　3、协鑫智慧能源具有较强的盈利能力，拟通过重组上市实现进一步发展

　　本次交易完成后，上市公司将持有协鑫智慧能源90%股权。协鑫智慧能源近年来经营规模不断扩大，未来盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

　　根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》及秉颐清洁能源出具的《关于业绩补偿的承诺函》，上海其辰、秉颐清洁能源承诺：协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元和59,471万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元、59,471万元和61,313万元。

　　本次交易完成后，上市公司资产规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到优化，竞争能力得到提高。协鑫智慧能源亦将实现重组上市，完成与A 股资本市场的对接，进一步推动协鑫智慧能源的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提供推动力。

　　（二）本次交易的目的

　　通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入优质的清洁能源发电及热电联产资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，实现上市公司股东利益最大化。

　　通过本次交易，上市公司将持有协鑫智慧能源90%的股权。根据本公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》及秉颐清洁能源出具的《关于业绩补偿的承诺函》，上海其辰、秉颐清洁能源承诺：协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元和59,471万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元、59,471万元和61,313万元。

　　通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。协鑫智慧能源亦将获得A 股融资平台，可进一步推动协鑫智慧能源的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，实现上市公司股东利益最大化。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、上市公司已履行的决策和审批程序

　　2018年11月5日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

　　2018年11月16日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

　　2、交易对方已履行的决策程序

　　2018年11月，本次发行股份购买资产的相关交易对方上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源已分别做出决定，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。

　　（二）本次重组尚需履行的决策和审批程序

　　1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。

　　以2018年6月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为26,900.00万元。置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

　　以2018年6月30日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为470,520.00万元。标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次交易中，拟置出资产的初步作价为26,900.00万元，标的资产的初步作价为470,520.00万元，上述差额443,620.00万元由上市公司以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即4.6171元/股），符合《重组办法》的相关规定。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产为协鑫智慧能源90%股权，协鑫智慧能源截至2017年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成重组上市

　　2017年10月26日，协鑫科技与霞客环保第一大股东上海惇德及第二大股东竑悦投资签署《股份转让协议》，拟合计受让上述两股东持有的霞客环保86,204,109股无限售条件股份，占霞客环保总股本的21.51%。2018年1月12日，上海惇德、竑悦投资分别与协鑫科技签署了《股份转让协议之补充协议》；2018年2月13日，上述霞客环保股份完成过户。本次股权转让完成后，协鑫科技成为霞客环保的第一大股东，朱共山先生成为霞客环保实际控制人。

　　朱共山先生控制的协鑫智慧能源截至2017年12月31日未经审计的资产总额、资产净额，2017年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

　　本次交易中，因向上市公司实际控制人及其关联方购买的标的资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方中，上海其辰与上市公司的实际控制人均为朱共山先生，且交易完成后，上海其辰将成为上市公司的控股股东；秉颐清洁能源的执行事务合伙人朱钰峰先生系朱共山先生的直系亲属，秉颐清洁能源为上市公司关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，故本次交易构成关联交易。

　　本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

　　五、本次交易相关合同的主要内容

　　（一）重大资产置换及发行股份购买资产协议

　　1、合同主体、签订时间

　　合同主体：霞客环保、交易对方（上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源）

　　签订日期：2018年11月5日

　　2、本次交易整体方案

　　本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分：（1）上市公司以其持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负债作为拟置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换；（2）对于拟置出资产和标的资产的差额部分，上市公司以非公开发行股份方式向交易对方购买。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于上市公司和交易对方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施，本次交易自始不生效。

　　本次交易中置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的资产评估报告确认的置出资产的截至评估基准日的评估值为依据，由各方协商确定并签署《补充协议》。

　　本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的资产评估报告确认的标的资产的截至评估基准日的评估值为依据，由各方协商确定并签署《补充协议》。

　　本次交易完成后，上市公司持有协鑫智慧能源90%的股权。

　　3、重大资产置换

　　上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。置出资产由资产承接方承接。

　　置出资产截至2018年6月30日的预估值为人民币26,900.00万元，经各方友好协商，以置出资产预估值为基础，本次交易置出资产的初步作价为26,900.00万元。

　　置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对拟置出资产出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

　　标的资产截至2018年6月30日的预估值为人民币470,520.00万元，经各方友好协商，以标的资产预估值为基础，本次交易标的资产的初步作价为470,520.00万元。

　　标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

　　4、发行股份购买资产

　　由上市公司以非公开发行A股股份的方式向成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买各自持有的协鑫智慧能源的股权，向上海其辰购买其持有的协鑫智慧能源75%的股权与置出资产的差额部分。

　　本次发行的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　本次交易中上海其辰取得的上市公司新增股份数量=（标的资产交易价格×六分之五－置出资产交易价格）÷本次发行价格。

　　本次交易中成都川商贰号取得的上市公司新增股份数量=标的资产交易价格×十八分之一÷本次发行价格

　　本次交易中江苏一带一路取得的上市公司新增股份数量=标的资产交易价格×十八分之一÷本次发行价格

　　本次交易中秉颐清洁能源取得的上市公司新增股份数量=标的资产交易价格×十八分之一÷本次发行价格

　　置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市公司。

　　按照上述计算公式，各方确定本次发行新增股份数量为960,216,448股，其中，霞客环保向上海其辰非公开发行790,476,190股股份，向成都川商贰号非公开发行56,580,086股股份，向江苏一带一路非公开发行56,580,086股股份，向秉颐清洁能源非公开发行56,580,086股股份。上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　　5、股份锁定情况

　　上海其辰通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　秉颐清洁能源承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　成都川商贰号、江苏一带一路承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至24个月届满之日不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易取得上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如前述锁定期约定与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，交易对方通过本次发行获得的新增股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

　　6、资产交割

　　本协议生效后，各方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于本协议生效且本次交易可实施后15个工作日。

　　资产交割日确定后，上市公司应尽快办理置出资产变更登记至资产承接方名下所需的全部手续，资产承接方应为办理前述资产变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料；对于交付即转移权属的资产，其权属和风险自交付时起即转移至资产承接方名下；对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属和风险转移至资产承接方；对于依法须办理过户手续方能转移权属、但于资产交割日前无法完成过户手续的房屋所有权和土地使用权，上市公司和上海其辰一致同意，可通过签署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，上市公司即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务；该等情形不影响标的资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。

　　交易对方应尽快办理其持有的标的资产（即交易对方所持协鑫智慧能源90%股权）变更登记至上市公司名下所需的全部手续，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。

　　自资产交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险亦由上市公司享有和承担；最晚自资产交割日起，资产承接方对置出资产进行有效的管理和经营，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险亦由资产承接方享有和承担。

　　上市公司应在标的资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并于上述资产交割事宜办理完毕后10个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料。交易对方应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

　　7、过渡期间安排

　　自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。

　　置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。

　　标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自交易价格的比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以补偿。

　　各方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

　　8、职工安置

　　根据“人随资产走、人随业务走”的原则并结合在职员工自身意愿，现有上市公司本部及其分支机构的将转入资产承接方或留在上市公司本部及其分支机构，原有劳动合同的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。资产承接方将按照国家有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。上市公司下属全资、控制企业中的员工劳动关系不因本次交易而变化，不涉及职工安置。

　　本次交易不影响标的公司员工与标的公司的劳动关系，原劳动合同继续履行。

　　9、滚存利润

　　本次发行完成后，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

　　10、业绩承诺及补偿措施

　　上海其辰、应当按照中国证监会的相关要求对本次交易完成后协鑫智慧能源未来3年的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的部分作出补偿，具体安排以上市公司和上海其辰、另行签署《盈利预测补偿协议》的约定为准

　　11、陈述与保证

　　上市公司就本协议的履行作出如下陈述与保证：

　　（1）上市公司是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行本协议，上市公司签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

　　（2）上市公司符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公司开展重大资产重组及非公开发行股票的各项条件；

　　（3）上市公司是置出资产的唯一合法所有者，对置出资产有完整、有效的处分权；该等资产权属清晰，交割前置出资产上不存在任何其他质押、抵押、冻结、司法查封或其他任何限制置出资产转让的情形；交割前其对置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利；

　　（4）上市公司的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除上市公司账簿记载外，上市公司不存在未披露的负债（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保；就置出资产中涉及的相关负债的转让征得其债权人同意，确保置出资产的置出不存在任何障碍并按本协议约定的时间完成置出资产的交割；

　　（5）除已对外披露外，上市公司不存在重大劳动纠纷、诉讼或仲裁；据上市公司所知，亦无潜在的重大劳动纠纷、诉讼或仲裁；

　　（6）上市公司向交易对方及与本次交易相关的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

　　（7）上市公司负责完成本次交易的申报和核准事宜，包括但不限于：聘请应由其聘请的中介机构，向商务部反垄断局（如需）、中国证监会、深交所等政府主管部门申报材料并取得有关批（核）准文件等，并在商务部反垄断局（如需）、中国证监会批准本次交易后按各方约定实施本次交易方案。

　　（8）上市公司对上述陈述和保证在本协议签署之日至资产交割日均是真实、准确和完整的。

　　交易对方分别就本协议的履行作出如下陈述与保证：

　　（1）交易对方分别是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，有权签订并履行本协议，其签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、公司章程或合伙企业或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

　　（2）协鑫智慧能源为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署之日，协鑫智慧能源注册资本为360,000万元，注册资本已经依法足额到位；

　　（3）交易对方承诺其合法持有且有权转让其所持协鑫智慧能源股权，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制标的资产转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；

　　（4）于本协议签署日，协鑫智慧能源不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的情形，不存在影响其合法存续的情况；

　　（5）自本协议签署之日起，除上市公司股东大会否决本次交易方案或政府主管部门及/或证券监管机构不予核准本次交易或本协议各方协商一致终止本次交易外，交易对方不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

　　（6）交易对方向上市公司及与本次交易相关的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

　　（7）交易对方对上述陈述和保证在本协议签署之日至资产交割日均是真实、准确和完整的；

　　交易对方中任一方对上述陈述和保证均为独立的，不相互承担连带赔偿责任；但是，若因交易对方中任一方（暨“违约方”）违反上述陈述和保证而给交易对方中其他方（暨“其他方”）造成损失的，则该违约方应赔偿其他方损失。

　　12、税费

　　除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　除另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方按照有关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　13、协议的生效、变更及解除

　　本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，其中本协议第五条“过渡期间安排”在本协议成立时即生效，而本协议的其他条款应在以下条件全部满足后生效，且协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成下述所列条件成就：

　　（1）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东会/股东大会或其他内部决策机构依法审议通过；

　　（2）上市公司股东大会同意上海其辰及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

　　（3）本次交易获得中国证监会的核准。

　　如果根据相关法律法规、监管部门要求等原因，本次交易需要履行《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序，则在上述法律程序履行完毕后，本次交易方可实施。

　　本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分。

　　除本协议另有约定外，各方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则本协议自动终止。

　　14、不可抗力

　　本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

　　提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则其他各方有权协商修改变更本协议或终止本协议。

　　15、违约责任

　　本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

　　一方承担违约责任应赔偿其他各方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）。

　　（二）盈利预测补偿协议

　　上海其辰、秉颐清洁能源按照17:1的比例分别承担和履行业绩补偿义务及减值补偿义务。截至本预案签署日，上市公司、上海其辰和秉颐清洁能源尚未就上述事项签订《盈利预测补偿协议》之补充协议，下述协议约定的上海其辰的具体补偿办法及补偿安排适用于全体业绩补偿义务人。

　　1、合同主体、签订时间

　　合同主体：霞客环保、上海其辰

　　签订日期：2018年11月5日

　　2、业绩承诺期及利润预测数的确定

　　上海其辰承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元和59,471万元。若本次交易无法在2018年度内实施完毕，则其进行盈利预测补偿的期间相应延长一年。即上海其辰承诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度、2021年度承诺扣非归母净利润分别不低于20,029万元、37,699万元、59,471万元和61,313万元。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　3、盈利预测差异的确定

　　在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对协鑫智慧能源当年扣非归母净利润（以下简称“实际扣非归母净利润”）与上述约定的承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核，并由负责霞客环保年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于霞客环保年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），上海其辰应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议第三条约定的补偿方式进行补偿。

　　4、盈利预测补偿方式

　　盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，上海其辰优先以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由上海其辰以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，上海其辰可以自主选择采用现金或者股份的形式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰应补偿的全部金额。上海其辰累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。

　　本协议第二条规定的专项审核意见出具后，如发生实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润而需要上海其辰进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年霞客环保年报公告后按照下述公式计算并确定上海其辰当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向上海其辰就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年霞客环保年报公告后30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，上市公司应于股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购。

　　若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审议通过而无法实施的，则上海其辰承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除上海其辰持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

　　若上海其辰根据《盈利预测补偿协议》之约定须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告15日内书面通知上海其辰，上海其辰应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

　　补偿期内每个会计年度内上海其辰应补偿股份数的计算公式如下：

　　当期上海其辰应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积实际扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

　　当期上海其辰应补偿股份数量=当期上海其辰应补偿金额/本次发行价格。

　　计算应当补偿股份数量非整数时，按照尾数进一原则处理。

　　当各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　5、整体减值测试补偿

　　盈利预测补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿现金金额+盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格（如在盈利预测补偿期间内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则上海其辰应当另行进行补偿。上海其辰另行补偿时，应优先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行价格）。

　　减值测试补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：

　　减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行价格。

　　前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　双方同意，若上海其辰基于减值测试需向上市公司另行补偿股份的，上市公司应在30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，上市公司应于股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购。

　　若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审议通过而无法实施的，则上海其辰承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除上海其辰持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

　　若上海其辰根据《盈利预测补偿协议》之约定须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项减值测试结果后15日内书面通知上海其辰，上海其辰应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

　　6、补偿股份的调整

　　双方同意，若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司或作相应返还；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　7、协议的生效、变更及解除

　　本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》全部条款生效之日起生效。

　　本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分。

　　就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜，本协议没有约定的，适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》因相关约定自动终止、被解除或被认定为无效，本协议亦应自动终止、解除或失效。

　　8、不可抗力

　　本次交易实施完成后如因下列原因导致未来实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对前述约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻上海其辰的补偿责任。

　　9、违约责任

　　除本协议另有约定外，一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

　　如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

　　六、本次交易的业绩承诺情况及合理性分析

　　业绩承诺从历史经营业绩情况出发，综合考虑了宏观经济及行业发展趋势、现有子公司经营情况、纳入评估范围的在建项目预测经营情况等因素。

　　（一）标的公司截至2018年6月生产经营情况

　　标的公司2015年、2016年、2017年和2018年1-6月扣非归母净利润分别为31,922.81万元、46,028.31万元、32,406.37万元和12,424.21万元。

　　2016年标的公司扣非归母净利润较2015年上涨较多，主要是因为无锡蓝天燃机、广州蓝天燃机于2015年四季度投产运营，2016年机组利用小时数大幅提高，同时当期天然气价格也有所下调，使得燃机热电联产项目贡献的利润较多。

　　2017年、2018年1-6月，标的公司业绩有所下滑，一方面是因为2016年下半年以来煤炭价格快速上涨并持续高位运行、2017年末至2018年1季度期间天然气价格出现临时性快速上涨，使得燃料成本增加较多，气电、煤电联动机制没有及时调整，导致短期利润有所下滑；另一方面是因为，标的公司2017年以来投建项目较多，有息负债规模增长较快，且融资利率受宏观环境影响有所提高，使得财务费用有所增加。

　　目前的监管体制下，行业内公司生产经营所需燃料采购价格与电力、蒸汽产品销售价格存在一定程度上的联动机制，价格管理部门会根据燃料价格波动情况不定期调整电力、蒸汽的销售价格。虽然有时价格调整存在一定滞后性，但长期来看燃料价格波动对行业内公司盈利能力不会造成长久不利影响。

　　标的公司报告期内不再新投运燃煤热电联产项目，同时目前在建、储备的风力发电、垃圾发电项目较多，大力开展综合能源服务业务，该类业务燃料成本占比较小，未来标的公司运营成本受燃料价格波动的影响将显著降低。

　　标的公司在清洁能源发电及热电联产行业有先进的生产管理经验和成本控制能力，与主要客户和供应商保持良好的长期合作关系，未来经营中将继续发挥现有优势，对于现有运营电厂不断通过技术改造降低消耗，通过拓展供热客户增加提升收入，通过提高检修及备品备件的国产化率等节省开支，以进一步提升盈利能力。

　　（二）标的公司所处行业发展情况良好

　　协鑫智慧能源所清洁能源发电、热电联产、综合能源服务行业为国家鼓励发展行业，在未来经营过程中涉及的现行国家法律法规、产业政策、行业管理体系等预计不会发生重大不利变化。近年来，国务院办公厅、国家发改委等多部门共同为推进清洁能源发电、热电联产、综合能源服务的整体发展制定和出台了一系列鼓励政策。

　　2013年12月以来，我国城市空气质量显著恶化，治霾形势严峻。2014年2月，国务院常务会议研究部署进一步加强雾霾等大气污染治理，强调“抓住能源结构、尾气排放和扬尘等关键环节”。2014年11月，国务院办公厅正式发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》指出到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。随着对清洁能源的重视程度不断提高，我国必将会不断加大清洁能源及技术产业建设力度，更加注重资源节约和环境保护。

　　根据国家发改委能源局编制的《2010年热电联产发展规划及2020年远景发展目标》，到2020年全国热电联产总装机容量将达到2亿千瓦，其中城市集中供热和工业生产用热的热电联产装机容量各自约为1亿千瓦。预计到2020年，热电联产将占全国发电装机容量的22%，在火电机组中的比例为37%左右。根据上述规划，2010年-2020年期间，全国每年增加热电联产机组容量900万千瓦，年增加节能能力约800万吨标准煤，我国热电联产节能业务具有广阔的发展空间。

　　国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》明确提出，鼓励专业化能源服务公司与用户合作或以“合同能源管理”模式建设分布式电源。2016年7月26日，国家能源局发布《关于实施“互联网+”智慧能源示范项目的通知》，鼓励在工业园区或者开发区等，推动绿色能源的灵活自主微平衡交易，开展化石能源互联网交易平台试点，开展分布式电源直供负荷试点，在试点区域内探索过网费标准和辅助服务费标准、交易监管等政策创新。

　　2017年1月，由国家发展和改革委，国家能源局联合印发《能源发展“十三五”规划》以及《可再生能源发展“十三五”规划》。规划提到加大既有的热电联产机组、煤电机组灵活性改造力度，深入推进煤电超低排放和节能改造。在做好环保、选址及社会稳定风险评估的前提下，在具备条件的大中城市稳步推进生活垃圾焚烧发电项目建设。鼓励建设垃圾焚烧热电联产项目。加快应用现代垃圾焚烧处理及污染防治技术，提高垃圾焚烧发电环保水平。

　　2017年2月7日，国家能源局发布《微电网管理办法》（征求意见稿）。意见稿提出，通过城镇电网建设改造、智能电网等现有专项建设基金，加大微电网建设的资金支持力度。鼓励地方政府和社会资本合作（PPP），以特许经营等方式开展微电网项目的建设和运营。

　　此外，我国对清洁能源发电、热电联产项目在优先上网保障、电价补贴等方面也给予了大力支持。本次盈利预测业绩承诺基于现有的法律法规、产业政策、行业管理体系，并充分考虑了未来行业发展、宏观经济环境等方面的发展趋势。

　　（三）标的公司业绩承诺的合理性

　　第一，标的公司电力、蒸汽销售具有保障。标的公司主要产品为电力、蒸汽，主要客户为电力公司、供热半径内的蒸汽用户。

　　标的公司投资的发电资产均为国家鼓励的发电业态，享有优先调度、全额上网、固定电价等扶持政策。标的公司的热电联产机组遵循“以热定电”的生产原则，在满足工业企业和居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件中明确为国家一类优先保障收购。标的公司下属风电厂、生物质发电厂、垃圾发电厂所用能源均属于可再生能源，所发电量执行国家保障性全额收购制度，不受发电配额计划限制，电价保持长期稳定。因此，相对于其他发电业态，标的公司的发电资产的机组利用小时数高、所执行的电价更加明确，进而保障标的公司稳定的盈利能力。

　　由于热电联产项目的选址对于周边热用户的热负荷要求高，且根据国家规定，在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目。因此，热电联产项目的先发优势会为企业创造区域排他性优势，区域内蒸汽用户通常同标的公司签署长期供热协议。同时，标的公司在清洁能源发电及热电联产业务的丰厚经验使得标的公司可以在开发区规划阶段介入能源网的布局，从而为未来的项目运营创造区域垄断优势。

　　第二，标的公司竞争优势显著。协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一，在清洁能源发电及热电联产行业有先进的生产管理经验和成本控制能力。标的公司建立了包含项目预评审、初评审、投资评审的完整的项目评审体系，并根据管理制度的要求将重大项目提交董事会、股东大会审议，严格筛选各业态投资收益率较高的项目。标的公司与主要客户和供应商保持良好的长期合作关系，未来经营中将继续发挥现有优势，对于现有运营电厂不断通过技术改造降低消耗，通过拓展供热客户增加提升收入，通过提高检修及备品备件的国产化率等节省开支，以进一步提升盈利能力。

　　第三，标的公司未来两年多个在建项目将陆续投产。标的公司在建、储备项目较多，纳入本次评估预测范围的国电中山、永城再生、阜宁再生、中马分布式、天雷风电等在建电厂均为当前建设投入金额较大、完工比例相对较高的成熟在建项目，未来1-2年将进入达产高峰期，新项目产能释放后将实现利润快速增长，这与标的公司近年来资产规模快速扩大、在建项目逐年增多的趋势一致。标的公司已经结合自身资金情况、项目建设进度等因素针对每个纳入评估单位的在建项目制定了资金投入计划或预算安排，以满足未来的运营需要。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司

　　2018年11月21日