证券代码：600759            证券简称：洲际油气          公告编号：2018-099号

　　洲际油气股份有限公司

　　第十一届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十二次会议于2018年11月20日以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：

　　一、关于出售资产的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为改善公司债务结构、缓解目前资金压力，公司拟对子公司KoZhanJoint-Stock Company（克山股份有限公司，以下简称“克山公司”）进行出售（以下简称“本次资产出售”）。

　　本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（一）交易标的基本情况

　　1．交易标的

　　本次交易的标的为公司境外控股子公司马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）的全资子公司KoZhanJoint-Stock Company。

　　公司名称：KoZhanJoint-Stock Company（克山股份有限公司）

　　经营范围：采矿（矿产勘查和开采）、石油化工、化工生产的（工艺）设计和（或）运行，石油天然气加工的（工艺）设计，干线输气管道、输油管道和石油产品输送管道的运营。（符合哈萨克斯坦共和国《许可证制度》的具体许可活动类型名称）

　　授权注册资本：11,748,046,000哈萨克斯坦坚戈（约合64,197,000美元）

　　主要股东：克山公司为公司境外控股子公司马腾公司的全资子公司

　　2. 权属状况说明

　　克山公司的权属清晰，股权、矿权和主要资产于2015年质押给中国银行，用于取得对应的并购贷款，已与质权方就此次出售事项进行了初步沟通并达成一致意见，质权方将积极配合本次克山公司股权的出售工作。此外克山公司不存在其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3. 相关资产运营情况的说明

　　2015年8月12日，公司境外控股子公司马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）通过哈萨克斯坦证券交易所以公开交易的方式，以5951.04坚戈/股（约31.68美元/股）认购了克山公司总股本10,748,046股普通股，总成交价为63,962,051,667.84坚戈(约3.405亿美元)。2015年8月13日，马腾公司收到哈萨克斯坦中央证券结算中心出具的“证券账户登记单”。根据证券账户登记单，克山公司总股本为10,748,046股，已登记至马腾公司名下。至此，克山公司成为马腾公司的全资子公司。详细情况请见公司于2015年8月14日对外披露的《关于完成收购克山公司100%股份的公告》。

　　克山公司拥有在滨里海盆地的莫斯科耶Morskoe（距Tengiz油田约10公里，距马腾公司卡拉阿尔纳油田约30公里，油田周边的开发基础设施较便利）、道勒塔利Dauletaly、卡拉套Karatal三个区块100%开采权益，勘探开发许可总面积合计约210.9平方公里，并已获得哈萨克斯坦政府批准的开发许可证。2016、2017年克山公司分别完成年产油20.27万吨和34.57万吨，2018年1-9月实现产油38.91万吨。

　　4. 主要财务指标

　　截至2017年12月31日，克山公司资产总额为103,313.78万元人民币，净资产为66,722.87万元人民币，营业收入为59,863.72万元人民币，净利润为18,642.68万元人民币（以上数据经中汇会计师事务所审计，中汇会计师事务所具有从事证券、期货业务资格）。

　　截至2018年9月30日，克山公司资产总额为152,392.18 万元人民币，净资产为103,306.78 万元人民币，营业收入为95,340.64 万元人民币，净利润为32,834.32万元人民币（以上数据未经审计）。

　　（二）出售资产的目的和对公司的影响

　　在目前融资环境并不乐观的市场环境下，为缓解公司资金压力，改善公司债务结构，经慎重考虑决定出售克山公司，本次资产出售预计将给公司带来相应的收益，可以较大缓解公司债务压力与改善公司债务结构。

　　目前，本次资产出售事项暂未确定交易对方，待本次交易的相关事项确定后，公司将及时履行信息披露义务。

　　本议案需经公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　二、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产出售相关事宜的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权公司董事会办理与本次资产处置事宜的相关事项，包括但不限于以下事项：

　　1、在本决议有效期内，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次资产出售事宜的具体方案；在本次资产出售过程中，由董事会根据市场行情制定具体方案。如与原计划或原方案有冲突，以董事会根据本次授权制定的方案为准。

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产出售事宜有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项（如有）。

　　3、如中国证监会或相关监管机构对本次资产出售事宜提出要求，根据监管机构的要求对本次资产出售事宜的方案进行调整。

　　?4、聘请本次公司资产出售事宜涉及的中介机构。

　　5、办理有关本次资产出售事宜交割及过户等相关事宜，包括签署相关法律文件。

　　?6、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，办理与本次资产出售事宜有关的其他事宜。

　　7、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　公司董事会将按照最大化上市公司和股东利益的原则处理本次资产出售事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　本议案须经公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　三、关于召开2018年第四次临时股东大会的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司定于2018年12月6日下午15:00在深圳市福田区金田路富德生命保险大厦1106公司会议室召开2018年第四次临时股东大会，具体情况请见公司于2018年11月21日对外披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月20日

　　证券代码：600759      证券简称：洲际油气      公告编号：2018-100

　　洲际油气股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月6日15点 00分

　　召开地点：深圳市福田区金田路富德生命保险大厦1106公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月6日

　　至2018年12月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2已经第十一届董事会第四十二次会议审议通过；议案3已经第十一届董事会第三十六次会议审议通过；详见公司于2018年11月21日、2018年8月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《洲际油气股份有限公司第十一届董事会第四十二次会议决议公告》、《洲际油气股份有限公司第十一届董事会第三十六次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：广西正和实业集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、符合会议出席条件的股东可于2018年12月4日和2018年12月5日(上午9:30-11：30，下午13:00-15:00）到深圳市福田区金田路富德生命保险大厦 1106公司会议室公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：0755- 83251352；0898-66787367 传真：0755- 83251352；0898-66757661。

　　2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

　　3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

　　六、其他事项

　　1、 与会股东交通、食宿费用自理。

　　2、 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　洲际油气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月6日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。