本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）于2018年11月13日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发来的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 387 号）（以下简称“《关注函》”），公司在收到《关注函》后立即组织协调相关各方就《关注函》中的问题进行认真研究、核查，现就《关注函》所涉及的问题回复如下：

　　问题1、请详细说明群兴投资筹划本次控制权变更事项的背景、具体过程、目前进展、下一步工作安排及该事项对你公司正常经营可能的影响，并提示相关风险。

　　回复：

　　一、筹划本次控制权变更相关事项说明

　　上市公司原控股股东广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）有意让出上市公司控制权，为上市公司引进新的控股股东，优化上市公司股东结构和治理结构，为上市公司主业拓展和持续发展奠定基础；同时，成都星河及其一致行动人希望获得上市公司控制权，通过依法行使股东权利来改善上市公司经营管理，提升上市公司综合竞争力，未来不排除将借助上市公司平台并购、整合优质资产，拓展新的业务，进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。

　　2018年10月19日，交易双方因本次控制权变更事项进行接洽和初步沟通；2018年11月2日，基于双方达成一致意向，成都星河、北京九连环、深圳星河与群兴投资签署《股权转让协议》和《表决权委托协议》，同日，成都星河、北京九连环、深圳星河签署《一致行动协议》；2018年11月5日，上市公司披露《关于公司控股股东协议转让股份及委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-072）；2018年11月6日，上市公司披露《简式权益变动报告书》；2018年11月9日，披露《详式权益变动报告书》及《广州证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

　　目前，交易双方正在向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户等相关手续。下一步，成都星河将以维护上市公司股东利益为基础，依法行使股东权利来改善上市公司经营管理，提升上市公司综合竞争力。

　　本次权益变动为上市公司股东间的交易，不涉及公司的资产和业务重大变化，对公司现阶段的正常生产经营不构成影响。

　　二、风险提示

　　上市公司已在2018年11月5日披露的《关于公司控股股东协议转让股份及委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》提示：“本次股份协议转让及表决权委托尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。”

　　截至本回复出具日，交易双方尚未完成股权过户手续，公司提请广大投资者注意投资风险。

　　问题2、请结合群兴投资目前股份性质情况、承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明本次股份转让是否存在违反承诺以及受限的情形，包括但不限于《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条等不得减持的情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条不予受理的情形等。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）群兴投资本次股份转让不存在违反承诺、转让受限的情形，现就群兴投资股份性质情况、承诺履行情况、股票质押冻结情况说明如下：

　　1、股份性质情况

　　截至本回复日，群兴投资合计持有群兴玩具股份260,629,300股，占公司总股本的44.27%，该股份均为无限售流通股。

　　2、承诺及履行情况

　　（1）首次公开发行前控股股东所作自愿锁定股份的承诺

　　①公司控股股东群兴投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股份，截至本回复日该承诺已履行完毕。

　　②本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、本公司控股股东群兴投资之股东林伟亮先生和林少洁女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，截至本回复日该承诺已履行完毕。

　　③公司董事林伟章先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份， 且同时担任本公司董事长；公司董事黄仕群先生通过直接持有群兴投资股份而间 接持有本公司股份，且同时担任本公司总经理；公司董事林伟亮先生通过直接持 有群兴投资股份而间接持有本公司股份；上述人员郑重承诺：上述锁定期满后， 若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股 份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个 月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。本人在申报离任六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间接 持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。林伟亮先生于2015年6月26日辞去公司董事职务，林伟章先生、黄仕群先生分别于2016年9月22日辞去公司董事长、董事及总经理职务，截至本回复日，上述承诺均已履行完毕。

　　（2）其他承诺

　　①2016年1月6日，群兴投资通过资产管理计划增持11,349,973股并承诺自该股份增持完成后6个月内不减持该部分股份，截至2016年7月5日，该承诺已履行完毕。

　　②2016年1月12日，群兴投资通过资产管理计划增持5,120,000股并承诺自该股份增持完成日后12个月内不减持该部分股份，截至2017年1月11日，该承诺已履行完毕。

　　③2018年04月11日，群兴投资承诺自《关于终止筹划控股权转让暨重大资产重组事项的公告》披露之日起1个月内不再继续筹划控股权转让事宜，截至本回复日，上述承诺事项已履行完毕。

　　3、股票质押冻结情况

　　根据向中国证券登记结算有限责任公司查询群兴投资的证券持有信息，截至本回复日，群兴投资持有公司股份260,629,300股，占公司总股本的44.27%，其中118,053,001股（占群兴玩具总股本的20.05%）不存在质押、冻结的情形，142,576,299股（占上市公司总股本的24.22%）不存在冻结情形，其质押情况如下：

　　■

　　群兴投资本次拟转让的股份数为117,750,000股（占群兴玩具总股本的20%）,群兴投资拟转让的该部分股票不存在质押、冻结的情形。

　　综上，群兴投资本次股份转让不存在违反承诺的情形，且本次交易涉及的群兴投资持有的群兴玩具股份为未质押、冻结股份，不存在转让受限的情形。

　　（二）本次股份转让是否存在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条等不得减持的情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条不予受理的情形等

　　1、本次股份转让不存在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条等不得减持的情形

　　经核查，群兴投资不存在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条规定不得减持的情形：①上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。亦不存在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十条规定不得减持的情形：①上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

　　2、本次股份转让不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条不予受理的情形

　　经核查，本次交易不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条不予受理的情形：①拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；②拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；③本次转让存在中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；④违反股份转让双方作出的相关承诺；⑤本次转让可能导致规避股份限售相关规定；⑥本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；⑦本所认定的其他情形。

　　经核查，财务顾问认为：群兴投资及相关方的限售承诺已履行完毕，本次转让股份不存在违反其股份锁定承诺情形。本次股份转让前群兴投资持有的上市公司260,629,300股中142,576,299股处于质押状态，除此质押情形外，群兴投资所持有的群兴玩具的股份不存在其他冻结等权利受限情形，该等质押不影响本次协议转让的实施。本次股份转让前，群兴投资不存在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条等不得减持的情形，相关方不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条不予受理的情形，本次股份转让符合相关法规的规定。

　　经核查，律师认为：群兴投资持有的公司股份均为无限售流通股，相关承诺已履行完毕，不存在违反承诺以及转让受限的情形，群兴投资本次协议转让涉及的股份不存在质押、冻结情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条等不得减持的情形，以及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条不予受理的情形等。

　　问题3、请说明群兴投资本次表决权委托的原因，无偿委托表决权的合理性，表决权委托涉及股份是否存在权利受限的情况，表决权委托是否符合相关法律法规的规定，相关主体是否违反股份限售规定。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次表决权委托的安排

　　根据群兴投资与成都星河签订的《表决权委托协议》，群兴投资同意将其持有的群兴玩具股票中部分表决权无偿、不可撤销地委托给成都星河行使，成都星河同意接受委托。本次表决权委托的主要安排如下：

　　1、群兴投资无条件并不可撤销地承诺，其在本协议签订后将签署《授权委托书》，授权成都星河并以成都星河的意志行使依据群兴玩具届时有效的章程和适用的法律法规所享有的全部股东权利行。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：

　　（1）作为群兴投资的代理人，根据群兴玩具的章程提议、召集、参加群兴玩具的股东大会会议；

　　（2）行使按照中国法律和群兴玩具的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）群兴投资所享有的所有股东权利，包括但不限于股东提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；

　　（3）签署文件（包括股东大会会议记录）及根据群兴玩具章程及法律法规签署提交工商变更注册文件（如有）；

　　（4）决定向政府部门提交有关群兴玩具文件的事宜。

　　2、群兴投资特此承诺并保证，群兴投资在第1条项下的授权并不会引致群兴投资与成都星河及/或受托人实际或潜在的利益冲突。

　　3、对成都星河行使上述委托权利所产生的任何法律后果，群兴投资均予以确认和认可并承担相应法律责任。

　　4、成都星河行使与委托股票有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为群兴投资自己的行为，签署的所有文件均应视为由群兴投资签署。成都星河在作出上述行为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求群兴投资的同意。

　　5、在本协议有效期期间，群兴投资特此放弃已在本协议授权给成都星河的与群兴玩具股票有关的所有权利，并且不得自行行使该等权利。

　　6、如群兴投资减持部分其持有的群兴玩具股票，导致群兴投资持有的群兴玩具股票低于5,800万股时，群兴投资同意剩余全部股票的表决权仍委托成都星河行使，直至群兴投资不再直接或间接持有任何群兴玩具股票。

　　7、成都星河行使与委托股票有关的所有行为均应符合法律规章的要求，成都星河不得转委托第三方行使股票表决权，成都星河不得质押股票表决权。

　　群兴投资5,800万股股票表决权委托期限自本协议签订之日起至群兴投资减持完毕其持有的群兴玩具股票并不再担任群兴玩具股东之日止。

　　二、群兴投资本次表决权委托的原因及无偿委托表决权的合理性

　　根据群兴投资出具的说明，其向受让方转让群兴玩具股份，主要是基于其有意让出上市公司控制权，为上市公司引进新的控股股东，优化上市公司股东结构和治理结构，为上市公司主业拓展和持续发展奠定基础，以维护和保障上市公司的长远利益和保护中小投资者利益。

　　为了进一步明确、稳定上市公司控制权结构，支持成都星河巩固其在上市公司的控股股东地位，经双方协商，群兴投资将其所持部分群兴玩具股份的表决权委托予成都星河行使。由于表决权委托的主要原因在于维护成都星河控股股东地位，因此表决权委托设置为无偿委托，具有合理性。

　　三、表决权委托涉及股份权利受限情况说明

　　截至本回复出具日，群兴投资的持股情况参见“问题2/回复：一、群兴投资持股情况”。群兴投资持有的公司26,062.93万股股份中未质押股数为11,805.30万股，考虑到本次交易中协议转让部分为11,775.00万股，因此表决权委托涉及股份主要为剩余处于质押状态的股份，除此外，该等股份不存在冻结等其他权利限制的情形。

　　四、表决权委托符合相关法律法规规定的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》的相关规定，公司股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　根据《上市公司章程指引》和《公司章程》的规定，法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　因此，本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等现行法律法规及《公司章程》的规定。

　　五、相关主体不存在违反股份限售规定的情形

　　相关主体关于股份的限售承诺请参见“问题2/回复：二、群兴投资及相关方做出的限售承诺”。截至本回复出具日，群兴投资及相关方作出的股份限售承诺已履行完毕，目前持股均为无限售流通股，相关主体不存在违反股份限售规定的情形。

　　经核查，财务顾问认为：由于群兴投资表决权委托的主要原因在于维护成都星河控股股东地位，因此表决权委托设置为无偿委托，具有合理性。群兴投资持有的上市公司26,062.93万股股份中未质押股数为11,805.30万股，考虑到本次交易中协议转让部分为11,775.00万股，因此表决权委托涉及股份主要为剩余处于质押状态的股份，除此外，该等股份不存在冻结等其他权利限制的情形。本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等现行法律法规及《公司章程》的规定。相关主体不存在违反股份限售规定的情形。

　　经核查，律师认为：因群兴投资表决权委托的主要原因在于维护成都星河控股股东地位，故表决权委托设置为无偿委托，具有合理性；群兴投资可以将其持有的处于质押状态的股份表决权委托给成都星河行使；本次表决权委托符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定；相关主体不存在违反股份限售规定的情形。

　　问题4、根据你公司于11月9日披露的《详式权益变动报告书》，本次股份受让方成都星河、北京九连环、深圳星河均成立不满一年，目前暂未开展业务，也无经审计的财务信息。另外，本次受让方受让股份的资金来源为自有及自筹资金。请说明以下事项：

　　（1）请结合受让方的注册资本、自有资金、债务水平等情况，说明受让方资金的具体来源，以及是否具有履约能力。如履行能力存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。

　　（2）请补充说明自筹资金的具体情况，包括但不限于自筹金额、筹集对象、期限、利息和抵押物等情况。如相关资金筹措存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。

　　（3）请结合成都星河、北京九连环、深圳星河的具体情况，包括但不限于企业性质、股权结构、实际控制人情况、资金与经营情况等，说明你公司未来控制权是否稳定。

　　请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、受让方资金的具体来源以及履约能力说明

　　截至本回复出具日，受让方注册资本及实缴出资情况如下：

　　■

　　注：实缴出资超出注册资本部分，计入资本公积。

　　本次交易总金额70,000万元，目前受让方股东已出资或明确可出资的金额为58,000万元，受让方实际控制人拟通过处置其主要对外投资企业部分股权、借款等方式进行后续12,000万元的融资，所得资金拟通过增资方式注入受让方相关主体，用于支付本次交易价款。除本次股权的受让方等新设企业外，受让方实际控制人主要对外投资包括九次方大数据信息集团有限公司（持股比例32.43%）（以下简称“九次方”）、北京汉鼎盛世咨询服务有限公司（持股比例72.86%）、北京汉鼎世纪咨询有限公司（持股比例70.00%）等公司。2018年7月，九次方进行C+轮融资，上市公司安妮股份（002235.SZ）拟以自有资金出资8,000万元，参股九次方C+轮投资，根据其交易协议的主要内容，九次方的C+轮投前估值为750,000万元。截至本回复公告日，受让方实控人拟通过处置其对外投资企业部分股权融资12,000万元的框架协议已签署，后续工作正在有序推进中，该等后续安排具有可操作性。

　　（一）深圳星河资金来源情况说明

　　深圳星河本次交易资金来源于股东实缴的注册资本，股东的资金来源于其自有或自筹资金，具体资金来源说明如下：

　　■

　　（二）北京九连环资金来源情况说明

　　北京九连环本次交易资金来源于股东实缴出资，股东的资金来源于其自有及自筹资金，具体资金来源说明如下：

　　■

　　（三）成都星河资金来源情况说明

　　成都星河注册资本10,000万元，目前尚未实缴。成都星河实际控制人王叁寿先生通过借款方式筹集资金对成都星河实缴出资20,000万元（超出注册资本部分计入资本公积）。王叁寿先生借款的具体情况如下：

　　■

　　注：严*已提供相关的资金实力证明材料。

　　（四）关于受让方履约能力的说明

　　截至本回复出具日，受让方实缴出资额38,000万元，受让方实际控制人通过借款方式筹集资金对成都星河增资20,000万元；同时，受让方实际控制人拟通过处置其主要对外投资企业部分股权进行后续12,000万元的融资框架协议已签署，所得资金拟通过增资方式注入受让方相关主体，用于支付本次交易价款。综上，受让方具备完成本次交易的履约能力，不存在重大不确定性履约风险。

　　鉴于受让方实际控制人后续融资时间、注入收购方相关主体方式、股份交割等存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。

　　二、受让方资金情况

　　截至本回复出具日，本次交易受让方的资金来源于股东出资，系自有资金；股东出资来源于自有或自筹资金，相关情况已在前述回复中说明。

　　鉴于受让方实际控制人后续融资时间、注入收购方相关主体方式、股份交割等存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。

　　三、上市公司未来控制权稳定的说明

　　（一）成都星河的具体情况

　　■

　　（二）北京九连环的具体情况

　　■

　　（三）深圳星河的具体情况

　　■

　　截至本回复出具日，成都星河、北京九连环、深圳星河尚未开展实际业务，资金均来源于股东出资。

　　（四）上市公司控制权情况说明

　　截至本回复出具日，受让方的股权结构图如下所示：

　　■

　　成都星河、北京九连环及深圳星河均由王叁寿先生实际控制。2018年11月2日，成都星河、北京九连环、深圳星河签订《一致行动协议》，约定北京九连环及深圳星河为成都星河的跟随式一致行动人，成都星河、北京九连环及深圳星河为一致行动人。

　　本次交易完成后，成都星河、北京九连环及深圳星河合计持有上市公司A股流通股11,775.00万股股份，占上市公司总股本的20.00%；同时拥有上市公司5,800.00万股股份（占上市公司总股本的9.85%）所对应的表决权，合计拥有上市公司股份表决权占上市公司总股本的29.85%。

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为王叁寿先生。鉴于王叁寿先生对成都星河、北京九连环及深圳星河三个公司处于绝对控股地位，上市公司控制权稳定。

　　经核查，财务顾问认为：1、截至本回复出具日，受让方实缴出资38,000万元，受让方实际控制人通过借款方式筹集资金对成都星河增资20,000万元；同时，受让方实际控制人拟通过处置其主要对外投资企业部分股权、借款等方式进行后续12,000万元的融资，所得资金拟通过增资方式注入受让方相关主体，用于支付本次交易价款，该等安排具有可操作性。受让方具备完成本次交易的履约能力，不存在重大不确定性履约风险。2、本次交易受让方的资金来源于股东出资，系自有资金；股东出资来源于自有或自筹资金，相关情况已如实披露。3、本次交易完成后，成都星河、北京九连环及深圳星河将合计拥有上市公司股份表决权占上市公司总股本的29.85%，上市公司实际控制人将变更为王叁寿先生。王叁寿先生对成都星河、北京九连环及深圳星河三个公司处于绝对控股地位，上市公司控制权稳定。鉴于受让方实际控制人后续融资时间、注入收购方相关主体方式、股份交割等存在不确定性，财务顾问提请广大投资者注意投资风险。

　　经核查，律师认为：受让方具备完成本次交易的履约能力；受让方的自有及自筹资金来源合法；本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为王叁寿先生，上市公司未来控制权稳定。

　　问题5、根据《股份转让协议》，你公司如不能满足以下条件：（1）不存在对外担保、未披露债务、银行贷款；（2）负债余额不超过1,000万元；（3）目标公司拥有现金或现金等价物不少于2.8亿元；（4）目标公司拥有广东粤科融资租赁有限公司20%股权且该股权不存在质押；（5）拥有厂房土地完整产权且该厂房土地不存在质押；（6）目标公司拥有劳动合同关系备案员工不超过26人，受让方有权单方面解除股权转让协议。请结合你公司的实际情况，说明按期满足上述条件是否具有可行性。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据群兴玩具目前的实际情况，群兴玩具能按照《股份转让协议》中交易双方约定满足受让方要求，群兴玩具按期满足约定条件具有可行性，具体分析如下：

　　（1）不存在对外担保、未披露债务、银行贷款

　　根据公司2018年4月20日、2018年10月17日披露的经审计的2017年年度报告和2018年第三季度报告，截至2017年12月31日、2018年9月30日，公司不存在对外担保情形，所有负债均已在定期报告中如实披露，不存在未披露的债务，亦不存在银行长短期贷款情形。

　　（2）负债余额不超过1,000万元

　　根据公司2018年10月17日披露的2018年第三季度报告，截至2018年9月30日，公司合并报表长短期负债合计余额为1,251.2万元且主要为无息流动性负债，虽比《股权转让协议》规定的不超过1,000万元多251.2万元，但由于相差金额较小且公司账面有充足现金可以清偿流动性负债，公司可确保在《股份转让协议》履行完毕之日公司负债余额不超过1,000万元。

　　（3）拥有现金或现金等价物不少于2.8亿元

　　根据群兴玩具2018年10月17日披露的2018年第三季度报告，截至2018年9月30日，公司账上现金及现金等价物合计为2.72亿元，考虑到2.72亿元比2.8亿元仅仅相差800万元且公司后续存在理财产品收益等多项现金流入，公司可确保在《股份转让协议》履行完毕之日公司拥有现金或现金等价物不少于2.8亿元。

　　（4）拥有广东粤科融资租赁有限公司20%股权且该股权不存在质押

　　截至本回复出具日，公司拥有广东粤科融资租赁有限公司20%股权，且该股份不存在质押情形，公司可确保在《股份转让协议》履行完毕之日完整拥有广东粤科融资租赁有限公司20%股权，且该股权不存在质押情形。

　　（5）拥有厂房土地完整产权且该厂房土地不存在质押

　　截至本回复出具日，公司拥有的厂房土地均有不动产权登记证，权属完整且清晰，不存在质押情形，公司可确保在《股份转让协议》履行完毕之日所拥有的厂房土地权属完整，不存在质押情形。

　　（6）拥有劳动合同关系备案员工不超过26人

　　根据公司2018年4月20日披露的经审计的2017年年度报告，公司在职职员合计为26人，公司在2018年度的员工人数未再增加，公司可确保在《股份转让协议》履行完毕之日拥有劳动合同关系备案员工不超过26人。

　　综上，根据公司目前的实际情况，公司能够按照《股份转让协议》中交易双方约定满足受让方以上要求，群兴玩具按期满足上述条件具有可行性。

　　经核查，财务顾问认为：根据上市公司提供的说明，上市公司符合第（1）项、第（4）项、第（5）项、第（6）项等约定条件，与第（2）项、第（3）项约定条件不存在较大差异，后续上市公司可通过提前清偿经营性负债、后续资金流入等方式达到约定条件，群兴玩具按期满足约定条件具有可行性。

　　经核查，律师认为：公司目前符合《股份转让协议》约定的第（1）项、第（4）项、第（5）项、第（6）项条件，与第（2）项、第（3）项约定条件不存在较大差异。后续上市公司可通过提前清偿经营性负债、后续资金流入等方式达到约定条件，群兴玩具按期满足约定条件具有可行性。

　　问题6、根据《股权转让协议》，本次股份交易受让方支付对价为7亿元，其中2亿元购买价具体支付由双方另行书面约定。请说明上述支付安排的原因及合理性，是否存在其他应披露未披露的协议。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据《股权转让协议》，本次股份交易受让方支付对价为7亿元，其中2亿元购买价具体支付由双方另行书面约定。交易双方约定该支付安排的具体原因及合理性如下：

　　根据前述“问题4”回复关于资金安排及来源的说明，在交易双方正式签署《股权转让协议》前，受让方股东已出资或明确可出资的金额为5.8亿元，剩余1.2亿元拟由受让方实际控制人王叁寿先生通过处置其主要对外投资公司部分股权进行融资取得，所得资金拟通过增资方式注入受让方相关主体，用于支付本次交易价款。

　　鉴于王叁寿先生处置对外投资公司部分股权涉及商业谈判、交易协议签署、股权过户、工商登记变更等事宜，该笔资金无法在本次交易双方签署《股权转让协议》前到账或明确具体安排，为促进本次交易的顺利进行，经交易双方友好协商，确定本次交易支付方式为：协议签署当日，受让方向群兴投资指定的账户支付2,000万元；在协议签署后的两个工作日，受让方向资金监管账户支付8,000万元，该1亿元为协议定金；除定金外的标的股票其它购买价款4亿元，在标的股票1、标的股票2办理过户的同时完成支付；标的股票剩余购买价款2亿元具体支付由双方另行书面约定。

　　本次交易对价中的2亿元购买价款具体支付由双方另行书面约定的原因系交易双方为促进本次交易的顺利进行，友好协商一致确定的结果，具有合理性。根据本次交易双方出具的声明，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　经核查，财务顾问认为：本次交易对价中的2亿元购买价款具体支付由双方另行书面约定的原因系交易双方为促进本次交易的顺利进行，友好协商一致确定的结果，具有合理性；交易双方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　经核查，律师认为：本次交易对价的支付方式是交易各方为促进本次交易的顺利进行，友好协商一致确定的结果，符合一般的商业逻辑，且具有实际可操作性，具有合理性；交易各方不存在应披露未披露的协议。

　　问题7、你公司11月2日股票收盘价为4.31元/股，本次标的股票转让总价款为人民币7亿元整，折合每股人民币5.95元，溢价38.05%，请补充说明本次股份转让定价的依据及合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据2018年11月2日，交易双方签署《股权转让协议》的约定，本次标的股票转让总价款为人民币7亿元整，折合每股人民币约5.95元。本次股份转让价格系交易双方在严格遵循相关法律法规规定的前提下，参考上市公司股票二级市场交易价格，经过市场化谈判、友好协商确定，定价合理。

　　一、本次股份转让价格符合相关法规的规定

　　根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条之规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外”。本次股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（即转让价格不得低于协议签署日的前一交易日二级市场收盘价的90%）。

　　《股权转让协议》签署前一交易日（2018年11月1日），上市公司股票收盘价为4.04元/股，该收盘价的90%约为3.64元/股。本次股份转让价格约5.95元/股，高于相关法规规定的协议转让价格下限，符合相关法规的规定。

　　二、本次股份转让定价适当体现了控制权溢价因素

　　通过本次交易，成都星河及其一致行动人将取得上市公司的控制权，通过依法行使股东权利来改善上市公司经营管理，提升上市公司综合竞争力。未来，成都星河及其一致行动人不排除将借助上市公司平台并购、整合优质资产，拓展新的业务，进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。

　　由于本次股权转让构成上市公司控股权变更，交易双方认可本次股份转让价格应在上市公司当前股价基础上适当考虑控制权溢价因素，最终协商一致确定本次股权转让价格，具有合理性，且本次交易相关方已履行相应的内部决策程序。

　　三、上市公司控制权溢价符合资本市场的惯例

　　通过查询上市公司大股东通过协议转让方式转让公司股份暨实际控制权发生变更的案例，上市公司控制权溢价符合资本市场的惯例。查找最近控制权转让案例情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　由上表可知，上市公司控制权转让的每股作价普遍高于股权转让协议签署日上市公司收盘价格，但溢价率存在一定差异，系交易双方充分考虑控制权溢价以及其他因素后自主协商确定的结果。因此，本次股权转让价格存在一定的溢价，系交易双方自主协商一致确认的结果，符合资本市场的惯例。

　　综上所述，本次股份转让价格系交易双方在严格遵循相关法律法规规定的前提下，参考上市公司股票二级市场交易价格，经过市场化谈判、友好协商确定，且本次交易相关方已履行相应的内部决策程序，定价具有合理性。

　　经核查，财务顾问认为：本次股份转让价格系交易双方在严格遵循相关法律法规规定的前提下，参考上市公司股票二级市场交易价格，经过市场化谈判、友好协商确定，且本次交易相关方已履行相应的内部决策程序，定价具有合理性。

　　问题8、请说明群兴投资所持有的你公司14.42%股份是否有后续的转让安排，是否存在其他应披露未披露的协议。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据群兴投资出具的书面说明，本次股权转让交易完成后，群兴投资所持有的上市公司股份目前尚无后续的转让安排，且不存在其他未披露的协议安排。如未来就该等股权有进一步的安排，群兴投资将及时通知上市公司，并履行相应信息披露义务。

　　经核查，财务顾问认为：本次股权转让交易完成后，群兴投资所持有的上市公司股份目前尚无后续的转让安排，且不存在其他未披露的协议安排。

　　经核查，律师认为：本次股份转让交易完成后，群兴投资所持有的上市公司股份目前尚无后续的转让安排，且不存在其他应披露未披露的协议。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2018年11月20日