证券代码：000610        证券简称：西安旅游       公告编号：2018-62号

　　西安旅游股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次会议无议案否决的情况；

　　2、本次会议无涉及变更前次股东大会决议情况。

　　二、会议召开和出席情况

　　1、召开时间：2018年11月20日（星期二）下午14:30

　　2、现场会议地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层本公司会议室。

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

　　4、召集人：西安旅游股份有限公司第八届董事会

　　5、主持人：公司董事长谢平伟先生

　　6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　7、会议的出席情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票具有表决权的股东及股东代理人共7人，代表股份数量为69,846,712 股，占本公司有表决权股份总数的29.5026%。 由于此次审议事项为关联交易，关联股东西安旅游集团有限责任公司回避表决（股份数量为64,602,145  股，占本公司有表决权股份总数的27.2873%），同时该股东不可接受其他股东委托进行投票。故参与本次股东大会现场会议投票和网络投票具有表决权的股东及股东代理人共6人，代表股份5,244,567股，占上市公司总股份的2.2153％。

　　其中，出席本次股东大会现场会议投票具有表决权的股东及股东代理人共1人，代表股份2,778,377股，占上市公司总股份的1.1736％。；参加本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东共5人，代表股份2,466,190股，占上市公司总股份的1.0417％；

　　参加本次股东大会的中小股东（除单独或合计持有公司5% 以上股份的股东以外的股东）共6人，代表股份5,244,567股，占上市公司总股份的2.2153％。

　　8、本公司部分董事、监事及高级管理人员、陕西金镝律师事务所律师出席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　大会对列入会议通知的议案，以现场记名投票方式与网络投票表决相结合的方式，经审议表决通过了议案：

　　审议通过《关于转让西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司股权暨关联交易的议案》

　　同意5,244,567股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

　　反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意5,244,567股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：陕西金镝律师事务所

　　2.律师姓名：权学明、陈昊

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、西安旅游股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议决议

　　2、关于西安旅游股份有限公司2018年第三次临时股东大会之律师见证法律意见书

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十日

　　证券代码：000610 　　　　　　证券简称：西安旅游 　　　　　公告编号：2018－63号

　　西安旅游股份有限公司股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　本公司股票（西安旅游，000610）连续两个交易日内（2018 年11 月 19日、11 月20日）收盘价格涨幅偏离值累计达到22.20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属股票交易异常波动的情形。

　　二、公司关注并核实的情况

　　针对公司股价异常波动，公司进行了核查，并就有关事项征询了公司控股股东，情况如下：

　　1、2018年11月13日至15日因公司股票连续三日收盘价格涨幅偏离值累计达到20.37%，公司于2018年11月15日发布了《公司股票交易异常波动公告》。

　　2、经公司自查及向控股股东问询：公司前期披露的信息不存在更正之处；近期的公共媒体未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；近期公司经营情况及内外部经营环境没有发生或预计将发生重大变化；公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；股票异常波动期间公司控股股东、实际控制人无买卖公司股票的情形。

　　3、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　4、2018年11月19日公司收到深圳证券交易所发出的《关注函》，主要内容为：我部关注到，红土公司为你公司联营企业，你公司持股比例为35%，该项长期股权投资截至2018年6月30日的账面价值约为3,858万元。请你公司认真核实有关情况，进一步说明前述公告中提及的“新材料、高端装备制造、节能环保、电子信息等行业”投资项目具体情况，包括但不限于有关企业名称、企业性质、成立时间、主营业务、近三年经营情况、红土公司对其持股比例、投资金额等，并结合前述投资项目具体情况说明你公司披露前述信息是否保持了应有的合理、谨慎、客观，是否不存在任何虚假记载或误导性陈述。

　　对上述关注函我司正按要求准备回复资料，并将于2018年11月23日前书面回复深交所。

　　三 、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市 规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商 谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市 规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、 补充之处。

　　四、风险提示

　　《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所 有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本公司将严格按照有关 法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露 工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告 。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十日