证券代码：002502           证券简称：骅威文化         公告编号：2018-072

　　骅威文化股份有限公司

　　第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2018年11月20日下午2:30在公司一楼大会议室以现场结合通讯的形式召开。会议通知已于2018年11月19日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才召集，应到董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审议，通过了如下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决

　　议：

　　(一)审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，由于资本市场环境发生重要变化，目前的客观条件不利于继续推进本次发行股份及支付现金收购交易，为充分尊重各方意见，从维护全体股东及公司利益的角度出发，经慎重考虑，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)事项。

　　本次交易的终止是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商的结果，对公司生产经营不会造成重大不利影响。

　　公司承诺自终止本次交易之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　具体内容详见2018年11月21日公司披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

　　(二)审议通过《关于签署〈骅威文化股份有限公司与杭州旭航网络科技有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议〉的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司拟与杭州旭航网络科技有限公司及其股东签署《骅威文化股份有限公司与杭州旭航网络科技有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。该协议约定解除各方于2018年9月27日签署的《骅威文化股份有限公司与杭州旭航网络科技有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　(三)审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司定于2018年12月7日下午3:00在公司一楼大会议室召开2018年第二次临时股东大会，审议公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过的《关于修改〈对霍尔果斯创阅文化传媒有限公司增资的协议〉的议案》。

　　会议通知详见2018年11月21日公司披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

　　特此公告。

　　骅威文化股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月二十一日

　　证券代码：002502           证券简称：骅威文化         公告编号：2018-073

　　骅威文化股份有限公司

　　第四届监事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　骅威文化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次（临时）会议于2018年11月20日在公司一楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知已于2018年11月19日以专人送达的方式发出。本次会议由监事会主席林丽乔召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，有效表决票数为3票，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了以下决议：

　　(一)审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，由于资本市场环境发生重要变化，目前的客观条件不利于继续推进本次发行股份及支付现金收购交易，为充分尊重各方意见，从维护全体股东及公司利益的角度出发，经慎重考虑，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)事项。

　　本次交易的终止是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商的结果，对公司生产经营不会造成重大不利影响。

　　公司承诺自终止本次交易之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　具体内容详见2018年11月21日公司披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

　　(二)审议通过《关于签署〈骅威文化股份有限公司与杭州旭航网络科技有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议〉的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　公司拟与杭州旭航网络科技有限公司及其股东签署《骅威文化股份有限公司与杭州旭航网络科技有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。该协议约定解除各方于2018年9月27日签署的《骅威文化股份有限公司与杭州旭航网络科技有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　特此公告。

　　骅威文化股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月二十一日

　　证券代码：002502            证券简称：骅威文化           公告编号：2018-076

　　骅威文化股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年11月20日下午2:30以电话/通讯方式召开第四届董事会第十五次（临时）会议，会议决定召开公司2018年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：董事会。

　　（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（三）现场会议地点：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司一楼大会议室。

　　（四）会议时间：

　　1）现场会议召开时间为：2018年12月7日15:00

　　2）网络投票时间为：2018年12月6日——2018年12月7日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月7日9：30－11：30， 13：00－15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月6日15：00至2018年12月7日15：00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2018年12月3日

　　二、出席对象：

　　1、截至2018年12月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　三、会议审议事项：

　　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、关于修改《对霍尔果斯创阅文化传媒有限公司增资的协议》的议案；

　　议案内容详见公司2018年9月29日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于对外投资进展的公告》。

　　上述议案公司将对中小投资者的表决进行单独计票。

　　四、提案编码

　　■

　　五、现场会议登记事项

　　（一）登记时间：股权登记日2018年12月3日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束，具体工作时间为上午9:00-11:30、下午1:30-5:00。

　　（二）登记地点：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司证券事务部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。  自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　七、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　（四）会务联系方式：

　　1、姓名：刘先知、谢巧纯

　　2、电话：0754-83689555

　　3、传真：0754-83689556

　　4、电子邮箱：stock@huaweitoys.com

　　（五）授权委托书见附件二

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议

　　特此通知。

　　骅威文化股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362502，投票简称：骅威投票。

　　2、提案编码。

　　■

　　3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月6日下午3：00，结束时间为2018年12月7日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托          女士/先生代表本人（单位）出席骅威文化股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　授权期限：自本授权委托书签发之日起至2018年第二次临时股东大会结束时止。

　　■

　　注：议案填写方式，议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号：

　　委托人持股数量：          股

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：     年   月   日

　　证券代码：002502   证券简称：骅威文化          公告编号：2018-075

　　骅威文化股份有限公司

　　关于召开投资者说明会的预告公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　骅威文化股份有限公司(以下简称“公司”) 于2018年11月20日召开第四届董事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。公司决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时本公司针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点、方式

　　1、会议召开时间：2018年11月21日1：30-2：30

　　2、会议召开地点：“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）

　　3、会议召开方式：网络远程互动方式召开

　　三、参加人员

　　公司副董事长/总经理郭祥彬先生、董事会秘书/副总经理刘先知先生、独立财务顾问代表殷磊刚先生。

　　四、投资者参加方式

　　投资者可在上述会议召开时间段内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与相关人员进行互动交流。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：刘先知、谢巧纯

　　电 话：0754-83689555

　　传真：0754-83689556

　　邮箱：stock@huaweitoys.com

　　六、其他事项

　　公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证劵报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

　　特此公告。

　　骅威文化股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月二十一日

　　证券代码：002502   证券简称：骅威文化        公告编号：2018-074

　　骅威文化股份有限公司

　　关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集

　　配套资金暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月20日召开第四届董事会十五次（临时）会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

　　公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。现将有关情况公告如下。

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　1、交易标的：杭州旭航网络科技有限公司(以下简称“旭航网络”)

　　2、本次重大资产重组基本内容：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向旭航网络全体股东(以下简称“交易对方”)上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海优叙”）、萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡优叙”）、上海祁树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海祁树”）、上海筑居投资中心（有限合伙）（以下简称“上海筑居”）收购其合计持有的旭航网络100%的股权(以下简称“标的公司股权”或“标的资产”)。同时，公司向不超过10名特定投资者发行股份并募集配套资金总额不超过70,000万元，用于支付全部现金对价67,500万元及中介机构费用，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%。

　　二、公司在停牌期间做的工作

　　因筹划涉及发行股份购买资产的重大事项，预计该重大事项交易达到需提交股东大会审议的标准，可能构成重大资产重组，根据相关规定，经公司申请，公司股票自 2018 年 6 月 5 日开市起停牌， 2018 年 6 月 20 日公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号： 2018-027），公司股票自2018年6月20日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司股票停牌期间，公司按照信息披露相关法律法规的要求，及时履行披露义务，公告有关事项的进展。

　　2018年8月2日，公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》，同意继续推进重大资产重组事 项，并向深圳证券交易所申请自2018年8月6 日开市起继续停牌不超过1个月。

　　2018年8月17日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并将议案提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年9月6日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年6月5日）起不超过4个月。2018年9月5日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　鉴于公司与东阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称“曼荼罗”）股东难以就交易方案达成一致意见，经与相关各方友好协商，拟终止本次交易。2018年10月11日，公司与曼荼罗主要股东签订了《〈关于东阳曼荼罗影视文化有限公司的收购意向书〉之解除协议》。

　　在重大资产重组期间，公司同时与杭州旭航网络科技有限公司（以下简称“旭航网络”）股东友好洽谈协商达成合作意向，公司聘请相关中介机构进驻旭航网络现场尽调。2018年9月27 日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于〈骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，公司拟采用现金支付及发行股份的方式购买旭航网络100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。具体内容详见公司于2018年9月29 日披露在巨潮资讯网（www.cn info.com.cn）上的《骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。

　　2018年10月15日，深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查并出具了《关于对骅威文化股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第41号)（以下简称“问询函”），要求公司就《问询函》相关事项做出书面说明，并在2018年10月20日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所。

　　截至目前，公司积极组织中介机构及交易各方就《问询函》涉及的问题逐项落实并回复中，鉴于回复问询工作量较大，公司难以在短期内完成重组问询函回复，公司申请延期回复《问询函》。

　　自本次重组预案公告以来，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

　　三、终止本次重大资产重组的原因

　　自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。由于资本市场环境发生重要变化，目前的客观条件不利于继续推进本次发行股份及支付现金收购交易，为充分尊重各方意见，从维护全体股东及公司利益的角度出发，经慎重考虑，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　四、终止本次重大资产重组的审议情况

　　公司已于2018年11月20日召开第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第八次（临时）会议，会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本次重大资产重组。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　五、终止重大资产重组的后续进程

　　公司于2018年9月27日与交易对方签署的《骅威文化股份有限公司与杭州旭航网络科技有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》均附有生效条件，须获得上市公司董事会、股东大会批准和证监会核准后方能生效，上述任何一项生效条件未满足，交易协议不生效，目前生效条件尚未全部完成，因此交易协议对本次交易各方不具备实质法律约束力。

　　公司管理层已与主要交易对方就终止本次交易事宜进行了充分磋商，目前已经与交易对方达成一致意见，本次董事会审议通过后与交易对方签署了《骅威文化股份有限公司与杭州旭航网络科技有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。

　　本次重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来进一步完善公司产业链的战略规划。

　　六、承诺事项

　　根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　七、股票及其衍生品种复牌安排

　　根据有关规定，自本公告发布之日起，公司股票将继续停牌。公司将于2018年11月21日利用投资者关系平台召开投资者说明会，就投资者关注的涉及公司本次终止重大资产重组有关提问进行回答，并按规定披露该次说明会召开情况、完成相关披露文件后申请复牌。

　　公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　骅威文化股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月二十一日