证券代码：600408               证券简称：*ST安泰             编号：临2018－062

　　山西安泰集团股份有限公司

　　第九届董事会二○一八年第五次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一八年第五次临时会议于二○一八年十一月二十日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于二○一八年十一月十五日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长杨锦龙先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

　　经现场与通讯表决，均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司与关联方进行债务重组的议案》，详见公司同日发布的临2018-063号公告；

　　二、审议通过《关于公司为关联方提供担保的议案》，详见公司同日发布的临2018-064号公告。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一八年十一月二十日

　　证券代码：600408                证券简称：*ST安泰              编号：临2018—063

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于与关联方进行债务重组的进展

　　暨关联方经营性欠款偿还完毕的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“本公司”或“公司”）二○一六年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案》，同意关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”或“关联方”）和本公司进行债务重组，以偿还等额的新泰钢铁对本公司的经营性欠款及相应的违约金。同时，公司二○一八年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司与关联方债务重组方案的议案》，同意新泰钢铁将重组债务优先偿还对本公司的逾期欠款余额及相应违约金后，剩余部分可用于抵扣应付本公司账期内的关联交易采购款，并授权公司董事会和管理层办理与债务重组及提供担保有关的具体事宜。

　　根据上述股东大会授权，并经过前期相关各方协商，中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司（债权人，以下简称“信达公司”）同意与本公司和新泰钢铁进行债务重组，并签署《债务转移暨债务重组合同》（以下简称“债务重组合同”）及与本次债务重组有关的一切法律文件。《债务重组合同》的主要内容如下：

　　1、截至合同签署日，安泰集团（“转移方”）尚未偿还对债权人的债务为人民币524,023,234.70元。转移方同意偿还债权人原重组债务人民币8,000万元后，转移方尚欠债权人的债务为人民币444,023,234.70元（“重组债务”）。

　　2、新泰钢铁（“债务人”）按照合同之约定承接转移方对信达公司所欠付的重组债务并相应清偿该等债务，应相应冲抵债务人应向转移方支付的往来款。

　　3、债务重组宽限期为60个月，自合同生效之日起算。在重组宽限期内，债务人同意向信达公司支付重组宽限补偿金。重组宽限补偿金即以重组债务、各方约定的重组宽限补偿金年率（包括根据协议约定对该等年率的调整）和重组宽限期为基础计算的金额。

　　4、本次债务重组发生的所有费用（包括但不限于公证费、信达实现债权的费用等）由债务人承担。

　　5、合同同时满足以下两个条件时方可生效：（1）原债务人安泰集团同意偿还债权人原重组债务人民币8,000万元；（2）合同经各方法定代表人（负责人）或者授权代表签字并加盖公章。

　　2018年11月20日，安泰集团已按照债务重组合同约定向信达公司支付了原重组债务人民币8,000万元，合同各方签署了《债务重组合同》及相关的法律文件，本次债务重组已生效。

　　截至2018年11月20日，关联方对本公司的逾期经营性欠款余额为1.48亿元，相应产生的全部违约金为2.21亿元。新泰钢铁通过本次债务重组承接原本公司对信达公司的未偿债务4.44亿元。其中，3.69亿元用于偿还对本公司的逾期经营性欠款余额及全部违约金，剩余0.75亿元用于抵扣对本公司账期内的关联交易采购款。

　　综上，关联方对本公司的逾期经营性欠款及相应的违约金已全部偿还完毕，关联方作出的关于对本公司逾期的应付账款最晚在2018年12月底之前偿还完毕的承诺相应履行完毕。

　　公司独立董事对本次债务重组事项进行了事前认可，并发表了肯定性独立意见。公司董事会和独立董事认为：本次债务重组有利于上市公司收回剩余的关联方逾期经营性欠款，有助于降低公司的负债率，减少财务费用，改善公司经营业绩，符合公司和全体股东的利益。同时，通过本次债务重组收回的关联方逾期欠款产生的全部违约金将计入公司当期收入，对公司2018年度经营业绩产生重大积极影响，具体影响金额将以年审会计师对公司2018年度审计确认后的结果为准。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年十一月二十日

　　证券代码：600408               证券简称：*ST安泰             编号：临2018—064

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于为关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“本公司”或“公司”）二○一六年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案》，同意关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）和本公司进行债务重组，同时本公司需为本次转移给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供相应担保，并授权公司董事会和管理层办理与本次债务重组及提供担保有关的具体事宜。

　　经过前期相关各方协商，中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司同意与本公司和新泰钢铁进行债务重组（详见公司同日披露的编号为临2018—063号公告）。

　　根据上述股东大会授权，并经公司第九届董事会二○一八年第五次临时会议审议通过，为满足本次债务重组需要，本公司将就本次重组债务提供担保，担保合同的主要内容如下：

　　1、担保范围：为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括《债务转移暨债务重组合同》约定的主债务（包括但不限于重组债务、重组宽限补偿金）及因违反《债务转移暨债务重组合同》而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。重组宽限补偿金即以重组债务、各方约定的重组宽限补偿金年率（包括根据协议约定对该等年率的调整）和重组宽限期为基础计算的金额。

　　新泰钢铁通过本次债务重组承接的重组债务本金为444,023,234.70元，合同签署时计算的重组宽限补偿金为81,288,449.18元。

　　2、担保方式：连带责任保证担保以及以本公司部分土地、房产提供抵押担保。

　　3、担保期限：（1）保证期间以担保范围所对应的债权的保证期间分期计算，各期债务的保证期间分别自《债务转移暨债务重组合同》项下各期债务到期之日起算，并均至《债务转移暨债务重组合同》项下重组宽限期终止日后两年止。（2）抵押权于发生下列情形之一时消灭：债务人已按照主合同的约定履行完毕全部债务；债权人已按照合同约定实现抵押权。

　　本次担保事项已获得公司二○一六年年度股东大会的批准及授权，根据公司章程及相关规定，本次担保无需再提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李安民。截至2017年12月31日，该公司经审计的财务指标为：总资产1,132,719.65万元，净资产22,780.68万元，2017年实现主营业务收入 608,340.78万元，净利润7,802.88万元。截至2018年6月30日，该公司未经审计的财务指标为：总资产1,112,671.76万元，净资产76,380.18万元，2018年1-6月份实现主营业务收入 349,777.97万元，净利润53,595.88万元。

　　三、董事会意见

　　公司独立董事对本次为关联方提供担保事项进行了事前认可，并发表了肯定性独立意见。公司董事会和独立董事认为：本次为关联方提供担保是为了满足双方债务重组的需要，有利于上市公司收回剩余的关联方逾期经营性欠款，符合公司和全体股东的利益。本项议案的审议和表决程序符合《公司章程》等相关规定。

　　四、累计对外担保数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币397,635.21万元（含本次担保），占公司2017年度经审计净资产的581.89%，其中，公司为控股子公司提供的担保余额为8,177.70万元，公司累计为新泰钢铁在互保额度内提供的担保余额194,758.03万元，在债务重组担保额度内提供的担保余额为194,699.48万元。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会二○一八年第五次临时会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年十一月二十日