证券代码：002259    证券简称：ST升达    公告编号：2018-126

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川升达林业产业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川升达林业产业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

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　　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、江昌政

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　　2、江山

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　　3、董静涛

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　　4、向中华

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　　5、杨彬

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　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人的关系说明

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬合计持有升达集团100%股权。信息披露义务人江昌政、江山、董静涛、向中华为一致行动人。

　　截至本报告书披露日，升达集团股权结构如下：

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　　江昌政先生持有升达集团53.46%的股权，系升达集团的控股股东及实际控制人。

　　第二节 权益变动的目的及持股计划

　　一、信息披露义务人权益变动的目的

　　本次权益变动目的为信息披露义务人个人发展需要。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　未来12个月内，信息披露义务人在遵守相关法律法规和规范性文件的情况下，不排除进一步减持其持有的上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、权益变动的方式

　　（一）前次权益变动情况

　　2016年6月，由于上市公司非公开发行股份，导致升达集团、江昌政、江山、董静涛、向中华合计持股比例被动稀释，由原来的35.74%降低至30.56%，权益变动前后合计持股数为229,922,137股，持股数量保持不变。上市公司已于2016年6月17日披露了《四川升达林业产业股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上市公司于2017年9月22日披露了《四川升达林业产业股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），此次权益变动未成功实施。

　　（二）本次权益变动情况

　　2018年11月16日，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂签订了《股权转让协议》，保和堂协议受让江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬合计持有的升达集团100%股权。本次权益变动将导致上市公司实际控制人发生变动。

　　二、交易前后信息披露义务人持有ST升达股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人通过直接持有上市公司股份，以及通过持有升达集团100%股份，合计控制上市公司30.13%的股份，具体情况如下：

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　　股权控股关系图如下：

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　　本次权益变动后，信息披露义务人将不再通过升达集团间接控制上市公司股份，在上市公司中拥有的权利为其直接持有的上市公司4.79%的股份。

　　三、协议的主要内容

　　2018年11月16日，保和堂与江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬签订的《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）本次交易方案

　　1、合同主体

　　受让方：保和堂（海南）现代农业科技有限公司

　　转让方：江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬

　　标的公司：四川升达林产工业集团有限公司

　　2、股权转让情况、作价及支付情况

　　（1）江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬按照协议约定向保和堂转让其所持升达集团合计100%股权，具体转让情况如下：

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　　此次股权转让完成后，保和堂成为升达集团的股东，合计持有升达集团100%股权。

　　（2）经交易各方协商，升达集团100%股权的转让价款确定为人民币2000万元，按照如下方式支付：

　　①交易各方确认，签订《股权转让协议》后3日内保和堂向江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬支付定金200万元。

　　②焦作市保和堂向法院申请解除对江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬所持升达集团共计70%股权司法查封后，焦作市保和堂与江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬应于上述股权解除司法查封当日共同办理该70%股权过户至保和堂的工商变更登记；保和堂应在江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬将上述股权过户资料递交工商管理部门受理成功的当日向江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬支付股权转让价款人民币1800万元；如果在递交股权转让登记资料当日，因保和堂原因导致江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬未收到股权转让价款1,800万元，则《股权转让协议》立即终止，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬向工商部门撤回工商登记资料。

　　③当股权转让价款1,800万元到达江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬指定银行账户时，上述200万元定金自动转为股权转让款。若交易双方不履行此条约定，适用定金罚则。

　　④因为升达集团剩余30%股权存在质押情况，江昌政应于签署《股权转让协议》时将剩余的30%股权过户文件准备完整，并进行公证。该目标股权剩余30%股权解除质押后三日内且保和堂继续履行《股权转让协议》第一条约定，江昌政应将该升达集团剩余30%股权过户至保和堂。

　　3、债务解决

　　（1）保和堂同意承接并解决升达集团及其下属公司（下属公司不含ST升达）不超过人民币39.47亿元的全部债务（包括但不限于借款本金、截止2018年12月31日的全部利息和或有负债等，但不包括经营性负债）；保和堂同意解决升达集团对ST升达不超过人民币9.54亿元的资金占用，同意解决ST升达对升达集团的违规担保；以上债务、资金占用及违规担保（以下简称“目标债务”）以江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬提供并经交易双方共同确认的债务清单为准。

　　保和堂承诺于《股权转让协议》生效之日起采取措施优先解决升达集团对ST升达的资金占用以及ST升达为升达集团提供的违规担保，于2018年11月30日之前解决ST升达资金占用金额不少于2亿元，最迟不晚于2018年12月31日前全部解决升达集团对上市公司ST升达的资金占用以及ST升达对升达集团的违规担保。保和堂及其关联方同意为保证如期实现上述承诺提供资产担保。在《股权转让协议》生效后，保和堂未能按照前述承诺解决上述问题，由保和堂承担相应经济和法律责任。

　　（2）保和堂承诺，保和堂应在《股权转让协议》生效后即采取措施且在一年内采取债权人允许的措施完全解决江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬及升达集团员工为升达集团及ST升达债务提供的连带责任担保，采取的措施包括但不限于提前向债权人还款、更换担保人等方式。若保和堂未能解决江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬及升达集团员工的连带责任担保而导致江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬及升达集团员工实际需承担责任的，由保和堂代江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬及升达集团员工直接承担担保责任。

　　（3）自《股权转让协议》生效之日起，目标债务均由保和堂负责解决，但江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬应给予必要的配合。如因保和堂未能及时解决目标债务导致江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬产生损失的，保和堂按法律规定赔偿江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬损失。

　　（4）目标债务清单内，涉及关于“升达”注册商标、销售渠道以及成都市青白江升达家居制品有限公司对升达集团的质押和担保责任，由保和堂优先考虑安排解决。

　　4、无形资产转让

　　保和堂确认，《股权转让协议》生效后同意升达集团及指定方即将其所有的升达品牌和商标等无形资产以及销售渠道全部无偿转让给江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬或江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬指定的第三方，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬同意受让。若短期内不能办理转让登记，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬或江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬指定的第三方和升达集团完备转让文件并进行公证。

　　5、本次交易涉及的税费及其他费用的承担

　　交易双方同意，本次交易过程中产生的税款由交易各方按照法律法规的规定各自承担，产生的相关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用）概由升达集团承担。

　　（二）交易对方陈述及保证

　　就《股权转让协议》之签署及履行，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬作出如下陈述及保证：

　　1、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有完全的权利签署、交付、履行《股权转让协议》并完成本次股权转让及相关交易。《股权转让协议》及有关条款为其真实意思表示，《股权转让协议》及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。

　　2、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬在《股权转让协议》项下所承担的义务均合法、有效，其履行不会与其章程性文件或其承担的其它协议义务相冲突，亦不会违反任何法律、法规或规范性文件的规定。

　　3、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬已全面、准确地陈述升达集团及其下属公司截止《股权转让协议》签署日的资产、负债、财务、诉讼和仲裁等情况。

　　江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬承诺已经如实告知保和堂，于《股权转让协议》签署之日，ST升达的所有直接债务不超过人民币7.4亿元，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬已经如实告知保和堂ST升达对升达集团的违规担保。

　　4、于《股权转让协议》签署之日，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬未与任何第三方签署过任何影响《股权转让协议》效力及履行的任何形式的文件（江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬已告知除外）。

　　5、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬承诺，保和堂和升达集团履行完毕《股权转让协议》约定的全部义务后，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬放弃对升达集团的债权。

　　6、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬应全力配合保和堂按照《股权转让协议》约定完成ST升达董事会、监事会改选，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬承诺针对保和堂取得ST升达董事会半数以上席位以及全部监事会席位投赞成票。

　　7、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬承诺积极配合保和堂开展的对升达集团及ST升达的重组、优化和转型工作。

　　（三）收购方陈述及保证

　　就《股权转让协议》之签署及履行，保和堂作出如下陈述及保证：

　　1、保和堂系一家依法成立并有效存续的有限责任公司，具有完全的权利签署、交付、履行《股权转让协议》并完成本次股权转让及相关交易。《股权转让协议》及有关条款为其真实意思表示，《股权转让协议》及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。

　　2、保和堂在《股权转让协议》项下所承担的义务均合法、有效，其履行不会与其承担的其它协议义务相冲突，亦不会违反任何法律、法规或规范性文件的规定。保和堂承诺按国家相关法律优先保障员工利益。

　　3、保和堂保证按照《股权转让协议》约定的条件及时向江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬支付股权转让款以及解决相关问题。

　　4、保和堂承诺在《股权转让协议》履行过程中不会对升达集团将《股权转让协议》约定的资产转让给江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬设置任何障碍和限制。

　　5、保和堂承诺其主体资格符合我国相关法律法规对上市公司实际控制人的规定。

　　6、保和堂通过经各方签章确认的附件知晓并认可目标股权、目标债务和升达集团及其下属公司（包括上市公司ST升达）截至《股权转让协议》签署之日的股权和资产的全部法律、财务状态，并愿意承担目标股权、目标债务、升达集团及其下属公司目前存在的诉讼、冻结、查封、行政调查等风险。

　　7、保和堂承诺，《股权转让协议》生效后，将积极推动升达集团的资产重组和债务重组，优化集团的资产结构和债务结构；加快推进ST升达主营业务健康发展，做大做强ST升达的主营业务。

　　8、保和堂应按照《股权转让协议》约定的期限采取措施解除江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬对目标债务的连带保证担保责任，否则保和堂应代江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬承担担保责任。

　　9、保和堂承诺，在采取措施解决目标债务时，优先足额清偿升达集团和ST升达对员工的债务。

　　10、在《股权转让协议》签署及生效后3个工作日内，保和堂承诺因为焦作市保和堂投资有限公司原因申请的执行，由焦作市保和堂投资有限公司与江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬和升达集团共同至成都市中级人民法院申请撤回四川省高级人民法院【（2017）川民初139号】民事调解书中针对除江昌政股份转让外的执行，解除对江山、董静涛、向中华、杨彬的全部执行措施；向法院申请不再针对，不再针对江昌政其他任何个人资产（不包含江昌政持有ST升达的25,522,755 股股票）司法执行，向法院申请撤回将江昌政列为失信被执行人及限制消费人员名单，此后也不再申请。

　　于目标股权中的70%股权过户完成之日，保和堂向江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬提供由焦作市保和堂投资有限公司出具的承诺函，承诺放弃要求江山、董静涛、向中华、杨彬履行四川省高级人民法院【（2017）川民初139号】民事调解书约定的全部责任，承诺放弃要求江昌政履行四川省高级人民法院【（2017）川民初139号】民事调解书约定的除将其所持ST升达25,522,755 股股票转让给焦作市保和堂投资有限公司外的全部责任。

　　11、保和堂已经知晓江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬对升达集团已经足额出资，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬提供该等足额出资的入账凭证及印花税完税凭证，保和堂受让目标股权中的70%股权后自行完成股权出资工商变更登记。

　　（四）标的公司承诺

　　1、升达集团为合法成立的有限公司，具有完全的权利签署、交付、履行《股权转让协议》，《股权转让协议》及有关条款为其真实意思表示，《股权转让协议》及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。

　　2、升达集团在《股权转让协议》项下所承担的义务均合法、有效，其履行不会与其章程性文件或其承担的其它协议义务相冲突，亦不会违反任何法律、法规或规范性文件的规定。升达集团承诺按国家相关法律优先保障员工利益。

　　3、升达集团已详细、全面、准确地陈述升达集团及其下属公司和ST升达截止《股权转让协议》签署日的资产、负债、财务、诉讼和仲裁等各方面情况，升达集团承诺已经如实告知保和堂：

　　（1）江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬对升达集团的出资、升达集团的所有直接债务和或有债务、资产、财务、诉讼等全部情况。

　　（2）ST升达的所有直接债务不超过人民币7.4亿元，升达集团已经如实告知保和堂ST升达对升达集团的违规担保。

　　4、于《股权转让协议》签署时，升达集团未与任何第三方签署过任何影响《股权转让协议》效力及履行的任何形式的文件。

　　5、升达集团承诺，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬履行完毕《股权转让协议》约定的全部义务后，升达集团放弃对江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬的债权，升达集团放弃经交易各方认可的升达集团员工的债权。

　　（五）保密责任

　　1、交易各方承诺对《股权转让协议》履行过程中所知悉的对方的商业机密及《股权转让协议》项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定及有关主管部门要求外，未经其他方允许，任何一方不得向其他第三方的人披露上述信息，向交易各方为实施本次交易所聘请的专业顾问或参与本次交易的高管、职工披露的除外，但应确保该等人员应承担不低于《股权转让协议》要求的保密责任。

　　2、根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙、丙三方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

　　（六）违约责任

　　若江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬违反《股权转让协议》项下有关资产、财务的陈述与保证，给保和堂造成实际损失超过2000万元的，视为江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬违约；若江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬未如实向保和堂提供诉讼及仲裁资料、未办理目标股权过户将被视为江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬实质违约；若江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬向保和堂提供的有关负债和或有负债不实，视为江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬实质违约，但若负债和或有负债误差不超过负债清单总额2,000万元且发生于《股权转让协议》签署之前的有银行汇款凭证的不视为江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬实质违约；若保和堂违反《股权转让协议》项下有关付款、承诺解决债务事宜，视为保和堂实质违约。违约方应对因其违约而给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于守约方因履行协议所遭受的损失及为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。保和堂同意江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬按《股权转让协议》签署日其持有升达集团的股权比例承担赔偿责任。

　　（七）协议的生效、补充、修改、变更和解除

　　1、《股权转让协议》及其附件经江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬签字和保和堂、升达集团法定代表人或授权代表签字并加盖公章且全部附件签字盖章后生效。为避免歧义，交易各方明确，《股权转让协议》及全部附件均需单独加盖公章及骑缝章，否则，《股权转让协议》及全部附件不生效，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬及保和堂确认的暂时不能提供的附件清单不影响《股权转让协议》及其他附件的生效效力。

　　2、交易各方协商一致，可以对《股权转让协议》进行补充、修改或变更。任何补充、修改或变更必须制成书面文件，经《股权转让协议》交易各方正式签署后生效，并作为《股权转让协议》不可分割的组成部分。若补充协议与《股权转让协议》不一致的，以补充协议为准。

　　3、除由交易各方共同以书面协议解除《股权转让协议》外，如果任何一方有实质违约行为，守约方有权以书面通知另一方的方式终止《股权转让协议》。本协议终止，相应附件同时终止。

　　四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排

　　截至本报告书签署日，江昌政持有的升达集团30%的股份被质押，质押权人为湖南隆沃产业科技有限公司。江昌政持有的升达集团30%的股份被焦作市保和堂投资有限公司申请司法冻结，焦作市保和堂投资有限公司与本次收购方保和堂的实际控制人均为单洋。

　　截至本报告书签署日，除上述情况外，出让方持有的升达集团股份不存在其他权利限制；本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，不存在就股份表决权的行使存在其他安排，不存在就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员或其所控制的法人组织时应当披露的基本情况

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬在上市公司担任职务的情况如下：

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　　（一）在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、比例

　　信息披露义务人江昌政、江山、向中华在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、比例情况见本节“二、交易前后信息披露义务人持有ST升达股份的情况”。

　　（二）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据

　　信息披露义务人江昌政、江山、向中华在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据见本节“一、权益变动的方式”。

　　（三）就该股份的取得、处分及表决权的行使与第三方的特殊安排

　　除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人江昌政、江山、向中华不存在其他就本次权益变动相关股份的取得、处分及表决权行使的特殊安排。

　　（四）在其他公司任职的情况

　　信息披露义务人江昌政、江山、向中华在其他公司任职的情况如下：

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　　（五）是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形

　　根据上市公司自查对外担保、资金占用事项的最新进展情况公告，截止2018年10月18日，升达集团占用上市公司资金金额约93,168.83万元（占最近一期经审计净资产的比例为55.81%）；其中，存在3笔借款或涉及升达集团占用上市公司资金，存在争议，在继续核查中，金额总计7,070.17万元（占最近一期经审计净资产的比例为4.24%）。

　　江昌政已出具说明：“存在违反《公司法》第一百四十九条规定的情形：违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，以公司名义为公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司借款提供担保；最近3年无证券市场不良诚信记录的情形。”

　　江山、向中华已出具说明：“本人不存在违反《公司法》第一百四十九条规定的情形。”

　　（六）最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

　　信息披露义务人江昌政、江山、向中华最近3年无证券市场不良诚信记录的情形。

　　信息披露义务人江昌政、江山、向中华已经履行诚信义务，有关本次持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　第四节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　1、董静涛买卖股票情况

　　在本次权益变动发生之日前6个月内，信息披露义务人董静涛买卖ST升达股票的情况如下表所示：

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　　因上市公司股票价格跌破最低保障比例，董静涛先生接到长江证券股份有限公司可能对其本人持有的股票强制平仓通知后，与其协商补充质押物的相关措施，遂于2018年6月22日减持上市公司股份430,000股，本次减持占公司总股本0.06%，所得金额全部用于补仓，但上市公司股价继续下跌，因董静涛先生未能及时补足仓位也未归还全部负债，致使其部分股票被长江证券股份有限公司强行平仓，其证券账户于2018年7月2日被动减持股票6,716,001股，本次减持占公司总股本0.89%。

　　2、杨彬买卖股票情况

　　在本次权益变动发生之日前6个月内，信息披露义务人杨彬买卖ST升达股票的情况如下表所示：

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　　3、江昌政、江山、向中华买卖股票情况

　　在本次权益变动发生之日前6个月内，信息披露义务人江昌政、江山、向中华不存在通过证券交易所的证券交易买卖ST升达股票的情况，其持有ST升达股票未发生变动。

　　第五节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第六节  信息披露义务人声明

　　信息披露义务人江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬承诺：

　　本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　江昌政                 江山                 董静涛

　　向中华                 杨彬

　　年    月    日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的名单及其身份证明文件；

　　2、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂（海南）现代农业科技有限公司关于四川升达林产工业集团有限公司之股权转让协议；

　　3、四川升达林产工业集团有限公司股东会决议。

　　二、备查地点

　　以上文件备置于深圳证券交易所和四川升达林业产业股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：

　　江昌政                 江山                 董静涛

　　向中华                 杨彬

　　年    月    日

　　信息披露义务人：

　　江昌政                 江山                 董静涛

　　向中华                 杨彬

　　年    月    日

　　证券代码：002259               证券简称：ST升达             公告编号：2018-127

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川升达林业产业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在ST升达中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　??

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　目前，保和堂已经实缴出资15万元，剩余注册资本的缴足手续正在办理中。保和堂注册资本的缴足手续正在办理中。

　　二、信息披露义务人相关产权与控制关系

　　（一）信息披露义务人股东基本情况

　　1、单洋

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　　2、郝靖伟

　　■

　　（二）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本报告书签署日，保和堂的产权控制关系图如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，单洋先生持有保和堂98%的股权，是保和堂的控股股东及实际控制人。保和堂设立至今的控股股东及实际控制人变化情况如下：

　　2015年4月21日，保和堂的前身海南新轮贸易有限公司设立，注册资本为500万元，白旭持股比例为80%，为控股股东及实际控制人，郝靖伟持股比例为20%。

　　2016年5月27日，通过股权转让，白旭持有海南新轮贸易有限公司的股权比例为50%，郝靖伟持股比例为50%，公司无实际控制人。

　　2016年11月28日，海南新轮贸易有限公司更名为保和堂（海南）现代农业科技有限公司，通过股权转让，单洋持有保和堂的股权比例为52%，成为保和堂的控股股东及实际控制人，郝靖伟的持股比例为48%。

　　2016年12月26日，通过股权转让，单洋持有保和堂的股权比例为80%，郝靖伟持股比例为20%。

　　2016年12月29日，保和堂的注册资本增至5,000万元，全部由单洋认缴出资，增资完成后，单洋持有保和堂的股权比例为98%，郝靖伟持有保和堂的股权比例为2%，单洋先生为保和堂的控股股东及实际控制人。

　　截至目前，保和堂的控股股东及实际控制人仍为单洋，单洋、白旭及郝靖伟之间无关联关系。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，保和堂未控制其他核心企业，信息披露义务人的控股股东及实际控制人单洋除了控制保和堂之外，控制的其他核心企业和核心业务的基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）信息披露义务人的主营业务情况

　　保和堂的主营业务为农产品、海产品加工，企业投资管理，拟在海南省琼中县建设现代农业综合加工项目，目前正在进行前期的调研、选址、规划及设计等工作，尚未正式开展实际的生产经营。

　　保和堂不是为本次收购目的而设立。

　　（二）信息披露义务人最近三年及一期财务状况

　　信息披露义务人最近三年一期的主要财务数据如下：

　　■

　　注：1、资产负债率=总负债/总资产

　　2、净资产收益率=净利润/所有者权益

　　3、信息披露义务人2017年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年、2016年、2018年1-9月的财务报表未经审计。

　　四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署日，保和堂最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　（一）基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　　信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，除执行董事、总经理单洋外，其监事、副总经理未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　信息披露义务人的执行董事、总经理单洋最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具体情况如下：

　　■

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，保和堂及其控股股东、实际控制人单洋先生不存在持有其他境内或境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，保和堂及其控股股东、实际控制人单洋先生不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构股份达到或超过5%以上的情况。

　　第二节 信息披露义务人权益变动的目的及决策程序

　　一、信息披露义务人权益变动的目的

　　本次权益变动前，保和堂未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，保和堂通过持有升达集团100%的股份间接控制上市公司25.34%的股份，单洋成为上市公司实际控制人。信息披露义务人本次收购目的是为了取得上市公司控制权，并计划积极改善上市公司的经营情况，提升上市公司的持续经营能力，同时解决实际控制人单洋先生控股的焦作市保和堂及其关联公司与升达集团的债权债务关系。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　未来12个月内，信息披露义务人将进一步增持上市公司股份，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会处置本次权益变动中获得的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动所履行的相关法律程序

　　2018年11月14日，保和堂召开股东会，审议通过保和堂受让升达集团股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬合计持有升达集团100%股权的事宜。

　　2018年11月14日，升达集团召开股东会，审议通过升达集团股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬将其合计持有公司100%股权转让给保和堂的事宜。

　　2018年11月16日，升达集团全体股东与保和堂签署了《股权转让协议》。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，保和堂未持有上市公司股份。升达集团持有上市公司25.34%的股份，系上市公司的控股股东。上市公司实际控制人为江昌政，其个人直接持有上市公司3.81%的股份，并通过持有升达集团53.46%的股份间接控制上市公司25.34%的股份，合计控制上市公司29.15%的股份，系上市公司的实际控制人。

　　本次权益变动，保和堂协议受让江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬合计持有的升达集团100%的股份。协议受让后，保和堂通过持有升达集团100%的股份间接控制上市公司25.34%的股份，单洋成为上市公司实际控制人。

　　二、《股权转让协议》的主要内容

　　2018年11月16日，保和堂与江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬签订的《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）本次交易方案

　　1、合同主体

　　受让方：保和堂（海南）现代农业科技有限公司

　　转让方：江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬

　　标的公司：四川升达林产工业集团有限公司

　　2、股权转让情况、作价及支付情况

　　（1）江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬按照协议约定向保和堂转让其所持升达集团合计100%股权，具体转让情况如下：

　　■

　　此次股权转让完成后，保和堂成为升达集团的股东，合计持有升达集团100%股权。

　　（2）经交易各方协商，升达集团100%股权的转让价款确定为人民币2000万元，按照如下方式支付：

　　①交易各方确认，签订《股权转让协议》后3日内保和堂向江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬支付定金200万元。

　　②焦作市保和堂向法院申请解除对江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬所持升达集团共计70%股权司法查封后，焦作市保和堂与江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬应于上述股权解除司法查封当日共同办理该70%股权过户至保和堂的工商变更登记；保和堂应在江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬将上述股权过户资料递交工商管理部门受理成功的当日向江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬支付股权转让价款人民币1800万元；如果在递交股权转让登记资料当日，因保和堂原因导致江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬未收到股权转让价款1,800万元，则《股权转让协议》立即终止，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬向工商部门撤回工商登记资料。

　　③当股权转让价款1,800万元到达江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬指定银行账户时，上述200万元定金自动转为股权转让款。若交易双方不履行此条约定，适用定金罚则。

　　④因为升达集团剩余30%股权存在质押情况，江昌政应于签署《股权转让协议》时将剩余的30%股权过户文件准备完整，并进行公证。该目标股权剩余30%股权解除质押后三日内且保和堂继续履行《股权转让协议》第一条约定，江昌政应将该升达集团剩余30%股权过户至保和堂。

　　3、债务解决

　　（1）保和堂同意承接并解决升达集团及其下属公司（下属公司不含ST升达）不超过人民币39.47亿元的全部债务（包括但不限于借款本金、截止2018年12月31日的全部利息和或有负债等，但不包括经营性负债）；保和堂同意解决升达集团对ST升达不超过人民币9.54亿元的资金占用，同意解决ST升达对升达集团的违规担保；以上债务、资金占用及违规担保（以下简称“目标债务”）以江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬提供并经交易双方共同确认的债务清单为准。

　　保和堂承诺于《股权转让协议》生效之日起采取措施优先解决升达集团对ST升达的资金占用以及ST升达为升达集团提供的违规担保，于2018年11月30日之前解决ST升达资金占用金额不少于2亿元，最迟不晚于2018年12月31日前全部解决升达集团对上市公司ST升达的资金占用以及ST升达对升达集团的违规担保。保和堂及其关联方同意为保证如期实现上述承诺提供资产担保。在《股权转让协议》生效后，保和堂未能按照前述承诺解决上述问题，由保和堂承担相应经济和法律责任。

　　（2）保和堂承诺，保和堂应在《股权转让协议》生效后即采取措施且在一年内采取债权人允许的措施完全解决江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬及升达集团员工为升达集团及ST升达债务提供的连带责任担保，采取的措施包括但不限于提前向债权人还款、更换担保人等方式。若保和堂未能解决江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬及升达集团员工的连带责任担保而导致江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬及升达集团员工实际需承担责任的，由保和堂代江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬及升达集团员工直接承担担保责任。

　　（3）自《股权转让协议》生效之日起，目标债务均由保和堂负责解决，但江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬应给予必要的配合。如因保和堂未能及时解决目标债务导致江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬产生损失的，保和堂按法律规定赔偿江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬损失。

　　（4）目标债务清单内，涉及关于“升达”注册商标、销售渠道以及成都市青白江升达家居制品有限公司对升达集团的质押和担保责任，由保和堂优先考虑安排解决。

　　4、无形资产转让

　　保和堂确认，《股权转让协议》生效后同意升达集团及指定方即将其所有的升达品牌和商标等无形资产以及销售渠道全部无偿转让给江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬或江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬指定的第三方，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬同意受让。若短期内不能办理转让登记，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬或江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬指定的第三方和升达集团完备转让文件并进行公证。

　　5、本次交易涉及的税费及其他费用的承担

　　交易双方同意，本次交易过程中产生的税款由交易各方按照法律法规的规定各自承担，产生的相关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用）概由升达集团承担。

　　（二）交易对方陈述及保证

　　就《股权转让协议》之签署及履行，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬作出如下陈述及保证：

　　1、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有完全的权利签署、交付、履行《股权转让协议》并完成本次股权转让及相关交易。《股权转让协议》及有关条款为其真实意思表示，《股权转让协议》及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。

　　2、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬在《股权转让协议》项下所承担的义务均合法、有效，其履行不会与其章程性文件或其承担的其它协议义务相冲突，亦不会违反任何法律、法规或规范性文件的规定。

　　3、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬已全面、准确地陈述升达集团及其下属公司截止《股权转让协议》签署日的资产、负债、财务、诉讼和仲裁等情况。

　　江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬承诺已经如实告知保和堂，于《股权转让协议》签署之日，ST升达的所有直接债务不超过人民币7.4亿元，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬已经如实告知保和堂ST升达对升达集团的违规担保。

　　4、于《股权转让协议》签署之日，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬未与任何第三方签署过任何影响《股权转让协议》效力及履行的任何形式的文件（江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬已告知除外）。

　　5、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬承诺，保和堂和升达集团履行完毕《股权转让协议》约定的全部义务后，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬放弃对升达集团的债权。

　　6、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬应全力配合保和堂按照《股权转让协议》约定完成ST升达董事会、监事会改选，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬承诺针对保和堂取得ST升达董事会半数以上席位以及全部监事会席位投赞成票。

　　7、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬承诺积极配合保和堂开展的对升达集团及ST升达的重组、优化和转型工作。

　　（三）收购方陈述及保证

　　就《股权转让协议》之签署及履行，保和堂作出如下陈述及保证：

　　1、保和堂系一家依法成立并有效存续的有限责任公司，具有完全的权利签署、交付、履行《股权转让协议》并完成本次股权转让及相关交易。《股权转让协议》及有关条款为其真实意思表示，《股权转让协议》及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。

　　2、保和堂在《股权转让协议》项下所承担的义务均合法、有效，其履行不会与其承担的其它协议义务相冲突，亦不会违反任何法律、法规或规范性文件的规定。保和堂承诺按国家相关法律优先保障员工利益。

　　3、保和堂保证按照《股权转让协议》约定的条件及时向江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬支付股权转让款以及解决相关问题。

　　4、保和堂承诺在《股权转让协议》履行过程中不会对升达集团将《股权转让协议》约定的资产转让给江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬设置任何障碍和限制。

　　5、保和堂承诺其主体资格符合我国相关法律法规对上市公司实际控制人的规定。

　　6、保和堂通过经各方签章确认的附件知晓并认可目标股权、目标债务和升达集团及其下属公司（包括上市公司ST升达）截至《股权转让协议》签署之日的股权和资产的全部法律、财务状态，并愿意承担目标股权、目标债务、升达集团及其下属公司目前存在的诉讼、冻结、查封、行政调查等风险。

　　7、保和堂承诺，《股权转让协议》生效后，将积极推动升达集团的资产重组和债务重组，优化集团的资产结构和债务结构；加快推进ST升达主营业务健康发展，做大做强ST升达的主营业务。

　　8、保和堂应按照《股权转让协议》约定的期限采取措施解除江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬对目标债务的连带保证担保责任，否则保和堂应代江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬承担担保责任。

　　9、保和堂承诺，在采取措施解决目标债务时，优先足额清偿升达集团和ST升达对员工的债务。

　　10、在《股权转让协议》签署及生效后3个工作日内，保和堂承诺因为焦作市保和堂原因申请的执行，由焦作市保和堂与江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬和升达集团共同至成都市中级人民法院申请撤回四川省高级人民法院【（2017）川民初139号】民事调解书中针对除江昌政股份转让外的执行，解除对江山、董静涛、向中华、杨彬的全部执行措施；向法院申请不再针对江昌政其他任何个人资产（不包含江昌政持有ST升达的25,522,755 股股票）司法执行，向法院申请撤回将江昌政列为失信被执行人及限制消费人员名单，此后也不再申请。

　　于目标股权中的70%股权过户完成之日，保和堂向江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬提供由焦作市保和堂出具的承诺函，承诺放弃要求江山、董静涛、向中华、杨彬履行四川省高级人民法院【（2017）川民初139号】民事调解书约定的全部责任，承诺放弃要求江昌政履行四川省高级人民法院【（2017）川民初139号】民事调解书约定的除将其所持ST升达25,522,755 股股票转让给焦作市保和堂外的全部责任。

　　11、保和堂已经知晓江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬对升达集团已经足额出资，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬提供该等足额出资的入账凭证及印花税完税凭证，保和堂受让目标股权中的70%股权后自行完成股权出资工商变更登记。

　　（四）标的公司承诺

　　1、升达集团为合法成立的有限公司，具有完全的权利签署、交付、履行《股权转让协议》，《股权转让协议》及有关条款为其真实意思表示，《股权转让协议》及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。

　　2、升达集团在《股权转让协议》项下所承担的义务均合法、有效，其履行不会与其章程性文件或其承担的其它协议义务相冲突，亦不会违反任何法律、法规或规范性文件的规定。升达集团承诺按国家相关法律优先保障员工利益。

　　3、升达集团已详细、全面、准确地陈述升达集团及其下属公司和ST升达截止《股权转让协议》签署日的资产、负债、财务、诉讼和仲裁等各方面情况，升达集团承诺已经如实告知保和堂：

　　（1）江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬对升达集团的出资、升达集团的所有直接债务和或有债务、资产、财务、诉讼等全部情况。

　　（2）ST升达的所有直接债务不超过人民币7.4亿元，升达集团已经如实告知保和堂ST升达对升达集团的违规担保。

　　4、于《股权转让协议》签署时，升达集团未与任何第三方签署过任何影响《股权转让协议》效力及履行的任何形式的文件。

　　5、升达集团承诺，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬履行完毕《股权转让协议》约定的全部义务后，升达集团放弃对江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬的债权，升达集团放弃经交易各方认可的升达集团员工的债权。

　　（五）保密责任

　　1、交易各方承诺对《股权转让协议》履行过程中所知悉的对方的商业机密及《股权转让协议》项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定及有关主管部门要求外，未经其他方允许，任何一方不得向其他第三方的人披露上述信息，向交易各方为实施本次交易所聘请的专业顾问或参与本次交易的高管、职工披露的除外，但应确保该等人员应承担不低于《股权转让协议》要求的保密责任。

　　2、根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙、丙三方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

　　（六）违约责任

　　若江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬违反《股权转让协议》项下有关资产、财务的陈述与保证，给保和堂造成实际损失超过2000万元的，视为江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬违约；若江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬未如实向保和堂提供诉讼及仲裁资料、未办理目标股权过户将被视为江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬实质违约；若江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬向保和堂提供的有关负债和或有负债不实，视为江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬实质违约，但若负债和或有负债误差不超过负债清单总额2,000万元且发生于《股权转让协议》签署之前的有银行汇款凭证的不视为江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬实质违约；若保和堂违反《股权转让协议》项下有关付款、承诺解决债务事宜，视为保和堂实质违约。违约方应对因其违约而给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于守约方因履行协议所遭受的损失及为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。保和堂同意江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬按《股权转让协议》签署日其持有升达集团的股权比例承担赔偿责任。

　　（七）协议的生效、补充、修改、变更和解除

　　1、《股权转让协议》及其附件经江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬签字和保和堂、升达集团法定代表人或授权代表签字并加盖公章且全部附件签字盖章后生效。为避免歧义，交易各方明确，《股权转让协议》及全部附件均需单独加盖公章及骑缝章，否则，《股权转让协议》及全部附件不生效，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬及保和堂确认的暂时不能提供的附件清单不影响《股权转让协议》及其他附件的生效效力。

　　2、交易各方协商一致，可以对《股权转让协议》进行补充、修改或变更。任何补充、修改或变更必须制成书面文件，经《股权转让协议》交易各方正式签署后生效，并作为《股权转让协议》不可分割的组成部分。若补充协议与《股权转让协议》不一致的，以补充协议为准。

　　3、除由交易各方共同以书面协议解除《股权转让协议》外，如果任何一方有实质违约行为，守约方有权以书面通知另一方的方式终止《股权转让协议》。本协议终止，相应附件同时终止。

　　三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排

　　截至本报告书签署日，江昌政持有的升达集团30%的股份被质押，质押权人为湖南隆沃产业科技有限公司。江昌政持有的升达集团30%的股份被焦作市保和堂申请司法冻结，焦作市保和堂与本次收购方保和堂的实际控制人均为单洋。

　　截至本报告书签署日，除上述情况外，出让方持有的升达集团股份不存在其他权利限制；本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，不存在就股份表决权的行使存在其他安排，不存在就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　四、本次权益变动是否需要有关部门批准

　　本次权益变动无需有关部门批准。

　　第四节  资金来源

　　一、本次交易的资金总额和资金来源及声明

　　根据《股权转让协议》，信息披露义务人本次权益变动需支付的资金总计人民币2000万元；全部资金来源于股东出资款，来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　信息披露义务人承诺：“受让方向江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬支付的股份转让价款资金来源于股东出资款，来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”

　　二、本次股份转让的支付方式

　　本次权益变动资金的支付方式见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“二、《股权转让协议》的主要内容”。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人存在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的可能。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能，或上市公司拟购买或置换资产的重组的可能。

　　三、未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人根据经营管理需要，将对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整。

　　四、对上市公司公司章程修改计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人存在修改上市公司章程的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

　　本次权益变动前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次权益变动后，为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

　　“（一）人员独立

　　1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；

　　2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务；

　　3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司。

　　（二）资产完整

　　1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本公司；

　　2、保证本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　（三）机构独立

　　1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；

　　2、保证上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

　　（四）业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；

　　2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

　　3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

　　（五）财务独立

　　1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户；

　　3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；

　　4、保证上市公司依法独立纳税；

　　5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。

　　（六）如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

　　二、同业竞争情况

　　截至本报告书出具日，上市公司主营业务为清洁能源，保和堂的主营业务为农产品、海产品加工，企业投资管理，保和堂控股股东及实际控制人控制的公司主营业务为中药产品的加工、销售等。信息披露义务人及其实际控制人控制的企业与上市公司均不存在同业竞争情况。

　　就本次权益变动，信息义务披露人及其实际控制人单洋先生作出如下承诺：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的公司（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　　2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　　3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及将来成立之本公司/本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　　4、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

　　5、本公司/本人及本公司/本人控制的公司承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

　　6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”

　　三、关联交易情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　就本次权益变动，信息披露义务人及其实际控制人单洋先生作出如下承诺：

　　“本次权益变动完成后受让方将采取如下措施减少和规范关联交易：

　　（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

　　（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；

　　（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

　　（4）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易的情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书出具日前24个月内，除信息披露义务人的执行董事、总经理单洋以外，信息披露义务人及其监事、副总经理无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　信息披露义务人的执行董事、总经理单洋及其控制的焦作市保和堂，存在对上市公司有重大影响的合同，具体情况如下：

　　2017年9月19日，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与焦作市保和堂签署了《增资协议》，由焦作市保和堂出资90,000万元向升达集团增资，增资完成后，焦作市保和堂持有升达集团59.21%的股份，并负责偿还升达集团的现有全部负债。协议签署后，焦作市保和堂及其关联企业衢州本草精华投资合伙企业（有限合伙）分别向升达集团支付4亿元及4.3亿元（余额）。

　　2018年1月2日，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬认为焦作市保和堂未按照《增资协议》的约定及时履行出资及债务解决义务，向四川省高级人民法院提起诉讼，要求保和堂按照协议约定承担违约责任。四川省高级人民法院认为上述起诉符合法定受理案件条件，决定予以登记立案。

　　2018年5月10日，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬于2018年5月9日收到四川省高级人民法院（2017）川民初139号《民事调解书》，升达集团、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬以其持有的升达林业25,522,755股的股票抵偿焦作市保和堂已支付的增资款4亿元；最迟不晚于2018年12月31日，将前述25,522,755股升达林业股份过户至焦作市保和堂名下，该部分股份占升达林业总股本的3.39%。截至目前，由于该部分股份被质押，质押权人为华宝信托有限责任公司，股份过户事宜尚未执行。

　　第八节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖升达林业上市交易股份的情况

　　在本次权益变动发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖ST升达股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖升达林业上市交易股份的情况

　　在本次权益变动发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖ST升达股票的情况。

　　第九节  信息披露义务人的财务资料

　　一、审计意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了保和堂2017年度的财务报表，包括2017年12月31日的资产负债表，2017年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了众环审字[2018]号审计报告，审计意见如下：信息披露义务人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了信息披露义务人2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。

　　二、保和堂最近三年及一期的财务报表

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　注：信息披露义务人2017年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年、2016年、2018年1-9月的财务报表未经审计。

　　（二）利润表

　　单位：元

　　■

　　注：信息披露义务人2017年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年、2016年、2018年1-9月的财务报表未经审计。

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　■

　　注：信息披露义务人2017年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年、2016年、2018年1-9月的财务报表未经审计

　　第十节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　保和堂（海南）现代农业科技有限公司（盖章）

　　法定代表人/授权代表（签字）：

　　单 洋

　　年  月  日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　郭加翔        张霆

　　财务顾问协办人：

　　黄天威

　　法定代表人：

　　王连志

　　安信证券股份有限公司

　　年  月  日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1.信息披露义务人的工商营业执照

　　2.信息披露义务人声明

　　3.信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件

　　4.江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂（海南）现代农业科技有限公司关于四川升达林产工业集团有限公司之股权转让协议

　　5.保和堂（海南）现代农业科技有限公司股东会决议

　　6.关于收购人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属6个月内持有或买卖该上市公司股份的说明

　　7.关于避免与上市公司之间同业竞争的承诺函

　　8.关于减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易的承诺函

　　9.关于保持上市公司独立性的承诺函

　　10.关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明

　　11.信息披露义务人最近三年一期的财务报告及最近一个会计年度审计报告

　　12.关于资金来源的承诺函

　　13.收购人及其实际控制人最近五年受到的处罚，涉及诉讼及仲裁的情况说明

　　14.收购人控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明

　　15.关于保和堂（海南）现代农业科技有限公司与上市公司、上市公司的关联方之间近24个月相关交易的说明

　　16.收购人与上市公司、上市公司关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同

　　17.关于递交材料的真实性、准确性和完整性的承诺函

　　18.关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的说明

　　19.关于对上市公司后续计划的说明

　　二、备查地点

　　以上文件备置于深圳证券交易所和四川升达林业产业股份有限公司，供投资者查阅。

　　信息披露义务人：保和堂（海南）现代农业科技有限公司

　　法定代表人：

　　年   月   日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：保和堂（海南）现代农业科技有限公司

　　法定代表人：

　　年   月   日