证券代码：601800   证券简称：中国交建   公告编号：2018-080

　　中国交通建设股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年11月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区德胜门外大街85号中国交通建设大厦

　　(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

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　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议以现场记录投票与网络投票相结合的方式审议有提案。会议由本公司董事会召集，董事长刘起涛先生作为会议主席主持本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事7人，出席6人，执行董事陈云因公务未能出席本次股东大会；

　　2. 公司在任监事3人，出席3人；

　　3. 董事会秘书周长先生出席了会议；部分高级管理人员的列席了会议；

　　4. 见证律师和其他相关人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1.议案名称：关于调整2018年日常性关联（连）交易对于财务公司贷款上限的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.议案名称：关于调整2018年日常性关联（连）交易对于融资租赁交易上限的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.议案名称：关于审议公司2019年-2021年度持续性金融服务关联（连）交易上限的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.议案名称：关于审议公司2019年-2021年度持续性融资租赁、商业保理关联（连）交易上限的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.议案名称：关于审议公司2019年-2021年度持续性购买与销售产品关联（连）交易上限的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6.议案名称：关于审议公司2019年-2021年度持续性项目承包服务关联（连）交易上限的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7.议案名称：关于审议公司2019年-2021年度香港上市规则项下持续性融资租赁关连交易上限的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8.议案名称：关于审议《中国交通建设股份有限公司关联（连）交易管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10.议案名称：关于控股股东可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)累积投票议案表决情况

　　12. 关于增补宋海良先生为公司执行董事的议案

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　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议的第1-10项议案和第12项议案为普通决议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过，其中第1-7、10项议案涉及关联（连）交易，已由出席股东大会非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（不包括二分之一）通过，关联股东中国交通建设集团有限公司已回避表决。第11项议案为特别决议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　(一) 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京观韬中茂律师事务所

　　律师：陈中晔、薄春杰

　　(二)律师鉴证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　(一) 中国交通建设股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；

　　(二) 北京观韬中茂律师事务所关于中国交通建设股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书；

　　中国交通建设股份有限公司

　　2018年11月21日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临2018-081

　　中国交通建设股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第四届董事会第十四次会议通知于2018年11月13日以书面形式发出，会议于2018年11月20以现场会议方式召开。会议应到董事8名，实到董事7名。董事陈云先生因公出差，授权董事长刘起涛先生代为出席并投票表决。会议由公司董事长刘起涛先生主持，董事会成员对会议涉及议案进行了审议，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于调整第四届董事会专门委员会成员组成的议案》

　　同意调整公司战略与投资委员会、提名委员会的人员组成。调整后的公司战略与投资委员会：董事长刘起涛先生担任主席，董事宋海良先生、陈云先生、刘茂勋先生、齐晓飞先生担任委员。调整后的提名委员会：董事长刘起涛先生担任主席，董事宋海良先生、黄龙先生、郑昌泓先生、魏伟峰先生担任委员。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于设立中国交建孟加拉分公司的议案》

　　同意设立中国交通建设股份有限公司孟加拉分公司，英文名称：China Communications Construction Company Ltd（按照当地要求，分公司注册名称需与总公司名称一致），注册地为孟加拉首都达卡。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于中国港湾投资尼泊尔Sanjen Khola水电站项目的议案》

　　同意公司下属的中国港湾工程有限责任公司（以下简称中国港湾）投资尼泊尔Sajen Khola 78MW水电站项目，由中国港湾以840万美元收购Sajen Khola水电站项目所有者Salasungi  Power Limited（SPL）92%的股权。尼泊尔Sajen Khola 78MW水电站项目总投资规模约1.54亿美元，资本金占比30%，中国港湾预计需要支付的资本金为4,256万美元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于修订〈中国交通建设股份有限公司海外板块管理办法〉的议案》

　　审议通过修订的《中国交通建设股份有限公司海外板块管理办法》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司申请综合授信的议案》

　　1. 同意公司向招商银行申请综合授信额度400亿元人民币（货币单位，下同），授信期限2年。

　　2. 同意公司向广发银行申请综合授信额度不超过77.5亿元，其中敞口授信额度不超过40亿元，期限1年。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于为沙特吉赞立交桥项目提供履约保证的议案》

　　同意公司为中国交建沙特分公司中标的沙特吉赞立交桥项目向沙特阿美石油公司出具母公司履约保证，并且授权公司执行董事刘起涛先生签署相关文件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于云南文山高速公路项目增加贷款增信措施的议案》

　　1. 同意公司下属的中交西南投资发展有限公司和中交第二航务工程局有限公司作为共同借款人，为中交文山高速公路建设发展有限公司的项目贷款提供增信。

　　2. 公司独立董事对该事项发表独立意见。

　　3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于提供对外担保的公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于合资设立中交交旅投资控股有限公司所涉关连交易的议案》

　　1. 同意公司下属的中交资产管理有限公司（简称中交资管）、中交建融租赁有限公司（简称中交建融）及中交公路规划设计院有限公司（简称公规院）合资设立中交交旅投资控股有限公司（简称交旅公司）。交旅公司注册资本6,000万，其中中交资管持股40%，中交建融持股35%，公规院持股25%。

　　2. 中交建融系公司于香港上市规则下的关连附属公司，本议案涉及关连交易，关连交易金额为3,900万元。

　　3. 公司独立董事同意将该议案提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　九、审议通过《关于中咨集团、中交海西参股中交智慧运输有限公司所涉关联交易的议案》

　　1. 同意公司下属的中国公路工程咨询集团有限公司（简称中咨集团）、中交海西投资有限公司（简称中交海西）与公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）合资组建中交智慧运输有限公司（最终以工商核准的名称为准，简称中交智运），注册资本10亿元，其中，中交集团持有中交智运51%股权，中咨集团持有39%股权，中交海西持有10%股权，公司合计现金出资共计4.9亿元。

　　2. 中交集团系公司控股股东，本议案涉及关联交易，关联交易合计金额共计4.9亿元。

　　3. 公司独立董事同意将该议案提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的对外投资的关联交易公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2018年11月21日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2018-082

　　中国交通建设股份有限公司

　　对外投资的关联交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易的预计金额为4.9亿元人民币（货币单位，下同），未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人的关联交易为59.85亿元。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为64.75亿元，扣除按照出资额比例以现金形式出资的关联交易金额51.77亿元之后为12.98亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于中咨集团、中交海西参股中交智慧运输有限公司所涉关联交易的议案》，同意公司下属中国公路工程咨询集团有限公司（简称中咨集团）、中交海西投资有限公司（简称中交海西）拟与公司关联方中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）合资组建中交智慧运输有限公司（简称中交智运）。

　　中咨集团与中交海西为本公司下属子公司，中交集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业，现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710933809D），其基本情况如下：

　　(一) 公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　(二) 注册资本：585,542万元

　　(三) 法定代表人：刘起涛

　　(四) 注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号

　　(五) 经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　(六) 财务情况：截止2017年12月31日，中交集团经审计总资产为11,929.82亿元，负债合计9,271.39亿元，股东权益为2,658.44亿元，净利润为201.24万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的和交易类型

　　交易标的：中交智慧运输有限公司（最终以工商核准的名称为准）

　　交易类型：与关联人共同组建

　　（二）交易的主要情况

　　公司下属的中咨集团、中交海西拟与中交集团共同设立中交智运，注册资本10亿元，其中，中交集团持有中交智运51%股权，中咨集团拟持有中交智运39%股权，中交海西拟持有10%股权。中咨集团和中交海西合计出资4.9亿元。

　　（三）关联交易价格确定的一般原则

　　本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

　　四、关联交易的审议程序

　　（一）公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于中咨集团、中交海西参股中交智慧运输有限公司所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避，公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

　　（三）公司董事会审计委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　中交智运系中咨集团、中交海西与中交集团合作成立的公司，计划运用无车承运的经营理念和管理模式，有效整合既有公路货运市场的信息、运力和货源等资源，实现“互联网+智慧运输+衍生服务”的融合应用，有利于降低公司物资采购的成本，培育新的利润增长点。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于中咨集团、中交海西参股中交智慧运输有限公司所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　（一）述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　（二）《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2018年11月21日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2018-083

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于提供对外担保的公告

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●担保人：中交西南投资发展有限公司、中交第二航务工程局有限公司

　　●被担保人：中交文山高速公路建设发展有限公司

　　●担保数额：95亿元

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●截至2018年6月30日，本公司及控股子公司对外担保累计金额为81.51亿元人民币，本公司对控股子公司提供担保累计金额为0.68亿元人民币，无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　公司子公司中交西南投资发展有限公司（简称西南投资公司）、中交第二航务工程局有限公司（简称二航局）拟作为共同借款人，为中交文山高速公路建设发展有限公司（简称文山高速）向由工商银行云南省分行作为牵头行的银团贷款提供增信措施，借款金额95亿元人民币，借款期限25年。

　　二、被担保人的基本情况

　　文山高速成立于2016年12月，注册资本10,000万元人民币，由二航局、中交昆明建设发展有限公司（以下简称中交昆明，）、文山州高速公路有限责任公司和云南交农交通产业基金合伙企业（有限合伙）共同设立，其中二航局持有其1%股权，中交昆明持有其64%股权，文山州高速公路有限责任公司持有其20.70%的股权，云南交农交通产业基金合伙企业（有限合伙）持有其14.30的股权。文山高速主要负责文山高速公路的建设和运营。

　　三、担保协议的主要内容

　　西南投资公司与二航局作为文山高速的共同借款人，向由工商银行云南省分行作为牵头行的银团贷款，贷款金额95亿元人民币，借款期限25年。

　　四、董事会意见

　　公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于云南文山高速公路项目增加贷款增信措施的议案》，同意西南投资公司和二航局为文山高速提供担保。

　　本公司独立董事就此项担保发表了独立意见，认为对外担保事项表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定；该项交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力；该项交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年6月30日，本公司及控股子公司对外担保累计金额为81.51亿元人民币，本公司对控股子公司提供担保累计金额为0.68亿元人民币，无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2018年11月21日

　　证券代码：601800       证券简称：中国交建         公告编号：临2018-084

　　中国交通建设股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届监事会第十二次会议通知于2018年11月15日以书面形式发出，会议于2018年11月20日以现场会议方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席李森主持，监事会成员对会议涉及议案进行了审议。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于为沙特吉赞立交桥项目提供履约保证的议案》

　　同意公司为中国交建沙特分公司中标的沙特吉赞立交桥项目向沙特阿美石油公司出具母公司履约保证，并且授权公司执行董事刘起涛先生签署相关文件。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于云南文山高速公路项目增加贷款增信措施的议案》

　　1. 同意公司下属的中交西南投资发展有限公司和中交第二航务工程局有限公司作为共同借款人，为中交文山高速公路建设发展有限公司的项目贷款提供增信。

　　2. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于提供对外担保的公告。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过《关于合资设立中交交旅投资控股有限公司所涉关联交易的议案》

　　1. 同意公司下属的中交资产管理有限公司（简称中交资管）、中交建融租赁有限公司（简称中交建融）及中交公路规划设计院有限公司（简称公规院）合资设立中交交旅投资控股有限公司（简称交旅公司）。交旅公司注册资本6,000万元，其中中交资管持股40%，中交建融持股35%，公规院持股25%。

　　2. 中交建融系公司于香港上市规则下的关连附属公司，本议案涉及关连交易，关连交易金额为3,900万元。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过《关于中咨集团、中交海西参股中交智慧运输有限公司所涉关联交易的议案》

　　1. 同意公司下属的中国公路工程咨询集团有限公司（简称中咨集团）、中交海西投资有限公司（简称中交海西）与公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）合资组建中交智慧运输有限公司（最终以工商核准的名称为准，简称中交智运），注册资本10亿元，其中，中交集团持有中交智运51%股权，中咨集团持有39%股权，中交海西持有10%股权，公司合计现金出资金额共计4.9亿元。

　　2. 中交集团系公司控股股东，本议案涉及关联交易，关联交易合计金额共计4.9亿元。

　　3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于对外投资的关联交易公告。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司

　　监事会

　　2018年11月21日