本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●启明星辰信息技术集团股份有限公司计划以自有或自筹资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），回购资金总金额不超过人民币10,000万元（含10,000万元）且不低于5,000万元（含5,000万元），回购股份的价格不超过人民币20元/股。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　●公司已于2018年10月15日召开的第三届董事会第四十五次（临时）会议审议通过了本次回购事项，于2018年10月31日召开第三届董事会第四十七次（临时）会议审议通过了对本次回购预案进行修订，并相应经2018年10月31日召开的2018年第四次临时股东大会及2018年11月19日召开的2018年第五次临时股东大会以特别决议审议通过。

　　●本次回购方案存在回购期限内股价不在公司预定的回购价格区间内，而导致本次回购计划无法实施；可能面临因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、员工参与持股计划认购份额未满等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，计划以自有或自筹资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），回购资金总金额不超过人民币10,000万元（含10,000万元）且不低于5,000万元（含5,000万元），回购股份的价格不超过人民币20元/股。有关本次回购事项的具体内容如下：

　　一、 本次回购概况

　　（一） 回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心，综合考虑公司近期股票在二级市场表现，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长远发展，为股东带来持续、稳定回报，本次回购的股份将用作公司股权激励或员工持股计划。

　　（二） 回购股份的方式

　　公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价的方式。

　　（三） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币20元/股。实际回购价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定；且后续公司董事会已获得授权将结合公司股价及实施回购计划的可行性酌定届时的回购价格。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四） 拟用于回购的资金总额以及资金来源

　　本次回购的资金总额不超过人民币10,000万元（含10,000万元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），资金来源为公司的自有或自筹资金；且后续公司董事会已获得授权将结合公司股价及实施回购计划的可行性酌定届时的回购资金总额。

　　（五） 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币10,000万元（含10,000万元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），回购股份价格不超过人民币20元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为250万股至500万股，占公司目前已发行总股本比例约0.28%至0.56%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六） 回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。

　　公司董事会已获得股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案全部实施完毕，按照回购股份的最高资金总额人民币10,000万元进行测算，回购股份数量约为500万股；同时若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划、股权激励计划，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　二、 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了配合本次回购公司股份，股东大会已授权董事会在回购公司股份过程中办理各回购相关事项，包括但不限于以下事宜：

　　1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　2、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　三、 本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年6月30日，公司总资产3,990,870,372.28元，归属于上市公司股东的所有者权益3,118,133,471.77元，流动资产2,036,381,221.72元，回购资金总额的上限为人民币10,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.51%、3.21%、4.91%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币10,000万元上限用以股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　四、 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　经公司内部自查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月存在买卖本公司股份的行为，具体情况如下：

　　■

　　此外，公司董事、副总经理严立先生于2018年9月26日将持有的公司股份1,489,800股（占上市公司总股本0.17%）换购中信建投中证北京50交易型开放式指数证券投资基金27,814,566基金份额。

　　经公司内部自查，上述人员的买卖、换购行为是其根据公司股价在二级市场的表现及相关情况而自行作出的判断，且按规定在减持、换购前就相关事项已经通知了公司并按要求进行了相应的信息披露，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　五、 本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

　　本次回购预案的提议人为董事长、控股股东王佳，提议时间为2018年10月9日。经公司内部自查，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内存在买卖本公司股份的情况，但该等买卖已经通知了公司，且公司依据相关规定进行了相应的信息披露，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人未来六个月如有个人资金需求，将通过质押、质押延期购回及补充质押或大宗交易方式减持公司股份。

　　六、 独立董事意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，传递公司持续稳定健康发展信心，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。

　　3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币10,000万元（含10,000万元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　综上，独立董事认为公司本次回购公司股份以激励员工合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，独立董事同意回购公司股份预案以激励员工的议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、 律师出具的法律意见

　　上海瑛明律师事务所北京分所认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的实质性条件；公司本次回购的资金来源符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　八、 其他事项

　　1. 回购账户

　　参照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，仅可用于回购公司股份。

　　2. 回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　（1） 首次回购股份事实发生的次日；

　　（2） 回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

　　（3） 每个月的前3个交易日内；

　　（4） 定期报告中。

　　公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　3、风险提示

　　本次回购方案存在回购期限内股价不在公司预定的回购价格区间内，而导致本次回购计划无法实施；可能面临因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、员工参与持股计划认购份额未满等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　九、 备查文件

　　1、《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三届董事会第四十五次（临时）会议决议》；

　　2、《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三届董事会第四十七次（临时）会议决议》

　　3、《启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事关于回购公司股份以激励员工事项的独立意见》；

　　4、《启明星辰信息技术集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议》；

　　5、《启明星辰信息技术集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议》；

　　6、《上海瑛明律师事务所北京分所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司回购公司股份的法律意见书》。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2018年11月20日