浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”或“公司”）于2018年11月12日披露了《关于控股股东、实际控制人及主要股东签署《股份转让意向书》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-052），深圳证券交易所对公司披露的公告进行了事后审核，并于2018年11月13日出具了《关于对浙江亿利达风机股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第792号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中的问题，公司董事会高度重视，立即组织相关人员就深圳证券交易所对我公司公告中提出的关注事项进行了讨论。现回复说明如下：

　　一、请结合出让方所持有你公司股票的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明本次股权转让及表决权委托是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否违反股份限售承诺。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次股权转让是否符合相关法律法规的规定

　　章启忠、陈心泉及MWZ AUSTRALIA PTY LTD(以下合称为“转让方”)拟将其合计持有的亿利达67,446,600股股份(占亿利达总股本的15.22%, 以下简称“标的股份”)转让给浙商资产(以下或称“受让方”)。其中, 章启忠拟转让所持有的亿利达15,750,000股股份(占亿利达总股本的3.55%), 陈心泉拟转让所持有的亿利达10,855,600股股份(占亿利达总股本的2.45%), MWZ AUSTRALIA PTY LTD拟转让所持有的亿利达40,841,000股股份(占亿利达总股本的9.22%)。

　　根据《公司法》规定, 上市公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。

　　根据《公司章程》、亿利达于2018年10月30日披露的《浙江亿利达风机股份有限公司2018年第三季度报告》，章启忠及陈心泉目前在亿利达的任职及持股情况等具体如下:

　　单位: 股

　　■

　　如上表所示, 章启忠、陈心泉本次拟转让股份数量均未超过该等人员各自直接持有的亿利达股份总数的25%, 符合《公司法》的上述规定。

　　另根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定, 经查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站、全国法院被执行人信息查询系统等互联网公开信息及亿利达、章启忠、陈心泉出具的说明。章启忠、陈心泉及MWZ AUSTRALIA PTY LTD不存在上述大股东、董监高不得减持股份的情形。

　　基于以上, 本次股份转让符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等现行有效之法律法规有关规定。

　　（二）本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定

　　章启忠与浙商资产将于转让方与受让方就本次股份转让签署正式交易协议同日, 签署表决权委托协议, 章启忠将除标的股份外的其所持有的亿利达35,446,560股股份（约占标的公司股份总数的8%）所对应的表决权委托给受让方行使。本次表决权委托系章启忠将所持有的亿利达35,446,560股股份的全部股东表决权、提名及提案权、召集、召开和出席股东大会的权利等股东权利委托授予浙商资产行使, 该等表决权委托行为不违反相关法律法规的禁止性规定, 属于合法有效的委托行为。

　　（三）相关主体是否违反股份限售承诺

　　1、章启忠及其配偶陈金飞、陈心泉在2012年亿利达首次公开发行上市时承诺: 自亿利达股份在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理首次公开发行前直接或间接持有的亿利达股份, 也不由亿利达回购该等股份。该承诺已于2015年7月3日届满, 并已实际履行完毕。

　　2、章启忠、陈心泉在2012年亿利达首次公开发行上市时承诺: 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有亿利达股份总数的百分之二十五; 离职后半年内, 不转让其所持有的亿利达股份, 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售亿利达股票数量占其所持亿利达股票数量的比例不超过50%。本次股份转让中, 章启忠、陈心泉转让的股份数量均不超过25%, 符合该项承诺。

　　3、章启忠、陈心泉在亿利达于2015年7月11日披露的《关于维护公司股价稳定的公告》中承诺: 未来六个月内不通过二级市场减持亿利达股票,该承诺已于2016年1月10日届满, 并已实际履行完毕。

　　基于以上,本次股份转让及表决权委托不违反相关主体曾作出的股份限售承诺。

　　二、补充披露浙商资产的基本财务状况，本次拟收购的资金来源，是否存在拟利用杠杆收购上市公司股权的情形。

　　回复：

　　（一）浙商资产基本财务状况

　　根据浙商资产提供的材料，其最近三年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年9月30日财务数据未经审计，其他年度数据已经审计。

　　最近三年一期，浙商资产资产规模和业务规模保持稳定的增长，盈利水平呈现较快增长态势，盈利能力不断增强。

　　（二）本次拟收购的资金来源

　　根据浙商资产出具的相关说明，本次交易相关的资金来源于浙商资产的自有资金或合法自筹资金，该等资金来源合法。

　　（三）本次收购是否存在拟利用杠杆收购上市公司股权的情形

　　根据浙商资产出具的相关说明，本次收购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，交易相关的资金来源于浙商资产的自有资金或合法自筹资金，本次收购不存在拟利用杠杆收购上市公司股权的情形。

　　三、根据《股份转让意向书》，浙商资产及其聘请的专业人士将对公司展开尽职调查，若尽职调查结果未获得受让方内部有权机构审核/批准的，受让方有权随时书面通知终止本次交易，且无须承担任何责任。请补充披露在何种情况下，尽职调查结果可能不能获得相应审核/批准。

　　回复：

　　经与浙商资产初步沟通，浙商资产重点关注公司是否存在对本次交易实施、企业合法经营等事项造成实质障碍的特殊情形，如公司存在该等特殊情形则可能影响浙商资产内部有权机构对本次交易的投资决策，包括但不限于：

　　1、存在影响本次交易实施的情况，包括但不限于标的股份存在质押等担保权益以及存在被查封、冻结或其他权利被限制情形的、转让方已与第三方达成仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何协议或者类似法律文件情形、转让方存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或与经济纠纷有关尚未了结的或可预见的重大民事诉讼或者仲裁进而影响本次交易的情形等。

　　2、存在影响企业合法经营的情况，包括但不限于公司及其重要子公司未获得并持有开展当前主营业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续、公司及其重要子公司主要财产存在重大的产权纠纷或潜在的产权纠纷进而对公司主营业务经营造成实质影响、公司及其重要子公司存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到重大行政处罚，或者受到刑事处罚等。

　　四、请说明章启忠表决权委托的原因，是否与浙商资产签订其他协议，是否存在未来12个月内针对表决权委托部分的股权后续转让计划、资金或其他协议安排或计划。如有，请及时对外披露，请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据章启忠先生及浙商资产分别的说明与确认,浙商资产实施本次交易之目的系战略投资亿利达并获得控制权, 浙商资产本次受让亿利达的股份数占亿利达总股本的15.22%。作为本次股份转让及相应亿利达控制权转移整体交易的构成部分, 浙商资产要求且章启忠先生同意按照最终正式交易协议将章启忠先生持有的亿利达的35,446,560股股份所对应的表决权委托授予浙商资产行使, 除本次股份转让及表决权委托的股份外, 章启忠先生持有的剩余亿利达股份不在本次股份转让及表决权委托范围内且不受最终正式交易协议限制。

　　除《股份转让意向书》外, 章启忠先生与浙商资产曾于2018年11月6日为了股票质押事项签署过《股票质押合同》、《债权债务确认合同》、《债权转让确认书》（详见公司2018年11月8日公告）。在前述协议之外, 章启忠先生与浙商资产未签署其他协议。本次股份转让后, 章启忠先生剩余持有亿利达47,250,000股股份。对于该等47,250,000股股份, 章启忠先生已将其中的31,000,000股股份质押予浙商资产, 并拟按照最终签署的生效的表决权委托协议将其中的35,446,560股股份所对应的表决权委托授予浙商资产行使。《股份转让意向书》所约定的本次股份转让及表决权委托事项仅为初步意向, 各方正在沟通并期待就此签署最终正式交易协议, 本次股份转让及表决权委托事项尚存在不确定性。除前述事项外, 章启忠先生与浙商资产之间不存在未来12个月内针对表决权委托部分的股权后续转让计划、资金或其他协议安排或计划。

　　五、请你公司说明章启忠与浙商资产是否构成一致行动人，请律师发表意见。

　　回复：

　　根据章启忠先生及浙商资产分别的说明与确认, 本次表决权委托安排系本次股份转让及相应亿利达控制权转移整体交易的构成部分, 完成本次股份转让及表决权委托后, 浙商资产将成为亿利达控股股东, 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会将成为亿利达实际控制人, 章启忠先生于完成本次股份转让及表决权委托后将不再谋求对亿利达的控制权, 上述表决权委托不属于浙商资产和章启忠先生通过协议、其他安排共同扩大在亿利达股份表决权的情况,并且，章启忠先生与浙商资产不存在任何关联关系, 章启忠先生与浙商资产之间不存在按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定需认定为一致行动关系的情形。综上，章启忠先生与浙商资产之间不构成一致行动人。

　　六、请详细说明上述表决权委托事项对公司日常经营活动可能产生的影响，是否存在控制权不稳定的风险及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　（一）详细说明上述表决权委托事项对公司日常经营活动可能产生的影响

　　本次表决权委托符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次表决权委托事项不导致公司的资产和业务构成重大变化，因此该事项对公司日常经营活动不构成重大影响。

　　（二）上述表决权委托事项是否存在控制权不稳定的风险

　　如果不考虑表决权委托，各主要股东之间的持股比例较为接近，上市公司控制权一定程度上存在不稳定的风险，上述表决权委托，便于浙商资产在行使表决权时处于优势地位。因此，上述表决权的委托事项能降低控制权不稳定的风险，有利于浙商资产加强控制权的稳定。

　　（三）拟采取的应对措施

　　为加强对上市公司的控制，除与章启忠先生签订表决权委托协议外，浙商资产正与章启忠先生协商采取其他措施保障控制权的稳定。具体内容待双方签署正式股权转让协议时约定。

　　问题一、问题四和问题五需要律师核查并发表明确意见部分请详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《通力律师事务所关于对浙江亿利达风机股份有限公司问询函之专项法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江亿利达风机股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十日