本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票上市日：2018年11月22日

　　2、本次限制性股票授予登记数量：898万股

　　华帝股份有限公司（以下简称“公司”）根据2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，以及第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会已经完成了《华帝股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中限制性股票的授予登记工作，现将有关情况说明如下：

　　一、本激励计划的授予情况与信息披露情况

　　（一）本激励计划的授予情况

　　公司本次实际授予情况与经公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、授予日：2018年9月17日。

　　3、授予对象及数量：本次授予实际向132名激励对象合计授予898万股限制性股票。

　　4、授予价格：6.81元／股。

　　5、有效期、限售期和解除限售安排：

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售期

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（4）限售期满后，除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。

　　公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果（S）确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　6、实际首次授予的激励对象名单及总体情况：

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　　注：1、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、原公司高级管理人员副总裁何伟坚先生，因近期职务调整不再担任公司高级管理人员职务，已计入上述表格的“中层管理人员”的层级分类中。

　　3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　7、本次实施的激励计划与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

　　公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，对首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，将激励对象人数由144名调整为133名，拟授予的限制性股票总数由964万股调整为908万股。在确定首次授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因离职而放弃认购其对应的限制性股票10万股。故本次实际向132名激励对象授予限制性股票898万股。

　　除上述调整外，本次限制性股票激励对象名单和拟授予的权益数量与前次经董事会审议的情况相符。

　　8、本激励计划的实施，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　9、本次股权激励计划经股东大会审议通过之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。

　　10、本次股权激励计划授出权益日期不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的“上市公司不得授出权益的期间”范围内。

　　（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2018年8月3日，公司召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　2、2018年8月5日至2018年8月14日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月15日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》。并于2018年8月21日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年9月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单发表了核查意见。

　　二、限制性股票认购资金的验资情况

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月9日出具了《华帝股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2018]0091号）对公司截至2018年11月9日止的注册资本及股本变动情况进行了审验，审验结果如下：

　　截至2018年11月09日止，贵公司已收到股权激励对象缴纳的出资款合计人民币61,153,800.00元，全部以货币资金出资，其中增加注册资本（股本）8,980,000.00元，增加资本公积52,173,800.00元。

　　三、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次限制性股票激励计划的股份授予日为2018年9月17日，授予登记的限制性股票共计898万股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予股份的上市日期为2018年11月22日。

　　四、股本结构变动情况

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　　五、对公司每股收益的影响

　　本次限制性股票授予完成后，按新股本881,623,124股摊薄计算的2017年度每股收益约为0.5781元。

　　六、增发限制性股票所募集资金的用途

　　本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，公司副总裁仇明贵先生于自查期间买入公司股票1.37万股。仇明贵先生买入公司股票是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息。除仇明贵先生外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　　八、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由87,264.3124万股增加至88,162.3124万股，将导致公司股东持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，具体情况如下：

　　本次授予前，公司的控股股东石河子奋进股权投资普通合伙企业在授予前持有

　　公司股份12,094.83万股，占公司股本总额的13.86%；本次授予完成后，石河子奋进股权投资普通合伙企业持有公司股份数量不变，持股比例降低为公司总股本的13.72%。公司实际控制人潘叶江在授予前直接与间接持有公司股份共计13,058.98万股，占公司总股本总额的14.96%；本次授予完成后，潘叶江持有公司股份数量不变，持股比例降低为公司股本总额的14.81%。

　　十、备查文件

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华帝股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2018]0091号）

　　特此公告。

　　华帝股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月20日