证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2018-076

　　渤海水业股份有限公司

　　关于第六届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2018年11月8日以电子邮件方式发出。

　　2、本次会议于2018年11月19日上午9:00以现场结合通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人（其中，董事陶蕾、于俊宏和周艺以通讯表决的方式出席会议，其他董事以现场表决的方式出席会议，无委托出席情况），无缺席情况。

　　4、本次会议由公司董事长江波先生主持，公司监事和高管列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　《关于投资设立节能环保基金的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《关于投资设立节能环保基金的公告》。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2018年11月19日

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2018-077

　　渤海水业股份有限公司

　　关于投资设立节能环保基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中创信投投资控股有限公司（以下简称“中创信投”）、河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司（以下简称“冀财基金”）和中创信和（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中创信和”）共同出资成立河北冀财中创蓝天股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准，以下简称“蓝天基金”），基金的投资对象主要聚焦节能环保领域。

　　基金总规模5亿元人民币，公司拟作为有限合伙人，认缴出资3亿元人民币；冀财基金作为有限合伙人，认缴出资1.25亿元人民币；中创信投作为有限合伙人，认缴出资7000万元人民币；中创信和作为普通合伙人，认缴出资500万元人民币。

　　2、公司于2018年11月19日召开的第六届董事会第十三次董事会审议通过了《关于投资设立节能环保基金的议案》，本次事项无需提交股东大会审议。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　1、河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司

　　注册地址：石家庄市桥西区中华南大街85号六楼

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：班立辉

　　注册资本：75000万元人民币

　　成立时间：2013年11月29日

　　经营范围：非证券类股权投资及相关咨询服务。

　　冀财基金的控股股东为河北省财政厅，占股66.67%，实际控制人为河北省财政厅。

　　冀财基金未被列入失信被执行人名单。

　　本次设立蓝天基金，冀财基金认缴出资1.25亿元人民币，占基金总规模的25%。

　　2、中创信投投资控股有限公司

　　注册地址：北京市丰台区南四环西路128号2号楼16层1911

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：刘雷震

　　注册资本：30000万元人民币

　　成立时间：2014年07月14日

　　经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售燃料油、金属及非金属制品、计算机及辅助设备、通讯设备、建筑材料、机械设备、电子产品、化工产品（不含化学危险品）、矿产品、消防器材。

　　中创信投的控股股东为河北信息产业投资集团有限公司，占股100%，实际控制人为河北省国有资产管理委员会。

　　中创信投未被列入失信被执行人名单。

　　本次设立蓝天基金，中创信投认缴出资7000万元人民币，占基金总规模的14%。

　　3、中创信和（北京）投资基金管理有限公司

　　注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院2号楼16层1916（园区）

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘雷震

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立时间：2015年05月21日

　　经营范围：投资管理；投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。

　　中创信和的控股股东为中创信投投资控股有限公司，占股49%，实际控制人为河北省国有资产管理委员会。

　　中创信和未被列入失信被执行人名单。

　　中创信和为中国基金业协会会员，公司于2016年2月取得中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记证书（登记证号：P1030865）。中创信和聚焦节能环保、大数据、医疗健康、高端装备、战略新兴五大领域。同时融合金融业务与互联网与信息技术，持续创新服务模式与金融产品；参与新金融生态建设，提高要素效能，共享生态价值，成为新金融生态的倡导者。

　　本次设立蓝天基金，中创信和认缴出资500万元人民币，占基金总规模的1%。

　　冀财基金、中创信投和中创信和与公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未持有公司股份。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、基金名称：河北冀财中创蓝天股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准）。

　　2、基金规模：5亿元人民币，公司拟作为有限合伙人，以自有资金认缴出资3亿元人民币。

　　3、组织形式：有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

　　4、出资方式及进度：本基金的出资方式为现金出资，实缴出资采用随项目实缴的方式。

　　5、基金注册地址：河北省内。

　　6、基金存续期限：3+2+2年。

　　7、退出机制：退出机制包括但不限于上市、权益转让、上市公司并购、回购清算等。

　　8、会计核算与财务管理制度

　　（1）资本账户

　　本基金内部应为每个合伙人分别设立一个资本明细科目，以便反应该合伙人在任何特定时刻在本基金中的认缴、实缴出资以及其后收入和亏损的分配额。每一个合伙人的资本明细科目余额应及时根据变化情况进行调整。

　　（2）费用支付

　　全部基金费用应由本基金支付。对于基金管理机构代表本基金支付的任何基金费用，本基金全体合伙人有权在其提出报销要求时对该等费用进行审查，符合条件的费用应予以报销。

　　（3）会计年度

　　本基金的会计年度与日历年度相同，首个会计年度应始于基金营业执照颁发之日，终于该年度12月31日。

　　（4）记账

　　基金管理机构应按照《企业会计制度》和其他有关规定为本基金制定会计制度和程序。自基金相关会计账簿应符合有关法律法规规定，反映本基金的经营活动。本基金的会计账簿以人民币记账。

　　（5）财务报告及信息披露

　　普通合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下报告：

　　①每季度结束后10个工作日内，提交上一季度本合伙企业运行情况报告、银行托管报告和季度会计报表和被投资企业会计报表；

　　②每半年结束后15个工作日内，提交本合伙企业半年运行情况报告、银行托管报告和半年会计报告和被投资企业会计报表；

　　③每年度结束后3个月内，提交本合伙企业年度运行情况报告、银行托管报告和经审计的年度会计报告和被投资企业会计报表。

　　上述报告内容包括但不限于合伙企业的投资情况、被投资企业运营情况、银行托管报告、合伙人出资情况、合伙企业估值、合伙企业利润及分配情况。

　　（6）财务信息的知情权

　　合伙人或其正式授权的代理人或代表可出于与其作为本基金合伙人的权益而合理相关的目的，在提前3个工作日通知基金管理机构的情况下，于合理的工作时间查阅本基金的账册和记录。

　　（7）审计

　　本基金应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本基金的年度财务报表、年度运行情况报告进行审计。审计机构由基金管理机构从具有较高声誉的会计师事务所中提名，经合伙人大会一致同意后聘用。

　　9、投资方向：节能环保领域。

　　10、投资决策机制及收益分配机制：基金设立投资决策委员会，负责对基金管理人推荐的已经完成尽职调查的投资项目进行审核和投资决策，投资决策委员会决策均采取三分之二少数服从多数原则进行表决。本基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”，某一投资项目所得的可供分配现金，在所有参与该投资项目的合伙人间，按照各合伙人的实缴出资比例划分。

　　11、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金份额认购、并在投资基金中任职的情况。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资尚未签订投资合同，待合同签订后，公司将另行披露进展公告。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次设立节能环保基金，一方面，有利于公司在节能环保领域的项目拓展，增加该领域的市场占有率，从而增强公司的综合竞争力；另一方面，借助其他投资方的资金，孵化优质节能环保项目，有助于降低项目风险和资金成本，提升投资效率。

　　2、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中受到宏观经济、国家政策、行业周期、标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，基金拟投资项目能否并购整合成功存在不确定性，同时由于投资项目投资进度、投资方式和盈利能力等偏差，可能存在基金投资效益不达预期或基金亏损的风险，以及由于投资项目盈利能力不达预期，基金退出时存在投资项目无法注入上市公司或通过其它方式实现有效退出的风险。

　　公司将加强与合作方的沟通，完善基金投资决策流程，加强投后管理，建立健全目标公司治理结构，谨慎防范投资风险，密切关注基金后续运作情况，并及时履行信息披露义务。

　　3、本次设立基金公司，将有助于推动公司对节能环保产业进行整合，加速公司产业升级进程，符合全体股东的利益。本次投资资金由公司以自有资金出资，不会对公司目前财务及经营状况产生重大影响。

　　六、备查文件

　　第六届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月19日