证券代码：603658         证券简称:安图生物         公告编号：2018-076

　　郑州安图生物工程股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券预案

　　二０一八年十一月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节  本次发行概况

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等公开发行证券条件的说明

　　为满足公司发展所需资金，提高公司抗风险能力和竞争能力，公司拟以向社会公开发行A股可转换公司债券的方式募集资金。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，郑州安图生物工程股份有限公司董事会对公司申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行方案

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转换公司债券的总规模不超过68,297.94万元，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定，余额由主承销商包销。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定及《郑州安图生物工程股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）公司提出债务重组方案的；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过68,297.94万元。本次募集资金将投向“体外诊断试剂产能扩大项目”和“安图生物诊断仪器产业园项目”中的体外诊断仪器研发中心子项目，用于做大做强公司现有主业。“体外诊断试剂产能扩大项目”总投资31,565.17万元，全部由本次募集资金投资。“安图生物诊断仪器产业园项目”总投资163,073.83万元，包括体外诊断仪器研发中心、体外诊断仪器产能扩大、营销网络建设和综合配套等四个子项目，其中体外诊断仪器研发中心拟投资36,732.78万元，由本次募集资金投资；其他子项目由公司自筹资金进行投资。本次募集投资项目的基本情况如下：

　　单位：万元

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　　本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）债券担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　第二节  财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表

　　公司2015年、2016年及2017年的财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月的财务数据未经审计。

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）合并利润表

　　单位：元

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　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

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　　（四）母公司资产负债表

　　单位：元

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　　（五）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（六）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、合并范围的变化情况

　　最近三年及一期，公司的合并报表范围变化的具体情况如下：

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　　目前纳入公司合并报表范围的子公司共七家，分别是郑州安图科技发展有限公司、安图实验仪器（郑州）有限公司、郑州伊美诺生物技术有限公司、上海标源生物科技有限公司、北京百奥泰康生物技术有限公司、河北安图久和医疗科技有限公司和杭州安图久和医疗科技有限公司。

　　三、公司最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

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　　（二）公司最近三年及一期的净资产收益率与每股收益

　　公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

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　　四、公司财务状况分析

　　（一）资产分析

　　公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为94,556.20万元、182,144.08万元、218,731.59万元和243,942.76万元，资产规模增长较快，一方面主要系公司主营业务保持了良好的发展态势，另一方面，报告期内公司完成了新股发行，并通过并购和合并等方式进行外延式拓展。

　　报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比重分别为43.85%、64.51%、41.77%和40.47%；非流动资产占资产总额的比重分别为56.15%、35.49%、58.23%和59.53%。2016年末公司流动资产占资产总额的比重上升，主要系公司新股发行，募集资金到位，期末理财金额增加；2017年末公司流动资产占资产总额的比重下降，主要系公司通过非同一控制下企业合并方式取得子公司北京百奥泰康生物技术有限公司75%股权以及收购东芝生化仪的中国区销售代理业务，导致商誉、无形资产等非流动资产增幅较大。

　　（二）负债分析

　　公司最近三年及一期的负债结构情况如下所示：

　　单位：万元

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　　报告期各期末，公司负债总额分别为22,701.14万元、17,651.57万元、49,784.58万元和63,224.50万元。2017年末负债规模大幅增长，主要系收购及非同一控制企业合并带来的其他应付款、长期借款、应付账款和预收款项的增加。

　　报告期各期末，流动负债占总负债比重分别为57.55%、84.04%、85.91%和87.00%，非流动负债占总负债比重分别为42.45%、15.96%、14.09%和13.00%，公司负债主要以流动负债为主。2016年末公司非流动负债占总负债的比重下降，主要系公司新股发行，偿还长期借款所致。

　　五、偿债及营运能力分析

　　（一）偿债能力分析

　　报告期内，公司具体各项偿债能力指标如下：

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　　1、流动比率、速动比率分析

　　报告期内，公司的流动比率分别为3.17、7.92、2.14和1.79，速动比率分别为2.53、7.30、1.68和1.32，2016年，公司流动比率和速动比率相对较高，主要系当年公司完成了首次公开发行股票募集资金所致。

　　2、资产负债率分析

　　报告期内，公司合并资产负债率分别为24.01%、9.69%、22.76%和25.92%，母公司资产负债率分别为24.08%、9.48%、21.06%和23.25%。2016 年，公司资产负债率相对较低，主要系当年公司完成了首次公开发行股票募集资金所致。

　　（二）营运能力分析

　　报告期内，公司资产周转能力的财务指标如下：

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　　1、存货周转率分析

　　2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司存货周转率分别为2.66、3.12、3.18和1.99。2016年度及2017年度，存货周转率持续上升，主要系公司优化了对存货的管理，提高了存货的整体周转速度。2018年1-9月较去年同期存货周转率有所下降，主要系生化仪和质谱仪等产品系列2018年生产销售增加较多，相应的产品库存以及研发用料增加所致。

　　2、应收账款周转率分析

　　2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司应收账款周转率分别为6.92、6.78、6.76和4.78，应收账款周转速度保持稳定，主要系公司保持了一致的信用政策。2018年1-9月与去年同期相比保持稳定。

　　六、盈利能力分析

　　报告期内，具体的盈利指标情况如下：

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　　报告期内，公司营业收入分别为71,648.86万元、98,022.30万元、140,014.20万元和136,020.52万元，最近三年复合增长率达39.79%；公司净利润分别为27,802.68万元、34,975.81万元、44,968.70万元和41,758.77万元，最近三年复合增长率为27.18%。报告期内公司主营业务保持了良好的发展态势，收入规模和净利润增长速度较快。

　　第三节  本次发行募集资金用途及可行性分析

　　一、本次发行的募集资金使用计划

　　本次发行的募集资金总额不超过68,297.94万元。本次募集资金将投向“体外诊断试剂产能扩大项目”和“安图生物诊断仪器产业园项目”中的体外诊断仪器研发中心子项目，用于做大做强公司现有主业。“体外诊断试剂产能扩大项目”总投资31,565.17万元，全部由本次募集资金投资。“安图生物诊断仪器产业园项目”总投资163,073.83万元，包括体外诊断仪器研发中心、体外诊断仪器产能扩大、营销网络建设和综合配套等四个子项目，其中体外诊断仪器研发中心拟投资36,732.78万元，由本次募集资金投资；其他子项目由公司自筹资金进行投资。本次募集投资项目的基本情况如下：

　　单位：万元

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　　本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。

　　二、本次发行的背景

　　（一）政策背景

　　近年来，我国陆续出台了一系列政策支持体外诊断产业发展。2012年12月，国务院发布《生物产业发展规划》，提出大力发展新型体外诊断产品，开发高通量、高精度的体外诊断仪器、试剂和体外诊断系统。2016年3月，河南省人民政府办公厅发布《河南省重点产业2016年度行动计划》，提出重点支持安图生物等骨干企业攻克大型诊疗装备整机及核心部件生产等技术难点，生产低成本、高性能的高端新型医疗器械产品，加快安图生物各类体外诊断试剂等项目进度，尽快实现产业化。2016年11月，国务院发布“十三五”国家战略性新兴产业发展规划，提出开发高性能医疗设备与核心部件，包括加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查。2016年12月，《河南省人民政府办公厅关于印发河南省促进医药产业健康发展实施方案的通知》中提出，支持安图生物等骨干企业，发展免疫诊断产品和微生物检测等体外诊断试剂、配套仪器及关键原材料等系列技术和产品。2017年5月，国家科技部办公厅发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，提出体外诊断是重点推进的五大类重大开发产品之一，需加快新型产品开发，引领科技创新重点向高端产品转移，形成具有市场竞争力的自主品牌。随着国家对相关技术及其产业化发展的重视，包括体外诊断仪器和试剂在内的医疗器械产业将长期获得政府全方位的政策扶持。体外诊断行业也将在国内产业升级的变革中，迎来高速发展。

　　（二）市场背景

　　近年来，全球医疗器械市场发展迅速，需求持续快速增长。根据2018年9月EvaluateMedTech发布的全球医疗器械市场规模预测报告《World Preview 2018, Outlook to 2024》统计，2024年全球医疗器械市场销售额预计将达到为5,945亿美元，2017-2024年复合年均增长率为5.60%。其中体外诊断领域仍将是最大的细分市场，预计2024年销售额将达到796亿美元，占据全球医疗器械市场13.4%的市场份额。全球体外诊断技术的发展使得行业产业化水平不断提升，规模效益明显。从区域来看，欧美日等发达国家市场已进入相对稳定的成熟阶段，产品需求以升级换代为主。而随着经济发展、人口老龄化、居民保健意识的不断增强，以中国为代表的新兴市场也取得了较快市场增速。近年来，我国政府对医疗卫生领域的投入不断增长，医疗服务行业随之崛起。综合来看，我国体外诊断市场正处在行业快速增长期，在经济水平提高、疾病预防意识增强、医保覆盖率提高及分级诊疗政策等利好因素影响下，国内庞大的潜在市场需求将不断释放，并带动体外诊断行业继续保持快速发展，叠加产业政策助力国产化和国内企业的技术突破，国内体外诊断企业将迎来发展的黄金期。

　　（三）公司背景

　　安图生物创立于1999年，位于国家郑州经济技术开发区，公司专注于体外诊断试剂和仪器的研发、生产、销售及服务，产品涵盖免疫诊断、微生物诊断、实验室质控品、生化诊断等检测领域，能够为临床实验室提供全面的解决方案，是国内体外诊断产品品种较为齐全的生产企业之一，经过多年的耕耘与积淀，公司在体外诊断领域的研发及生产方面积累了丰富的经验，在技术水平、创新能力、产品品种、生产能力和销售渠道等方面的实力均名列行业前茅。公司采用“技术+产品线+渠道”全方位发展模式，坚持仪器和试剂共同发展的模式，形成了免疫检测、生化检测和微生物检测产品共同发展的格局，并不断向产业链上游核心原材料领域拓展。未来，公司将基于募集资金投资项目的建设，继续加强仪器和试剂的生产能力，加强人才队伍、生产设备自动化建设，加快研发速度，拓展并整合营销体系，努力为医学实验室提供性能价格比、品质价格比更优的产品与服务，成为具有品牌影响力的医学实验室产品与服务的提供者。

　　三、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）体外诊断试剂产能扩大项目

　　1、项目基本情况

　　本项目的主要产品包括磁微粒化学发光法检测试剂和微生物检测试剂，建设内容包括磁微粒化学发光法检测试剂生产车间及辅助、微生物检测试剂生产车间及辅助、磁微粒化学发光检测试剂质检实验室、微生物检测试剂质检实验室、仓库、办公及其他配套设施。通过上述内容的建设，扩大公司体外诊断试剂的产能，满足不断发展的市场需求，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。

　　本项目由安图生物实施。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）缓解公司产能瓶颈，保持销售收入持续增长

　　在国家政策的大力支持和鼓励下，公司凭借过硬的技术力量、丰富的产品供应、完善的质量管理体系、经验丰富的营销团队及完善的售后服务，生产的体外诊断试剂产品近年来一直保持增长态势，但受限于产能，产品已显现出供不应求态势。现有生产线布局已经非常紧凑，没有大规模改扩建的空间。本项目的实施，将有效缓解公司当前产能瓶颈，扩大公司的业务规模，更好地满足国内外客户的需求，为公司体外诊断产品销售收入的持续增长奠定坚实的基础。

　　（2）有利于抓住发展机会，提高市场份额

　　近几年，国家加大力度支持民族医药行业的研发、生产和应用，进口诊断品牌在医院高垄断格局逐步被打破，“进口替代”成为行业发展的重要方向之一，诊断行业经销商网络结构开始发生变化，越来越多经营进口品牌的经销商开始主动推广国产品牌，安图生物作为国内优秀体外诊断品牌之一，已开始引起越来越多的优质经销商关注。

　　同时，国家在分级诊疗上的推进，将会推动基层检验市场的快速发展，安图生物丰富的产品线和较高的性价比，能够满足基层医疗机构的检验需求。本项目的实施，有利于公司实现产品规模效益，抓住现有政策下的发展机会，提高市场占有率。

　　（3）优化公司生产工艺，提高生产效率

　　本项目建设的生产线主要包括磁微粒化学发光检测试剂及微生物检测试剂，建设过程中，公司将采用先进设备提升生产线的自动化水平。对于磁微粒化学发光检测试剂生产线，将采用公司自主研发的全自动包被设备，实现包被全过程的自动化，使公司生产效率得到大幅提高，并有效提升公司产品的精密性和稳定性。对于微生物检测试剂生产线，将采用大型全自动灌装设备，较传统手工或者半自动灌装工艺报废率预计可降低20%，提高生产效率的同时，进一步提高公司产品质量，增强公司的市场竞争力。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）不断扩大的业务规模是项目产能消化的重要前提

　　公司报告期内呈现快速增长态势，2015-2017年度，公司的营业收入分别为71,648.86万元、98,022.30万元和140,014.20万元，复合增长率达39.79%，2018年1-9月营业收入为136,020.52万元，同比增长38.39%；2015-2017年度，公司的净利润分别为27,802.68万元、34,975.81万元和44,968.70万元，复合增长率达27.18%，2018年1-9月净利润为41,101.37万元，同比增长27.01%；公司现有业务呈现较好的发展势头和盈利水平，将为本项目的实施提供有力保障。

　　（2）先进的生产技术为项目实施提供可靠保障

　　相对于传统检测方法，公司生产的磁微粒化学发光诊断试剂灵敏度高、线性范围宽、线性拟和度好、特异性高、操作快速简便、不存在环境污染，兼具放射免疫诊断技术和酶联免疫诊断技术的优点，并且更适合自动化快速检测。而在微生物检测试剂方面，公司已经掌握了预制培养基、药敏检测、微生物检测产品核心技术，其中阴道炎五联检产品技术及血琼脂平板配方已达到国际先进水平，酶法干化学技术的关键原材料底物研究在国内处于领先水平。先进的生产技术将为本项目的顺利实施提供可靠保障。

　　（3）核心原材料的自主供给有效确保产品质量

　　免疫诊断产品核心原材料具有技术难度高、供应周期长、备选供应商少、筛选难度大、品质不稳定等特点，因此核心原材料对产品的量产及品质起了决定性作用。为此，公司多年前已建立国内先进的单克隆抗体与基因重组抗原制备技术平台，实现高特异性、高灵敏度生物活性原材料的自产，确保公司生物活性原材料的质量及供应。尤其在抗原制备过程中创新性的根据磁微粒包被过程中对抗原羧基、氨基侧链的影响，对基因重组抗原添加定向设计钝化标签，在包被过程中利用该标签连接到磁微粒表面，既保证了连接效率，又保持了抗原的活性。公司核心原材料的自主供给将有效确保免疫诊断产品质量，降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。

　　（4）强大的营销网络建设为项目实施提供有力支撑

　　经过多年的经营，公司基本形成了覆盖全国的营销网络。公司在除香港、澳门、台湾和西藏外的各省省会、直辖市及重要城市派驻了市场营销人员，对高速发展的二、三级医疗机构有很好的销售跟进能力，确保了产品的销售深度和广度。凭借完善的营销网络和强大的客户服务体系，公司在业内享有较高的品牌影响力，将对本项目的实施提供有力支撑。

　　4、项目主要投资计划和经济效益

　　本项目建设期3年，总投资金额共计31,565.17万元，全部使用募集资金投入。本项目实施达产后年均可实现销售收入184,529.97万元、净利润83,757.53万元，税后内部收益率（IRR）是45.99%，税后动态投资回收期为7.57年（含建设期）。

　　（二）体外诊断仪器研发中心项目

　　1、项目基本情况

　　本项目主要建立免疫分析仪器研发平台、微生物分析仪器研发平台、分子生物学分析仪器研发平台、软件研发平台等四大技术平台。旨在全面提升公司产品研发的效率、广度及深度，提高公司体外诊断仪器的稳定性，切实提升公司产品的质量，提高公司技术创新能力，实现体外诊断仪器关键技术和生产工艺的突破。本项目的实施，将极大地提升公司产品市场竞争力和市场占有率，力争将公司的研发部建设成为具有国际先进水平的体外诊断仪器研发中心。

　　本项目由全资子公司安图仪器实施。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）提升行业安全性，改善仪器依赖进口的需要

　　目前，虽然在技术较成熟的生化领域我国已基本实现国产化，但在免疫诊断、微生物诊断及分子诊断等高技术诊断领域，特别是诊断仪器方面，大型跨国公司以其高质量高效率的产品仍占据主导地位。2017年5月，国家科技部办公厅发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》指出，体外诊断类是重点推进的五大类重大开发产品之一，需加快新型产品开发，引领科技创新重点向高端产品转移，形成具有市场竞争力的自主品牌。

　　本项目建设研发中心，涵盖免疫、微生物、分子等全面的产品研发平台。公司继续在免疫诊断、微生物检测、分子诊断方面加大研发投入，力争未来5年内实现新增检测仪器注册证9个以上的发展目标，到2022年，拥有涵盖免疫诊断、微生物检测等系列共计15余个产品检测仪器注册证，部分产品达到国际先进水平。本项目的顺利实施，将较大程度改善高端体外诊断仪器依赖进口的局面，提升我国体外诊断产业的整体竞争力，提升我国体外诊断仪器行业的安全性。

　　（2）顺应行业发展趋势，提高仪器与试剂集成开发能力的需要

　　体外诊断行业经过多年的快速发展，在国际上呈现出两个明显的发展趋势：一方面是面向高端医疗机构的自动化检测系统，另一方面是面向床边检测和家庭检测需求的快速检测技术。随着我国人民生活水平的提升，健康体检日益得到重视，因为人口众多的国情，我国的体外诊断又多了另外一个发展方向，即：面向健康体检的高通量检测技术，这对体外诊断企业的仪器与试剂的集成开发能力提出了更高的要求。目前，目前国际体外诊断仪器巨头基本都是仪器与试剂共同发展的模式，国内体外诊断仪器企业规模较小，起步晚，没有产生规模效应。面对当前诊断行业的多元化发展趋势，国内企业应该坚持仪器与试剂配套研发，不断丰富诊断仪器的品种，才能不断提升其市场竞争力。

　　本项目建设完成后，公司将实现仪器和试剂配套，免疫、微生物和分子诊断的多元化、规模化发展战略，并向产业链上游关键部件领域拓展，使得公司诊断仪器的种类更加齐全，产品更具竞争力。

　　（3）提升公司技术创新能力，增强公司核心竞争力的需要

　　创新能力是高新技术企业的核心竞争力，技术创新是提高产品附加值，加强企业核心竞争力的最佳途径。目前，国产免疫诊断仪器在产品的种类、技术含量等方面与国外产品相比仍有一定差距，技术创新能力仍未达到国际先进水平。因此，国内企业只有在技术创新上不断加大投入，只有具备良好的技术研发能力，才能增强公司的核心竞争力。

　　本项目建成后，可承担免疫、微生物、分子诊断仪器项目的技术研发工作，项目数量之多、集成化程度之高以及解决方案之全，将在国内体外诊断企业中处于领先地位。项目的实施将提高公司的技术创新能力，增强公司的核心竞争力。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）政策东风助力行业持续发展

　　近年来，国家对医疗器械行业出台了一系列产业政策，其中对体外诊断产业的发展方向给予了重点政策指引。2011年以来，我国即密集出台了一系列的支持体外诊断行业发展的产业政策，尤其支持国产化的试剂和仪器来实现进口替代。国务院、发改委、科技部相继出台《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”生物产业发展规划》、《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》等，不仅进一步明确高端医疗设备市场国产化率要大幅提高，鼓励进口替代，同时重点推进体外诊断产品的自动化、智能化，引领体外诊断行业向高端化发展，形成具有市场竞争力的自主品牌。国家产业政策的大力支持，为我国体外诊断产业的发展创造了良好的外部环境，是我国体外诊断行业长期可持续发展的重要助力。

　　（2）技术储备保障项目顺利实施

　　公司一直致力于提升自身技术水平，在产品研发、临床实验室技术应用上积累了丰富的经验成果。在产品研发方面，经过多年的发展和积累，公司研发部具备成熟的项目管理能力。公司制定了一整套规范化、合理化、高效化的研发项目管理体系，对所有产品开发执行立项、实验室试制、生产线试制、临床考核、注册等全过程节点，并在每个节点组织公司内部和外部的评审专家进行项目评审。公司建立了较为完善的研发体系，软硬件环境和研发工艺流程日益完善，大力引进领军型和高端专业型人才，完善研发队伍结构，提升公司的研发软实力。

　　公司在多项关键技术上已形成了自身的技术积累与研发经验，截至2018年9月30日，公司已获专利252项，产品注册证书440项，产品CE认证98项，产品覆盖了免疫检测、生化检测和微生物检测等领域的诸多方向，同时部分产品性能指标达到国内先进水平。公司拥有研发人员855人，占员工总数比例为31.08%，已成为业内研发人员较多，新产品上市活跃的企业之一。

　　近年来，公司还与国内多所院校及国际多家公司建立了战略合作关系，并承担了多个国家、省、市 的科技攻关项目，是免疫检测自动化国家地方联合工程实验室依托单位、河南省级企业技术中心、河南免疫诊断试剂工程技术研究中心、河南省高新技术企业和郑州市产学研基地。公司在体外诊断领域集聚了一定的技术研发力量，取得了较为丰富的经验成果，保障了本项目的顺利实施。

　　4、项目主要投资计划和经济效益

　　本项目建设期3年，总投资金额36,732.78万元，全部使用募集资金投入。本项目拟搭建免疫分析仪器研发平台、微生物分析仪器研发平台、分子生物学分析仪器研发平台、软件研发平台等四大技术平台，建成后可提升公司产品研发的效率、广度及深度，提高公司技术创新能力及体外诊断仪器的稳定性，满足市场对体外诊断仪器的稳定性的迫切需求，但因不直接产生效益，故不单独进行经济效益测算。

　　第四节  公司利润分配情况

　　一、公司利润分配政策

　　（一）公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（二）公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支出安排等）。

　　重大资金支出指以下情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策：

　　1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　（五）利润分配方案的决策机制和程序：

　　1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　5、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　6、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

　　7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（七）利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　二、公司最近三年现金分红情况

　　2015年度、2016年度和2017年度，公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于支持公司经营发展需要。

　　特此公告。

　　郑州安图生物工程股份有限公司董事会

　　2018年11月19日

　　证券代码：603658         证券简称:安图生物         公告编号：2018-074

　　郑州安图生物工程股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●有董事对本次董事会第 8 项议案投弃权票

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年11月19日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中董事张亚循先生、独立董事张禾女士、叶忠明先生、李志军先生以通讯方式参会；董事苗拥军先生、冯超姐女士以委托方式参会）。会议由公司董事杨增利先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转换公司债券的总规模不超过68,297.94万元，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。