证券代码:002451    证券简称:摩恩电气    公告编号:2018-120

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年11月19日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知于2018年11月12日以电话结合邮件方式通知全部董事。会议应参加表决的董事7人，实际出席会议董事7人。董事长问泽鑫先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》的相关规定。出席会议董事经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于控股子公司融资租赁收益权转让及回购融资的议案》

　　表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。

　　为增加公司下属子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司（以下简称“摩恩租赁”）资金流动性，摩恩租赁拟与浙江德亚投资发展有限公司（以下简称“德亚投资”）共同签订《融资租赁收益权转让及回购合同》，将摩恩租赁合法持有的资产标的为应收账款25,000万元的未来收益权转让给浙江德亚投资，合同项下资产收益权的转让价格为20,000万元且根据《融资租赁收益权及回购合同》的约定向德亚投资回购融资租赁收益权。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司融资租赁收益权转让及回购融资的公告》（公告编号：2018-117）。

　　本项交易不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司为控股子公司融资租赁收益权转让回购融资提供担保的议案》

　　表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。

　　公司控股子公司摩恩租赁拟与德亚投资共同签订《融资租赁收益权转让及回购合同》，将摩恩租赁合法持有的资产标的为应收账款25,000万元的未来收益权转让给浙江德亚投资，合同项下资产收益权的转让价格为20,000万元且根据《融资租赁收益权及回购合同》的约定向德亚投资回购融资租赁收益权。

　　公司拟对摩恩租赁在《融资租赁收益权转让及回购合同》项下的对融资租赁收益权的回购提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若摩恩租赁不能于回购日将回购金额划入德亚账户指定账户中，公司应当于回购日的后第2个工作日16:00前将回购资金划入德亚投资指定账户。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为控股子公司融资租赁收益权转让回购融资提供担保的公告》（公告编号：2018-118）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。

　　公司董事会拟定于2018年12月5日召开2018年第三次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-119）。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月十九日

　　证券代码:002451    证券简称:摩恩电气    公告编号:2018-117

　　上海摩恩电气股份有限公司关于

　　控股子公司融资租赁收益权转让及回购融资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 本次交易以公司对摩恩投资的对外担保经股东大会审议通过为前提。

　　2、 本次交易已经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，会议审议通过了《关于控股子公司融资租赁收益权转让及回购融资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为增加上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司（以下简称“摩恩租赁”）资金流动性，摩恩租赁拟与浙江德亚投资发展有限公司（以下简称“德亚投资”）共同签订《融资租赁收益权转让及回购合同》（编号：MD201811001~MD201811012；MD201811015~MD201811020）（回购情况详见附件1），将摩恩租赁合法持有的资产标的为应收账款25,000万元的未来收益权转让给浙江德亚投资，合同项下资产收益权的转让价格为20,000万元且根据《融资租赁收益权及回购合同》的约定向德亚投资回购融资租赁收益权。本次出售摩恩租赁部分资产的未来收益权及回购融资主要用于补充公司流动资金，后续回购收益权由子公司的自有或自筹资金解决。

　　公司拟对摩恩租赁在《融资租赁收益权转让及回购合同》项下的对融资租赁收益权的回购提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若摩恩租赁不能于回购日将回购金额划入德亚账户指定账户中，公司应当于回购日的后第2个工作日16:00前将回购资金划入德亚投资指定账户。

　　本次交易已经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，会议审议通过了《关于控股子公司融资租赁收益权转让及回购融资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司与德亚投资不存在关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、名称：浙江德亚投资发展有限公司

　　成立日期：2003年05月06日

　　住所：诸暨是暨阳街道永昌北路

　　营业执照：统一社会信用代码913306817519386813

　　法定代表人：边炯

　　注册资本：1000万元整

　　经营范围：房地产投资、专业市场投资、农贸市场投资、实业投资（以上范围凡涉及许可证制度的凭证经营）（依法须批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　德亚投资与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产的概况

　　本次交易标的是摩恩租赁合法持有的租赁资产对应的收益权，合计账面价值是25,000万元.交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、交易合同的主要内容

　　《融资租赁收益权转让及回购合同》的主要内容如下：

　　转让方及回购方：摩恩租赁

　　受让方：德亚投资

　　1、 转让标的

　　本合同项下的转让标的为转让方合法持有的租赁资产（以下简称“标的资产”）对应的收益权。

　　2、 转让价款

　　本合同项下转让标的转让总价款（以下简称“转让价款”）为人民币20,000万元。

　　3、 转让价款的支付方式

　　3.1德亚投资支付转让价格的前提条件

　　当且仅当下列各前提条件全部持续满足是，德亚投资才有义务向摩恩租赁支付转让价款：

　　（1） 摩恩租赁已就依照本合同转让及回购本合同项下转让标的取得必要的内部和/或外部授权；

　　（2） 摩恩租赁合法持有标的资产；

　　（3） 摩恩租赁已向德亚投资提交德亚投资要求其提交的全部资料；

　　（4） 摩恩租赁在本合同项下所作的任何保证、承诺不存在虚假或不真实及误导性陈述或重大遗漏；

　　（5） 摩恩租赁没有本合同的任一违约事项，且不存在任何可能对德亚投资在本合同项下的权利造成不利影响的情形。

　　3.2 本合同第3.1条规定的前提条件全部满足，德亚投资将本合同约定的转让价款划入摩恩租赁指定的银行账户。具体转让价款请详见附件一。

　　3.3 本合同项下转让价款按本合同约定划入摩恩租赁指定的银行账户后，即视为摩恩租赁已经向德亚投资转让标的资产之收益权，德亚投资已经受让摩恩租赁标的资产之收益权。德亚投资完全履行转让价款支付义务之日即为转让标的交割完成之日，以下简称“转让日”。

　　4、转让标的的回购

　　4.1回购价款及支付

　　4.1.1 摩恩租赁应按照合同约定对转让标的进行回购，并向德亚投资支付回购价款。各方一致同意，德亚投资受让转让标的后，由摩恩租赁按约定的回购到期日回购转让标的。

　　4.1.2 回购价款由基础回购价款和回购溢价款两部分组成。

　　（1）基础回购价款：等于德亚投资购买转让标的时实际向摩恩租赁支付的转让价款。摩恩租赁须支付基础回购价款，摩恩租赁应于回购到期日或提前回购日一次性支付。

　　（2）回购溢价款：

　　支付日为：回购到期日或提前回购日（以下简称“结算日”）。

　　回购溢价款= E1×回购溢价率×结算期内实际天数÷365

　　E1为基础回购价款

　　结算期，为转让日（含）或前一结算日（含）至下一结算日（不含）或提前回购日（不含）止的期间。

　　摩恩租赁须按支付的基础回购价款及回购溢价率支付回购溢价款。摩恩租赁应于回购到期日或提前回购日当日支付完毕全部回购价款（包括基础回购价款及回购溢价款）。回购期限、回购溢价率及回购金额等详见附件一。

　　4.2甲方应将回购价款划付至乙方指定的接收回购价款的账户.

　　4.3摩恩租赁按照本合同的约定完全履行回购价款（包括基础回购价款及回购溢价款）支付义务之日，该转让标的转让至摩恩租赁名下，德亚投资不再享有本合同项下的标的资产之收益权。

　　5、标的资产之收益权的归属

　　5.1 自转让标的交割完成之日起，标的资产的相关现金分红、其它现金收益以及其他衍生收益均归属于德亚投资，摩恩租赁须在收到上述收益后5个工作日内将该收益划入本合同4.2条约定的德亚投资账户。在回购到期日或提前回购日，摩恩租赁有权将摩恩租赁已支付的上述收益用于冲抵摩恩租赁按照本合同约定应付给德亚投资的回购价款及其他任何款项。

　　5.2 除非受让方另行指定，摩恩租赁支付的回购价款应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）德亚投资为实现其在本合同及其他交易文件项下权利而发生的费用；（2）摩恩租赁因违反本合同或其他交易文件而应支付的违约金、损害赔偿金；（3）摩恩租赁应付而未付的回购溢价；（4）摩恩租赁应付而未付的回购本金

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易有助于盘活资产，增加资金流动性，促进业务发展，有利于增强公司可持续发展能力。本次交易对公司正常生产经营不存在重大影响，对公司业务的独立性无影响，有利于维护上市股东的利益。

　　本次交易涉及的对外担保事项尚需提交公司股东大会审议通过，本次交易以公司对摩恩租赁的对外担保经股东大会审议通过为前提。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月十九日

　　附件1

　　■

　　证券代码:002451    证券简称:摩恩电气    公告编号:2018-118

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于公司为控股子公司融资租赁收益权

　　转让回购融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为增加上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司（以下简称“摩恩租赁”）资金流动性，摩恩租赁拟与浙江德亚投资发展有限公司（以下简称“德亚投资”）共同签订《融资租赁收益权转让及回购合同》，将摩恩租赁合法持有的资产标的为应收账款25,000万元的未来收益权转让给浙江德亚投资，合同项下资产收益权的转让价格为20,000万元且根据《融资租赁收益权及回购合同》的约定向德亚投资回购融资租赁收益权。具体内容详见同日披露的《关于控股子公司融资租赁收益权转让及回购融资的公告》。

　　公司拟对摩恩租赁在《融资租赁收益权转让及回购合同》项下的对融资租赁收益权的回购提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若摩恩租赁不能于回购日将回购金额划入德亚账户指定账户中，公司应当于回购日的后第2个工作日16:00前将回购资金划入德亚投资指定账户。截至目前，摩恩租赁与德亚投资尚未签署正式《融资租赁收益权转让及回购合同》，公司尚未与德亚投资签署正式担保合同。

　　本次交易已经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，会议审议通过了《关于公司为控股子公司融资租赁收益权转让回购融资提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　公司名称：上海摩恩融资租赁股份有限公司

　　成立日期：2012年1月13日

　　注册地址：上海市浦东新区金桥路1389号301-302室

　　法定代表人：问泽鸿

　　注册资本：人民币30,000万元

　　经营范围：融资租赁，自有设备租赁，投资咨询服务（除经纪），通用机械、

　　专用设备、交通运输设备、电气机械、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息

　　系统安全专用产品）、通信设备、通讯器材、仪器仪表的销售，III、II 类医疗器

　　械经营（详见医疗器械经营许可证）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

　　方可开展经营活动】

　　股权结构：

　　■

　　被担保人财务状况：单位：元

　　■

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好

　　三、担保的基本情况

　　公司与德亚投资拟签订《担保函》，合同主要条款如下：

　　担保人：公司

　　债务人：摩恩租赁

　　债权人：德亚投资

　　1、被担保的收益权回购数额

　　被担保的本次融资租赁收益权回购数额为：2亿元整，具体以《收益权装让及回购协议》为准。

　　2、保证方式

　　担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　3、保证责任的承担

　　若回购方不能于回购日将回购资金划入德亚账户指定账户之中的，担保人应当于回购日的后第2个工作日16：00前将回购资金划入德亚投资指定账户。

　　在本担保函项下的融资租赁收益权回购时，如回购方不能按时全额回购，无论回购方或其他第三方是否提供了抵质押担保等其他增信措施，本担保人都应主动承担连带保证责任，不得主张任何形式的先诉抗辩权，德亚投资或其委托人均可要求本担保人先行承担保证责任。

　　4、保证范围

　　担保人保证的范围包括本次融资租赁收益权回购约定的金额及相应收益、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产以及为实现债权、担保权利等发生的费用（包括但不限于诉讼费、案件受理费、因申请财产保全而产生的担保费用、财产保全费、公告费、律师费、仲裁费、差旅费、评估费、过户费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他应支付的费用。

　　5、保证期间

　　担保人承担保证责任的期间为最后一个回购日到期之日起贰年。

　　6、担保函的生效

　　本担保函自法定代表人(负责人)签章并加盖公章之日生效，在本担保函第五条规定的保证期间内不得变更、撤销或终止。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及各级子公司累计对外担保金额为人民币50,000万元（含本次担保），占公司最近一期经审计合并报表净资产的76.63%。以上担保全部为公司对子公司提供的担保及各级子公司之前的担保，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

　　五、董事会意见

　　摩恩租赁经营情况、资产情况、信用状况均良好，公司董事会认为公司为上述融资担保不会产生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会【2005】120号）等相关规定。

　　六、其他

　　担保公告首次披露后，上市公司将及时披露担保的协议签署和其他进展或变化情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月十九日

　　证券代码：002451      证券简称：摩恩电气   公告编号：2018-119

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，决定于2018年12月5日召开公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十五次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：2018年12月5日（星期三）下午14：30

　　网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2018年12月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月4日15：00至2018年12月5日15：00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、现场会议召开地点：上海市浦东新区江山路2829号上海摩恩电气股份有限公司会议室

　　7、股权登记日：2018年11月29日（星期四）

　　8、现场会议出席对象：

　　（1）凡2018年11月29日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书式样附后）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司为控股子公司融资租赁收益权转让回购融资提供担保的议案》

　　上述提案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，以上议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，具体内容在同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上登载。

　　本次会议审议的提案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：

　　2018年12月3日(星期一)9:00-12:00、13:00-16:00；2018年12月4日(星期二) 9:00-12:00、13:00-16:00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　公司证券部办公室

　　地址：上海市浦东新区江山路2829号上海摩恩电气股份有限公司

　　邮编：201306

　　4、注意事项：

　　出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、本次股东大会联系人：问储韬

　　联系电话：021-58979608

　　传真号码：021-58979608

　　特此通知。

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月19日

　　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、《授权委托书》

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362451”。

　　2、投票简称：“摩恩投票”。

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月5日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年12月5日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp. cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本公司/本人出席上海摩恩电气股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________

　　委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________

　　委托股东持股性质与持股数量：___________________________________________

　　委托股东股东账号：_________________________________________

　　受托人姓名：_______________________________________________

　　受托人身份证号码：_________________________________________

　　委托日期：_________________________________________________

　　注：1.各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　3.委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示，则受托人有权代表委托人就该等提案进行表决。

　　4.剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。