证券代码：000768  证券简称：中航飞机  公告编号：2018-052

　　中航飞机股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

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　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2018年11月13日以电子邮件方式发出，会议于2018年11月16日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事14名，实际参加表决董事14名。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《关于控股子公司中航西飞民用飞机有限责任公司增资扩股的议案》

　　同意公司控股子公司中航西飞民用飞机有限责任公司（以下简称“西飞民机”）增资67.22亿元，其中：现金增资50亿元，实物资产增资17.22亿元。本次增资完成后，西飞民机注册资本由190,000万元增加至849,618.09万元；同意公司以新舟60/600飞机相关实物资产对西飞民机进行增资，上述实物资产截止2018年5月31日评估价值为9.22168亿元。本次增资完成后，公司持有西飞民机股权比例由36.84%下降至18.8895%，不再将西飞民机纳入公司合并报表范围。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、孟军、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避，由7名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2018年11月19日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《对外投资公告暨关联交易公告》）

　　二、通过《关于2019年度日常关联交易预计发生金额的议案》

　　同意2019年度公司与控股股东中国航空工业集团有限公司及所属单位预计发生日常关联交易金额为47,887,178,196.98元。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、孟军、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避，由7名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2018年11月19日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《2019年度日常关联交易预计公告》）

　　三、批准《关于调整下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案》

　　同意公司下属全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称 “西飞工贸”）增加使用公司银行综合授信项下信用证额度2.6亿元，用于代理公司进口业务，并由公司为西飞工贸使用上述银行综合授信提供连带责任担保，担保期限一年，自公司董事会通过之日起至2019年3月9日，为西飞工贸代理公司进口业务办理的信用证业务提供一年期担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年。保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2018年11月19日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《对外担保公告》）

　　四、批准《关于减持国泰君安证券股份有限公司股票的议案》

　　为了聚焦航空主业，合理有效配置有限资源，优化资产结构，同意公司根据资本市场行情，通过上海证券交易所交易系统减持所持有的国泰君安证券股份有限公司（股票简称：国泰君安；股票代码：601211）无限售条件股份9,694,142股，占国泰君安总股本的0.11%，减持所获资金全部用于技改项目自筹资金。上述股份减持完成后，公司将不再持有国泰君安股份。

　　授权公司经理层根据资本市场行情择机办理上述股票减持具体事宜，公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　五、批准《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　决定于2018年12月6日召开公司2018年第二次临时股东大会。

　　同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

　　（详见 2018年11月19日公司刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》）

　　六、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十一次会议决议

　　（二）独立董事独立意见

　　中航飞机股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一八年十一月十九日

　　证券代码：000768  证券简称：中航飞机  公告编号：2018-053

　　中航飞机股份有限公司对外投资暨关联交易公告

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　　重要内容提示：

　　中航西飞民用飞机有限责任公司（以下简称“西飞民机”）本次增资金额共计人民币67.22亿元，其中：现金人民币50亿元，实物资产人民币17.22亿元。本次增资完成后，公司持有西飞民机的股权比例由36.84%下降至18.8895%，不再将西飞民机纳入公司合并报表范围。

　　本次增资事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　为多渠道落实涡桨支线飞机业务发展的资金需求, 构建完善的民用运输机市场营销、工程发展、运营支持体系,中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月24日召开的第七届董事会第十九次会议审议批准，同意公司控股子公司中航西飞民用飞机有限责任公司（以下简称“西飞民机”）启动增资扩股程序。同时，同意西飞民机通过上海联合产权交易所公开征集1～2家外部投资者，公开征集投资方增资人民币20-55亿元，单个公开征集投资方增资额不高于人民币30亿元。本次增资价格以经备案的西飞民机净资产评估值（基准日2018年5月31日）为基础确定。（详见 2018年8月 28日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于控股子公司启动增资扩股暨引入战略投资者的公告》。）

　　2018年8月28日至2018年10月29日，西飞民机公司增资项目在上海联合产权交易所挂牌。挂牌截止日征集到一家投资方：西安工业投资集团有限公司，增资额为现金20亿元人民币。

　　目前，西飞民机的股东各方对《中航西飞民用飞机有限责任公司增资协议书》已达成一致意见。西飞民机本次增资金额共计人民币67.22亿元，其中：现金人民币50亿元，实物资产人民币17.22亿元。完成后，西飞民机注册资本由190,000万元增加至849,618.09万元。

　　1.协议签署日期：2018年11月17日

　　2.地点：陕西省西安市

　　3.协议主体名称：《中航西飞民用飞机有限责任公司增资协议书》

　　4.交易各方当事人名称：中国航空工业集团有限公司、陕西航空产业发展集团有限公司、西安工业投资集团有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、中航飞机股份有限公司、中航机载系统有限公司（注：原名中航机电系统有限公司，于2018年10月11日更名为“中航机载系统有限公司”）、中航国际控股股份有限公司、中航国际航空发展有限公司、中航航空电子系统有限责任公司。

　　5.投资标的：中航西飞民用飞机有限责任公司

　　（二）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）为公司的控股股东及实际控制人，中航机载系统有限公司、中航国际控股股份有限公司、中航国际航空发展有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、中航航空电子系统有限责任公司与公司为同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）款的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　（三）根据深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业”）

　　1.基本情况

　　住所：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元人民币

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　航空工业是公司的控股股东和实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系。

　　航空工业控制关系如下图：

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　　经查询，航空工业不是失信被执行人。

　　（二）陕西航空产业发展集团有限公司（简称“陕航发展”）

　　1.基本情况

　　住所：西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11楼

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王永安

　　注册资本：30亿元人民币

　　经营范围：航空产业及相关领域投资（仅限自有资金）开发和经营管理。

　　公司与陕航发展不存在关联关系。

　　陕航发展股权控制关系如下图：

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　　经查询，陕航发展不是失信被执行人。

　　（三）西安工业投资集团有限公司（简称“西安工投集团”）

　　1.基本情况

　　住所：西安市太白南路335号

　　公司性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：金辉

　　注册资本：154969.775076万元人民币

　　经营范围：对授权国有资产的经营管理及资本运营；与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理；项目咨询、信息咨询及管理咨询服务。

　　公司与西安工投集团不存在关联关系。

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　　经查询，西安工投集团不是失信被执行人。

　　（四）西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：航空工业西飞）

　　1.基本情况

　　住所：西安阎良区西飞大道一号

　　公司性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：何胜强

　　注册资本：355,407.44万元人民币

　　经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　航空工业西飞是公司控股股东航空工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　航空工业西飞控制关系如下图：

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　　经查询，航空工业西飞不是失信被执行人。

　　（五）中航机载系统有限公司（简称“航空工业机载”）

　　1.基本情况

　　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼

　　公司性质：一人有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：499,777万元人民币

　　法定代表人：张昆辉

　　经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：航空工业机载是公司控股股东航空工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　航空工业机载股权控制关系如下图：

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　　经查询，航空工业机载不是失信被执行人。

　　（六）中航国际控股股份有限公司（简称“中航国际控股”）

　　1.基本情况

　　注册地址：中国深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25层

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：刘洪德

　　注册资本：111,063.1996 万元人民币

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　中航国际控股是公司控股股东航空工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　中航国际控股股权控制关系如下图：

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　　经查询，中航国际控股不是失信被执行人。

　　（七）中航国际航空发展有限公司（简称“中航发展”）

　　1.基本情况

　　住所：北京市朝阳区北辰东路18号中航技大厦六层

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：张光剑

　　注册资本：94,000万元人民币

　　经营范围：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；代理货物运输保险；技术开发、技术服务、技术咨询；技术进出口；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电、化工产品；租赁飞机、机械设备、电子设备；产品设计；软件开发；计算机系统服务。

　　中航发展是公司控股股东航空工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　中航发展股权控制关系如下图：

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　　经查询，中航发展不是失信被执行人。

　　（八）中航航空电子系统有限责任公司（简称“航空工业电子）

　　1.基本情况

　　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼

　　公司性质：一人有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：21,000万元人民币

　　法定代表人：张昆辉

　　经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、传感器、汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、工业产品等的研制、生产、销售和服务；软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务；相关业务核心元器件的研制、生产、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　航空工业电子是公司控股股东航空工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　航空工业电子股权控制关系如下图：

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　　经查询，航空工业电子不是失信被执行人。

　　三、西飞民机基本情况

　　（一）公司名称：中航西飞民用飞机有限责任公司

　　（二）统一社会信用代码：916100003336294569

　　（三）住所：陕西省西安市阎良区蓝天路88号

　　（四）注册资本：19亿元人民币

　　（五）公司性质：其他有限责任公司

　　（六）经营范围：民用航空器的设计、试验、销售及相关技术服务;进出口贸易业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（七）成立日期：2015年4月10日

　　（八）股权结构：

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　　（九）最近三年及一期主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：以上2015年度、2016年度和2017年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2018年1-9月财务数据未经审计。

　　西飞民机目前为公司合并报表控股子公司。公司没有为西飞民机提供担保和委托贷款。西飞民机也不存在非经营性占用公司资金的情况。

　　经查询，西飞民机不是失信被执行人。

　　四、审计及评估情况

　　（一）西飞民机审计及评估情况

　　1.审计情况

　　公司和西飞民机委托具有执行证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行了审计，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告编号：众环审字(2018)080225号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的审计意见。

　　2.评估情况

　　公司和西飞民机委托具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对其进行了评估，出具了《资产评估报告》（中联评报字〔2018〕1069号）。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合西飞民机的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和市场法对中航西飞民机有限责任公司进行整体评估。根据本项目的具体情况，本次评估选取资产基础法结果作为本次评估结论。

　　经评估，西飞民机股东全部权益在评估基准日2018年5月31日的评估结论如下：资产账面价值200,329.91万元，评估值202,974.86万元，评估增值2,644.95万元，增值率1.32%。负债账面价值9,348.69万元，评估值9,348.69万元，评估无增减变化。净资产账面价值190,981.22万元，评估值193,626.17万元，评估增值2,644.95万元，增值率1.38%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年5月31日

　　被评估单位：中航西飞民用飞机有限责任公司                   金额单位：人民币万元

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　　（二）公司注入资产审计及评估情况

　　1.审计情况

　　公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对拟出资资产进行了审计，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告编号：众环专字(2018)080254号）（截至2018年5月31日），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的审计意见。

　　2.评估情况

　　公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司对其进行了评估，出具了《中航飞机股份有限公司拟对中航西飞民用飞机有限责任公司进行增资所涉及的中航飞机股份有限公司实物资产价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2018）第XAV1054号）。

　　经评估，在基准日2018年5月31日，公司拟对中航西飞民用飞机有限责任公司进行增资所涉及的中航飞机股份有限公司实物资产的账面价值为87,267.42万元，评估价值为92,216.80万元，增值率5.57%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年5月31日

　　单位：人民币万元

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　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的增资价格以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2018〕1069号）所确认的西飞民机全部股东权益价值为价格依据确定，增资价格为1.0191元/1元原注册资本。

　　六、协议的主要内容

　　签约方：

　　甲方：中国航空工业集团有限公司

　　乙方：陕西航空产业发展集团有限公司

　　丙方：西安工业投资集团有限公司

　　丁方：中航飞机股份有限公司

　　戊方：西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　己方：中航机载系统有限公司

　　庚方：中航国际控股股份有限公司

　　辛方：中航国际航空发展有限公司

　　壬方：中航航空电子系统有限责任公司

　　以下称甲、乙、丙、丁、戊方为“增资人”；甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬方为“出资人”。

　　（一）本次增资方案

　　1.本次增资金额：

　　根据西飞民机股东会决议，西飞民机通过实施增资扩股，接受现金和实物资产增资，金额共计人民币67.22亿元，其中：现金人民币50亿元，实物资产人民币17.22亿元。

　　2.本次增资的出资方式

　　现金增资由甲、乙、丙、戊方认缴，甲方增资人民币10亿元；乙方增资人民币10亿元；丙方增资人民币20亿元；戊方增资人民币10亿元。实物资产增资由丁方、戊方认缴，丁方以新舟60/600实物资产出资人民币9.22168亿元；戊方以新舟700实物资产出资人民币8亿元（以资产评估报告为准，不足部分以现金补足，超过部分由公司以现金方式购买）。

　　新舟60/600实物资产出资时间结合公司生产经营需要由公司与丁方确定资产清单，分两次出资到位，第一次出资时间为2018年12月31日前，第二次出资时间应不晚于2019年05月31日。

　　3.本次增资价格

　　中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第1069号）作为本次增资扩股的价格依据，增资价格为1.0191元/1元原注册资本。

　　4.本次增资完成后西飞民机注册资本：

　　本次增资完成后西飞民机注册资本由人民币190,000万元增加至人民币849,618.09万元。

　　5.本次增资完成后西飞民机股权结构：

　　单位：万元

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　　6.增资价款的支付

　　本次增资采用一次认缴、三期出资的方式，增资人应于以下时限内足额缴纳出资额：

　　第一期：2018年12月31日前，甲方现金出资人民币5亿元；乙方现金出资人民币5亿元；丙方现金出资人民币5亿元；戊方现金出资人民币5亿元；丁方以新舟60/600实物资产出资人民币5.86亿元。

　　第二期：2019年12月31日前，甲方现金出资人民币5亿元；丙方现金出资人民币10亿元；戊方现金出资人民币5亿元；2019年5月31日前，丁方以新舟60/600实物资产出资人民币3.36亿元。

　　第三期：2020年12月31日前，乙方现金出资人民币5亿元；丙方现金出资人民币5亿元；戊方以新舟700实物资产出资人民币8亿元。

　　（二）增资后公司治理结构安排

　　甲、丁、戊、己、庚、辛、壬方为“一致行动人”，各方同意戊方作为“一致行动人”代表。

　　1.股东会

　　（1）增资后，出资人按照《公司法》和《公司章程》的规定，按其认缴出资比例享有权利、承担义务。

　　（2）股东会是西飞民机最高权力机构，由全体出资人组成。

　　（3）股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　（4）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致同意；股东会议作出的其他决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　2.董事会

　　（1）增资后，西飞民机董事会成员进行调整，出资人按本协议约定选派董事。

　　（2）董事会是西飞民机日常经营决策机构。出资人同意，董事会成员共9人，其中：乙方选派2人，丙方选派2人，戊方选派4人，西飞民机职工大会或职工代表大会选举职工董事1人。董事会设董事长一名，由戊方提名，全体董事过半数选举产生。

　　（3）董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　（4）董事会对股东会负责，其职权按照《公司法》和《公司章程》的规定行使。

　　3.高级管理人员

　　（1）出资人同意，戊方拥有对西飞民机的经营管理权。

　　（2）西飞民机设总经理一名，由戊方提名，经董事会聘任，总经理对董事会负责，其职权按照《公司法》和《公司章程》的规定行使。

　　（3）西飞民机设副总经理若干名，由总经理提名，经董事会聘任。

　　4.监事会

　　（1）增资后，西飞民机监事会成员进行调整，出资人按本协议约定选派监事。

　　（2）监事会是西飞民机监督和检查机构。出资人同意，监事会成员共3人，乙方选派1人，丙方选派1人，西飞民机职工大会或职工代表大会选举职工监事1人。监事会设监事会主席一名，由丙方提名，全体监事过半数选举产生。

　　（3）董事、高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。

　　（4）监事会对股东会负责，其职权按照《公司法》和《公司章程》的规定行使。

　　（三）股权转让

　　1.在任何情况下，出资人均不得将其股权转让给与西飞民机存在竞争关系的第三人。

　　2.出资人转让其持有的股权，须经其他出资人过半数同意。出资人应就其股权转让事项书面通知其他出资人征求同意，其他出资人自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他出资人半数以上不同意转让的，不同意的出资人应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　3.出资人转让股权，在同等条件下，其他出资人享有优先购买权。两个以上出资人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

　　4.甲方在下列情形下，不受本协议上述条款约束，履行监管机构、甲方决策程序后执行。

　　（1）执行国家相关政策和改革要求而引发的股权转让；

　　（2）以整合资源、提高效率为目的且有利于西飞民机发展的集团内部股权转让，包括集团所属单位、本协议一致行动人之间的无偿划转或转让股权。

　　上述股权转让不应影响西飞民机及其他股东（含其他股东继受人）的权益。

　　5.丙方作为西安市的出资代表，按照西安市政府要求待成立市级航空产业投资平台公司后，丙方将其股权转至平台公司，不受本协议上述条款限制。

　　（四）相关手续的办理

　　西飞民机承担本次增资过程中发生的西飞民机资产评估、工商变更登记等费用，但依法应由出资人承担的除外。

　　根据国家法律、法规、规章的有关规定，本次增资过程中发生的需各增资人承担的相关税费，由其各自缴纳。

　　（五）违约责任

　　任何不按照本协议约定金额、方式和期限实缴所认缴出资额的出资人，除应当向西飞民机足额缴纳出资并按同期银行贷款基准利率加付利息外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他出资人承担违约责任，违约金计算方式为每迟延一天按应缴未缴纳出资额千分之一的比例支付违约金，该违约金由其他已按约定完成实缴出资义务的出资人按已实缴出资比例分享。

　　（六）争议解决

　　就本协议的解释、履行或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，应通过各出资人之间的友好协商解决。

　　如果争议不能在一方向另一方提出该事项后的三十天内通过协商得到解决，则可向戊方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　（五）其他

　　1.本协议经各出资人履行内部批准程序，法定代表人（或授权代表）签字并加盖各方公章后生效。本协议一式二十份，戊方执四份，其他各方各执二份，具有同等法律效力。

　　2.本协议未尽事宜，可签署补充协议，与本协议有同等法律效力。

　　七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）目的

　　为促进国产民用航空产业发展，引进战略合作伙伴，多渠道筹集涡桨支线飞机业务发展的资金，优化西飞民机股权结构，集合相关股东方的技术、资金及品牌等优势，满足西飞民机生产经营及项目建设实际的需要，加快推进新舟700飞机项目发展，有利于民机产业的培育，构建民用运输机产业体系，建立相应的研制、批生产能力及服务体系，快速提升民机发展水平，将西飞民机打造成民用运输机产品和服务提供商。

　　(二)存在的风险

　　民用飞机制造业是航空工业的重要组成部分，是带动科技发展、促进国民经济和社会发展的战略性产业。新舟700项目具有资本投入大、投资周期长等特点，本次投资符合公司自身战略布局和业务发展需要，但仍然可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响，且MA700尚处于研发期，产生经济效益需要一定周期。同时，可能面临宏观经济、国家政策、研制进度、行业环境等方面不确定因素，带来项目未达预期的风险。公司将协助西飞民机不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建良好的经营管理团队，确保对西飞民机有效的管理，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险，进一步保护公司及中小股东利益。

　　（三）对公司的影响

　　本次增资完成后，公司持有西飞民机的股权比例由36.84%下降至18.8895%，为西飞民机第三大股东，公司不再将西飞民机纳入公司合并报表范围。西飞民机公司最近一年经审计营业收入、净利润和净资产分别占公司最近一年经审计营业收入、净利润和净资产的0.68%、0.73%和10.87%，上述事项不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响。

　　本次增资扩股有利于增强西飞民机的资本实力，加快推动新舟系列飞机的研发进程及市场推广，促进西飞民机良性经营和可持续发展，可以有效缓解公司的融资成本和资金压力。增资完成后，公司仍为新舟700飞机的主要供应商，可通过新舟700飞机项目获得稳定的经营现金流入和经营收益。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

　　我们事先审阅了公司《关于控股子公司中航西飞民用飞机有限责任公司增资扩股的议案》，同意将此议案提交公司董事会审议。

　　为促进国产民用航空产业发展，引进战略合作伙伴，多渠道筹集涡桨支线飞机业务发展的资金，满足西飞民机生产经营及项目建设实际的需要，加快推进新舟700飞机项目发展，构建民用运输机产业体系，快速提升民机发展水平，将西飞民机打造成民用运输机产品和服务提供商，西飞民机拟进行增资扩股。本次增资扩股有利于增强西飞民机的资本实力，优化西飞民机股权结构，集合相关股东方的技术、资金及品牌等优势，加快推动新舟系列飞机的研发进程及市场推广，促进西飞民机良性经营和可持续发展。本次增资以经国资管理部门备案的评估值为依据，定价公平、公正、公开，符合相关法律法规的有关规定。

　　公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事进行了回避表决。上述议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意控股子公司中航西飞民用飞机有限责任公司进行增资扩股。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日，公司与航空工业及所属其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为31,356,122,148.45元。

　　公司将根据西飞民机上述增资扩股进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　十、备查文件：

　　（一）第七届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）独立董事独立意见；

　　（三）中航西飞民用飞机有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告审计报告；

　　（四）中航西飞民用飞机有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告；

　　（五）中航飞机股份有限公司对中航西飞民用飞机有限责任公司增资实物资产审计报告；

　　（六）中航飞机股份有限公司拟对中航西飞民用飞机有限责任公

　　司进行增资所涉及的中航飞机股份有限公司实物资产价值评估项目

　　资产评估报告；

　　（七）关于中航西飞民用飞机有限责任公司增资扩股项目的法律意见书；

　　（八）中航西飞民用飞机有限责任公司增资协议书。

　　中航飞机股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年十一月十九日

　　证券代码：000768    证券简称：中航飞机    公告编号：2018-054

　　中航飞机股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司日常关联交易管理规定，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）对 2019年度与控股股东中国航空工业集团有限公司及所属单位全年累计发生的各类日常关联交易的总金额进行了预计，预计总金额为47,887,178,196.98元，公司日常关联交易履行审议程序如下：

　　公司于2018年11月16日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计发生金额的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、孟军、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避，由7名非关联董事进行表决。会议以 7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过上述议案。公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表独立意见，同意公司《关于2019年度日常关联交易预计发生金额的议案》。

　　此项交易尚须获得公司2018年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）、中航投资控股有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）、陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“航空工业陕飞”）、西安航空制动科技有限公司（以下简称“航空工业制动”）和中航飞机起落架有限责任公司（以下简称“航空工业起落架”）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额如下：

　　单位：元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一） 中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）

　　1.基本情况

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元人民币

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼

　　航空工业控制关系如下图：

　　■

　　2.关联关系

　　航空工业是公司的控股股东和实际控制人，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系。

　　3.航空工业其他所属单位是指除航空工业西飞及所属单位、航空工业陕飞及所属单位、航空工业制动及所属单位、航空工业起落架及所属单位以外的属于航空工业并与公司有业务来往的单位，主要包括航空工业沈飞、航空工业成飞、航空工业哈飞等。

　　4.履约能力分析

　　航空工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　（二）西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：航空工业西飞）

　　1.基本情况

　　法定代表人：何胜强

　　注册资本：355,407.44万元人民币；

　　主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：西安阎良区西飞大道一号

　　截止2018年9月30日，航空工业西飞总资产为296亿元，净资产为65.1亿元，营业收入为133.50亿元，净利润为2亿元。（以上数据尚未经审计）。航空工业西飞控制关系如下图：

　　■

　　2.关联关系

　　航空工业西飞是公司控股股东航空工业的下属单位，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　3.航空工业西飞所属单位指：西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司、西安飞机工业（集团）运输有限公司、西安飞机工业（集团）建设工程有限公司、西安雅西复合材料有限公司、西安飞机工业（集团）晨光工贸有限公司等。

　　4.履约能力分析

　　航空工业西飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　（三）陕西飞机工业（集团）有限公司（简称：航空工业陕飞）

　　1.基本情况

　　法定代表人：韩一楚

　　注册资本：74,036.65万元

　　经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；飞机改装、修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：陕西省汉中市城固县柳林镇

　　截止2018年9月30日，航空工业陕飞总资产为94.38亿元，净资产为14.77亿元，营业收入为63.92亿元，净利润为0.4亿元。（以上数据尚未经审计）。航空工业陕飞控制关系如下图：

　　2.关联关系

　　航空工业陕飞是公司控股股东航空工业的下属单位，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　3.航空工业陕飞所属单位是指陕西中航建筑安装有限公司等。

　　4.履约能力分析

　　航空工业陕飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　（四）西安航空制动科技有限公司（简称：航空工业制动）

　　1.基本情况

　　法定代表人：付鹏锋

　　注册资本：39,167.33万元人民币

　　经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、铸造件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服务；氢气、氧气的生产；货物及技术的进出口业务（本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务）；动力设备、设施(不含特种设备)、管道及电气线路的安装与调试等。

　　住所：西安市高新区科技七路5号

　　截止2018年9月30日，航空工业制动总资产为18.37亿元，净资产为13.13亿元，营业收入为5.78亿元，净利润为0.11亿元。（以上数据尚未经审计）。航空工业制动控制关系如下图：

　　■

　　2.关联关系

　　航空工业制动是公司控股股东航空工业的下属单位，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　3. 航空工业制动所属单位是指陕西华兴汽车制动科技有限公司、陕西华兴金航实业有限公司、西安艾韦机电科技有限公司、陕西华兴金航实业有限公司、贵州华兴航空科技有限公司等。

　　4.履约能力分析

　　航空工业制动及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　（五）中航飞机起落架有限责任公司（简称：航空工业起落架）

　　1.基本情况

　　法定代表人：杨如军

　　注册资本：21,500.00万元人民币

　　经营范围：飞机、航空、航天相关设备的制造；航空航天器修理；机械零部件加工；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；房屋租赁；信息技术咨询服务；土地管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　住所：湖南省长沙望城经济开发区航空路

　　截止2018年9月30日，航空工业起落架总资产为37.95亿元，净资产为12.12亿元，营业收入为10.24亿元，净利润为0.17亿元。（以上数据尚未经审计）。航空工业起落架控制关系如下图

　　■

　　2.关联关系

　　航空工业起落架是公司控股股东航空工业的下属单位，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　3.航空工业起落架所属单位是指西安燎原液压有限责任公司、汉中燎原机电工程有限责任公司等。

　　4.履约能力分析

　　航空工业起落架及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则

　　公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下：

　　1.服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；

　　2.服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　　3.服务项目无市场价格的，由双方协商定价；

　　4.提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　鉴于公司涉及多家企业，日常关联交易数量多，本次预计根据公司生产经营实际需要，与航空工业所属单位依据交易双方业务发展情况，依据框架协议，平等协商后及时签署具体执行合同。

　　上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率，且关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用，且公司的军机产品需通过相关关联方进行销售。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

　　上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　我们事先审阅了公司《关于2019年度日常关联交易预计发生金额的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　　我们认为公司预计2019年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意上述2019年度日常关联交易预计发生金额的议案。

　　六、备查文件目录

　　（一）第七届董事会第二十一次会议决议

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　（三）日常关联交易的协议

　　1.与航空工业西飞所签订协议

　　（1）《关联交易框架协议》；

　　（2）《军机定作框架协议》；

　　（3）《参与新机研制框架协议》；

　　（4）《综合服务框架协议》；

　　（5）《动能服务框架协议》；

　　（6）《进出口代理服务框架协议》；

　　（7）《基建、机电、设备工程服务框架协议》；

　　（8）《工业产品采购框架协议》；

　　（9）《土地使用权租赁框架协议》；

　　（10）《建（构）筑物租赁框架协议》；

　　（11）《设备租赁框架协议》；

　　（12）《新机产品投产框架协议》。

　　2.与航空工业陕飞所签订协议

　　（1）《关联交易框架协议》；

　　（2）《军机定作框架协议》；

　　（3）《参与新机研制框架协议》；

　　（4）《综合服务框架协议》；

　　（5）《进出口代理服务框架协议》；

　　（6）《产品采购框架协议》；

　　（7）《产品供应框架协议》；

　　（8）《动能服务框架协议》；

　　（9）《土地使用权租赁框架协议》；

　　（10）《房屋租赁框架协议》；

　　（11）《设备租赁框架协议》；

　　（12）《新机产品投产框架协议》。

　　3.与航空工业起落架所签订协议

　　（1）《关联交易框架协议》；

　　（2）《军品定作框架协议》；

　　（3）《科研项目委托框架协议》；

　　（4）《综合服务框架协议》；

　　（5）《动能服务框架协议》；

　　（6）《基建、机电、设备工程服务框架协议》；

　　（7）《产品采购框架协议》；

　　（8）《土地使用权租赁框架协议》；

　　（9）《房屋租赁框架协议》；

　　（10）《设备租赁框架协议》；

　　（11）《新机产品投产框架协议》。

　　4.与航空工业制动所签订协议

　　（1）《关联交易框架协议》；

　　（2）《军品定作框架协议》；

　　（3）《军品科研项目委托框架协议》；

　　（4）《综合服务框架协议》；

　　（5）《动能服务框架协议》；

　　（6）《产品采购框架协议》；

　　（7）《原料供应框架协议》；

　　（8）《工业产品加工框架协议》；

　　（9）《土地使用权租赁框架协议》；

　　（10）《房屋租赁框架协议》；

　　（11）《设备租赁框架协议》；

　　（12）《新机产品投产框架协议》。

　　中航飞机股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一八年十一月十九日

　　证券代码：000768  证券简称：中航飞机  公告编号：2018-055

　　中航飞机股份有限公司对外担保公告

　　■　　

　　一、担保情况概述

　　2018年3月9日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，同意公司下属全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称“西飞工贸”）使用公司综合授信项下信用证额度3.3亿元，用于代理公司进口业务，并由公司为其使用上述银行综合授信提供连带责任担保，担保期限一年。（上述事项具体内容详见 2018年3月 13日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《对外担保公告（三）》。）

　　根据公司飞机生产交付任务，相关进口采购需求较年初增加，目前董事会批准的信用证担保额度已不能满足公司进口业务需求，公司2018年11月16日召开的第七届董事会第二十一次会议，以14票同意、0 票反对、0票弃权审议批准《关于调整下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案》，同意西飞工贸增加使用公司银行综合授信项下信用证额度2.6亿元，用于代理公司进口业务，并由公司为西飞工贸使用上述银行综合授信提供连带责任担保，担保期限一年，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年。

　　西飞工贸2018年9月30日资产负债率为55.08%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司对西飞工贸的担保事项需经公司董事会批准，无需提交股东大会审议，也不需经有关政府部门的批准。

　　截至目前，有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞工贸与银行以董事会决议为依据共同协商确定。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）概况

　　西飞工贸负责代理公司的民机及民机备件出口，进口材料、成品、工具、设备、备件返修等进出口业务以及相应的报关报检业务。

　　西飞工贸基本情况如下：

　　名称：西飞科技（西安）工贸有限公司

　　统一社会信用代码：9161013707343052XK

　　住所：西安市航空基地蓝天路5号科创大厦211-212室

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：霍庆文

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：仓储（危险品除外）、物流业务咨询；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易、转口贸易；承包本行业境外工程和境内工程及工程所需的设备、材料出口；机械产品、铝型材制品、汽车（小轿车除外）、工具量具的销售；航空原材料、零部件、机载设备及成品的研发、销售、检测与维修；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　成立日期：2013年9月5日

　　股东：公司全资子公司西飞国际科技发展（西安）有限公司持有西飞工贸100%股权。

　　（二）西飞工贸最近一年及最近一期财务数据

　　单位：元

　　■

　　（三）西飞工贸无对外担保事项、资产不存在对外抵押情况，也不涉及诉讼与仲裁事项。

　　截至目前，公司对西飞工贸使用公司银行授信额度并为其提供担保余额为25,463.10万元。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，西飞工贸不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保方式：连带责任保证

　　（二）担保期限：担保期限一年，自公司董事会通过之日起至2019年3月9日，为其代理公司进口业务办理的信用证业务提供一年期担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年。

　　（三）担保金额：总额度2.6亿元，即在担保期间内担保发生额不超过2.6亿元。

　　（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

　　有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞工贸与银行共同确定。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为西飞工贸暂时无法获得足额银行综合授信，无法利用其自身信誉代理公司进出口业务，为保证公司进口采购相关业务的顺利开展，公司董事会同意西飞工贸增加使用公司的银行综合授信额度2.6亿元，用于代理公司的进口业务，并由公司为西飞工贸使用上述银行综合授信提供连带责任担保。西飞工贸资产负债率较低，经营稳定，对其担保符合公司和全体股东的利益。

　　西飞工贸在办理上述业务时，将用其所有资产为公司提供反担保。同时其母公司西飞国际科技发展（西安）有限公司用其已办理资产担保抵押以外的所有资产为西飞工贸的担保事项向公司提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司担保全部为对纳入公司合并报表的子公司提供的担保。公司对外担保余额为53,763.10万元，占公司最近一期经审计（2017年12月31日）净资产的3.42%。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月十九日

　　证券代码：000768  证券简称：中航飞机 公告编号：2018-056

　　中航飞机股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议决定于2018年12月6日召开2018年第二次临时股东大会。现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。公司第七届董事会第二十一次会议审议批准了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间：2018年12月6日（星期四）下午14：20；

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年12月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月5日下午15:00至2018年12月6日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2018年11月29日（星期四）。

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第六会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）关于聘任会计师事务所的议案；

　　（二）关于控股子公司中航西飞民用飞机有限责任公司增资扩股的议案；

　　（三）关于2019年度日常关联交易预计发生金额的议案。

　　上述议案（一）具体内容详见2018年10月30日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于聘任会计师事务所的公告》；上述议案（二）和（三）具体内容详见2018年11月19日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《对外投资暨关联交易公告》和《2019年度日常关联交易预计公告》。

　　上述议案（二）和（三）涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

　　本公司不接受电话方式登记

　　（二）登记时间：2018年12月3日至2018年12月4日

　　每天上午8:00-12:00，下午14:00-18:00

　　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机股份有限公司证券与资本管理部

　　（四）登记办法

　　1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　　2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2018年12月4日下午18：00前送达或传真至公司）

　　（五）会议联系方式

　　联 系 人：潘  燕

　　联系电话：029-86847885、029-86847070

　　传真号码：029-86846031

　　电子邮箱：zhfj000768@avic.com

　　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券与资本管理部

　　邮政编码：710089

　　（六）出席本次现场会议的股东食宿及交通费等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第二十一次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　中航飞机股份有限公司

　　董     事     会

　　二○一八年十一月十九日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360768

　　（二）投票简称：中飞投票

　　（三）填报表决意见：

　　本次会议审议事项均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2018年12月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月5日下午15:00，结束时间为2018年12月6日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人名称/姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

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　　注：1.本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意见投票表决。

　　2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

　　4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：       年    月    日