(上接A36版)

　　截至2018年6月30日，本行与本行董事、监事及高级管理人员或与其关系密切的家庭成员之间的贷款余额为22,030,502.99元，本行与董事、监事和高级管理人员之间不存在其他借款和担保等情况。

　　（四）董事、监事和高级管理人员持有本行股份情况

　　截至2018年6月30日，本行董事、监事及高级管理人员持有本行股份情况如下：

　　■

　　注：2018年7月31日，本行第三届董事会第五次会议提名陈亚担任本行副行长，经董事会审议通过。银行保险业监督管理机构已经核准其任职资格，由董事会聘任。陈亚持有本行股份数为21,585股，已签署相关持股锁定承诺。

　　截至2018年6月30日，本行董事、监事及高级管理人员持有本行股份不存在质押或冻结的情况。

　　（五）本行董事、监事和高级管理人员在本行以外的其他单位任职情况

　　截至2018年6月30日，本行董事、监事及高级管理人员在本行以外的任职情况如下：

　　■

　　截至2018年6月30日，本行董事、监事及高级管理人员除上述情况外，不存在在本行以外的其他单位任除董事、监事以外职务的情形。

　　八、本行主要股东情况

　　本行股权结构较为分散，目前持有本行股份5%以上的股东为南京紫金投资集团有限责任公司和江苏省国信资产管理集团有限公司，无其他持本行股份5%以上股东。

　　1、南京紫金投资集团有限责任公司

　　紫金投资成立于2008年6月17日，注册资本为50亿元，住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，法定代表人为王海涛，经营范围为股权投资、实业投资、资产管理、财务咨询、投资咨询。紫金投资是南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的全资子公司，其实际控制人为南京市国资委。

　　截至2017年12月31日，紫金投资的总资产为220.16亿元，净资产为157.98亿元，2017年营业收入为0.05亿元，净利润为19.96亿元。（2017年数据为母公司口径数据，已经致同会计师事务所审计）。

　　截至2018年6月30日，紫金投资的总资产为235.59亿元，净资产162.91亿元，2018年1-6月年营业收入为0.005亿元，净利润为8.21亿元。（2018年1-6月数据为母公司口径数据，未经审计）。

　　截至本招股意向书摘要签署日，紫金投资持有本行328,129,524股股份，占本行总股本的9.96%。

　　2、江苏省国信资产管理集团有限公司

　　国信集团成立于2002年2月22日，注册资本为200亿元，住所为南京市玄武区长江路88号，法定代表人为王晖，经营范围为省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。江苏省国资委现持有国信集团100%的股权，为国信集团的实际控制人。

　　截至2017年12月31日，国信集团的总资产为940.17亿元，净资产为639.99亿元，2017年营业收入为6.26亿元，净利润为35.17亿元。（2017年数据为母公司口径数据，已经江苏苏亚金诚会计师事务所审计）。

　　截至2018年6月30日，国信集团的总资产为1,009.14亿元，净资产为648.20亿元，2018年1-6月年营业收入为2.68亿元，净利润为8.73亿元。（2018年1-6月数据为母公司口径数据，未经审计）。

　　截至本招股意向书摘要签署日，国信集团持有本行267,852,322股股份，占本行总股本的8.13%。国信集团的控股孙公司江苏省国际信托有限责任公司持有本行24,948,000股股份，占本行总股本的0.76%,以上合计，国信集团直接或间接持有本行292,800,322股份，占本行总股本的8.89%。

　　九、财务管理信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要财务报表

　　1、资产负债表

　　资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　2、利润表

　　利润表

　　单位：千元

　　■

　　注：根据2016年12月财政部发布财会[2016]22号文的规定，全面试行营业税改征增值税后，“营业税及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市建设维护税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

　　3、现金流量表

　　现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　（二）主要财务指标和监管指标

　　1、本行主要财务指标

　　（1）每股收益及净资产收益率

　　■

　　（2）本行其他财务指标

　　■

　　注：①总资产回报率＝净利润÷平均资产，平均资产＝（期初资产总额＋期末资产总额）÷2

　　②成本收入比＝（业务及管理费+其他业务成本）÷营业收入

　　③每股经营现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷总股本

　　④每股现金流量净额＝现金流量净额÷总股本

　　2、主要监管指标

　　中国银监会《商业银行风险监管核心指标（试行）》于2006年1月1日生效，对《商业银行资产负债比例管理监控、监测指标和考核办法》进行了修改并引入若干新比率。2006年为《商业银行风险监管核心指标（试行）》的试行期，中国银监会在试行期间进一步研究该指标后确定其计算公式和具体口径，并于2007年开始正式施行。

　　报告期内，本行相关监管指标情况如下：

　　单位：%

　　■

　　注：（1）流动性比例＝流动性资产／流动性负债×100%。

　　流动性资产包括：现金、黄金、超额准备金存款、一个月内到期的同业往来款项轧差后资产方净额、一个月内到期的应收利息及其它应收款、一个月内到期的合格贷款、一个月内到期的证券投资、在国内外二级市场上可随时变现的证券投资和其它一个月内到期可变现的资产（剔除其中的不良资产）。流动性负债包括：活期存款（不含财政性存款）、一个月内到期的定期存款（不含财政性存款）、一个月内到期的同业往来款项轧差后负债方净额、一个月内到期的已发行的债券、一个月内到期的应付利息及各项应付款、一个月内到期的中央银行借款和其它一个月内到期的负债。

　　（2）流动性缺口率＝流动性缺口／90天内到期表内外流动性资产×100%。

　　流动性缺口为90天内到期的表内外流动性资产减去90天内到期的表内外流动性负债的差额。

　　（3）不良资产率＝不良信用风险资产／信用风险资产×100%。

　　不良信用风险资产包括不良贷款和其它分类为不良资产类别的资产，贷款以外的信用风险资产的分类标准将由银监会另行制定。

　　（4）不良率＝不良贷款／各项贷款×100%。

　　根据人民银行和银监会制定的五级贷款分类制度，不良贷款指次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。

　　（5）单一集团客户授信集中度＝最大一家集团客户授信总额／资本净额×100%。

　　最大一家集团客户授信总额是指报告期末授信总额最高的一家集团客户的授信总额。

　　（6）单一客户贷款集中度＝最大单一客户贷款总额／资本净额×100%。

　　最大单一客户贷款总是指报告期末各项贷款余额最高的一家客户的各项贷款的总额。

　　（7）全部关联度＝全部关联方授信总额／资本净额×100%。

　　全部关联方授信总额是指商业银行全部关联方的授信余额，扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

　　（8）累计外汇敞口头寸比例＝累计外汇敞口头寸／资本净额×100%。

　　累计外汇敞口头寸为银行汇率敏感性外汇资产减去汇率敏感性外汇负债的余额。

　　（9）正常类贷款迁徙率=（年初正常类贷款向下迁徙金额+年初为正常类贷款，报告期内转为不良贷款并完成不良贷款处置的金额）／年初正常类贷款余额×100%。

　　（10）关注类贷款迁徙率=（年初关注类贷款向下迁徙金额+年初为关注类贷款，报告期内转为不良贷款并完成不良贷款处置的金额）／年初关注类贷款余额×100%。

　　（11）次级类贷款迁徙率=（年初次级类贷款向下迁徙金额+年初为次级类贷款，报告期内转为可疑类和损失类贷款并进行处置的金额）／年初次级类贷款余额×100%。

　　（12）可疑类贷款迁徙率=（年初可疑类贷款向下迁徙金额+年初为可疑类贷款，报告期内转为损失类贷款并进行处置的金额）／年初可疑类贷款余额×100%。

　　（13）成本收入比率＝（业务及管理费+其他业务成本）／营业收入×100%。

　　（14）资产损失准备充足率＝信用风险资产实际计提准备／信用风险资产应提准备×100%。

　　（15）贷款损失准备充足率＝贷款实际计提准备／贷款应提准备×100%。

　　（16）拨备覆盖率=期末贷款损失准备总额/期末不良贷款总额×100%；

　　（17）资本充足率＝资本净额／表内外风险加权资产总额。

　　（18）资本净额＝核心资本＋附属资本－扣减项。

　　（19）一级资本充足率＝一级资本净额／风险加权资产总值。

　　（20）核心一级资本充足率＝核心一级资本净额／风险加权资产总值。

　　（三）管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1、资产负债表重要项目分析

　　（1）主要资产

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日，本行资产总额分别为1,894.79亿元、1,709.49亿元、1,338.03亿元、1,017.91亿元。2017年末、2016年末和2015年末同比分别增长27.76%、31.45%、43.76%。报告期内，本行资产总额的快速增长主要归因于资产组合中客户贷款和证券投资的增长。

　　（2）主要负债

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日，本行负债总额分别为1,791.47亿元、1,609.94亿元、1,244.89亿元、957.66亿元，2017年、2016年末同比分别增长29.32%、29.99%。近年来，本行负债总额的快速增长主要归因于本行负债组合中吸收存款和应付债券的增长。

　　2、利润表重要项目分析

　　报告期内，本行营业收入增长较好，经营管理水平不断提高，资产规模持续扩大。2018年1-6月、2017年、2016年、2015年，本行的净利润分别为6.04亿元、11.38亿元、10.33亿元、8.40亿元，2015年至2017年净利润复合增长率为16.41%。

　　（1）利息净收入

　　利息净收入是目前本行营业收入的最主要组成部分。2018年1-6月、2017年度、2016年度、2015年度，本行利息净收入分别为18.00亿元、33.38亿元、31.00亿元、27.09亿元，占营业收入的91.64%、92.17%、90.07%、92.06%。

　　（2）非利息收入

　　2018年1-6月、2017年度、2016年度、2015年度，本行非利息收入金额分别为1.64亿元、2.84亿元、2.88亿元、1.73亿元，占营业收入的比重分别为8.36%、7.83%、9.93%、7.94%。随着中国人民银行全面放开金融机构存贷款利率管制，银行传统业务利差逐步缩小，中间业务逐渐成为银行业新利润增长点。本行积极顺应银行业发展趋势，在巩固传统优势业务的基础上，加大中间业务的发展力度，充分利用身处省会城市南京的有利条件，积极扩大相关业务种类和规模。2017年度、2016年度，本行非利息收入同比分别下降39.13%、增长66.58%。2016年度非利息收入占比较高，主要由于当年代理业务手续费收入大幅提高，2017年度由于竞争激烈，本行调低了代理业务手续费收入标准，相关收入下降较为明显。

　　3、现金流量分析

　　本行经营活动产生的现金流入主要为客户存款和同业存放款项和收取利息、手续费及佣金。2018年1-6月、2017年、2016年、2015年，本行客户存款和同业存放款项净增加额分别为146.08亿元、163.67亿元、160.11亿元、164.79亿元；收取利息、手续费及佣金的现金分别为44.71亿元、73.61亿元、54.23亿元、45.58亿元。本行经营活动产生的现金流出主要为发放客户贷款和垫款、存放中央银行和同业款项、支付利息支出、手续费及佣金的现金。2018年1-6月、2017年、2016年、2015年，本行客户贷款和垫款净增加额分别为71.03亿元、102.53亿元、106.57亿元、98.81亿元；存放中央银行和同业款项净增加额分别为8.94亿元、40.24亿元、25.66亿元、0.00亿元；支付利息支出、手续费及佣金的现金分别为13.07亿元、21.55亿元、18.97亿元、15.56亿元。

　　本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资所收到的现金。2018年1-6月、2017年、2016年、2015年，本行收回投资所收到的现金分别为371.19亿元、768.26亿元、647.82亿元、111.50亿元。本行投资活动产生的现金流出主要为投资所支付的现金。2018年1-6月、2017年、2016年、2015年，本行投资所支付的现金分别为428.42亿元、861.81亿元、861.64亿元、273.47亿元，主要为投资债券所支付现金。

　　2018年1-6月，筹资活动产生的现金流入为400.97亿元，主要来源于本行同业存单发行收到的现金。2017年，筹资活动产生的现金流入为706.51亿元，主要来源于本行的债券发行和同业存单发行收到的现金。2016年，筹资活动产生的现金流入为375.77亿元，主要由于本行于2016年发行了81期同业存单，实际募集资金为350.97亿元。2015年，筹资活动产生的现金流入为29.88亿元，主要是由于本行于2015年发行了1期二级资本债券和2期同业存单，实际募集资金为29.92亿元。本行筹资活动产生的现金流出主要为偿付债务支付的现金和向股东分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2018年1-6月、2017年、2016年，本行偿还债务支付的现金分别为364.40亿元、548.70亿元、178.50亿元；2018年1-6月、2017年、2016年、2015年，本行向股东分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为3.89亿元、4.39亿元、2.19亿元、2.38亿元。

　　（四）股利分配政策

　　1、本行报告期内的股利分配政策

　　本行依据《公司法》及有关规定制定以下股利分配政策：

　　本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律法规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反公司章程规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。

　　本行的法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取。本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。

　　本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　本行利润分配方式为：本行可以采用现金或股份方式分配红利。

　　2、本行近三年股利分配情况

　　（1）2015年度利润分配

　　2016年5月17日，本行2015年度股东大会审议通过本行2015年度利润分配方案，以本行2015年末总股本为基数，按每股5%比例送股，按每股6%比例现金分红。

　　（2）2016年度利润分配

　　2017年3月28日，本行2016年度股东大会审议通过本行2016年度利润分配方案，以本行2016年末总股本为基数，按每股11%比例现金分红。

　　（3）2017年度利润分配

　　2018年3月20日，本行2017年度股东大会审议通过本行2017年度利润分配方案，以本行2017年末总股本为基数，按每股10%比例现金分红。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人2015年、2016年、2017年利润分配事项均已实施完毕。

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

　　根据2016年5月17日召开的2015年年度股东大会审议通过的本行《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、2017年3月28日召开的2016年年度股东大会审议通过的本行《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于调整申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》和2018年3月20日召开的2017年年度股东大会审议通过的本行《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于调整紫金农商银行申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，“本行本次公开发行人民币普通股如最终获得中国证券监督管理委员会的核准后，本行首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。”

　　4、本次发行完成后本行的股利分配政策

　　（1）股东分红回报规划制定考虑因素

　　本行着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑本行目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证本行利润分配政策的连续性和稳定性。

　　(下转A38版)