(上接A35版)

　　截至2018年6月30日，本行存在6处房产土地使用权为划拨所得且产证未更名，具体情况如下：

　　■

　　（2）土地使用权为划拨所得且仅有土地证的房产

　　截至2018年6月30日，本行存在1处房产土地使用权为划拨所得且仅有土地证，具体情况如下：：

　　■

　　（二）主要无形资产

　　1、商标

　　截至2018年6月30日，本行拥有45项商标，具体情况如下：■■■

　　2、著作权

　　截至2018年6月30日，本行拥有4项著作权，具体情况如下：

　　■

　　3、注册域名

　　截至2018年6月30日，本行拥有1处域名，具体情况如下：

　　■

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　同业竞争指本行与本行控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人所控制的其他企业存在从事相同或相似业务的情形。

　　截至本招股意向书摘要签署日，由于本行股东持股分散，本行不存在控股股东及实际控制人。本行亦不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形。

　　（二）关联方及关联交易情况

　　1、关联方

　　本行的关联方包括：（1）持有本行5%及5%以上股份的股东；（2）董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员（以下简称“关键管理人员及其关系密切的家庭成员”）；（3）本行已卸任未满12个月的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员；（4）董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织（持有本行5%及5%以上股份的股东除外，以下简称“关键管理人员的关联单位”）；（5）控股子公司；（6）可施加重大影响的参股企业。

　　2、报告期内本行的主要关联交易情况

　　（1）与持有本行5%及5%以上股份的股东发生的关联交易

　　报告期内，本行与持有本行5%及5%以上股份的股东在日常业务中无发放贷款交易，主要内容为吸收存款。具体情况如下：

　　①存款余额

　　单位：千元

　　■

　　②存款利息支出

　　单位：千元

　　■

　　（2）与关键管理人员及其关系密切的家庭成员发生的关联交易

　　报告期内，本行与关键管理人员及其关系密切的家庭成员发生关联交易。具体情况如下：

　　①关联交易期末余额

　　单位：千元

　　■

　　报告期内，本行发放给关键管理人员及其关系密切的家庭成员的贷款余额未发生明显变化；吸收存款余额及存款应付利息变动趋势保持一致。

　　②关联交易期间发生额

　　单位：千元

　　■

　　③关键管理人员薪酬

　　单位：千元

　　■

　　（3）与关键管理人员的关联单位发生的关联交易

　　报告期内，本行与关键管理人员的关联单位发生关联交易。具体情况如下：

　　①关联交易期末余额

　　单位：千元

　　■

　　报告期内本行向关联方发放贷款和垫款余额较为稳定，无较大比例变化。

　　2015年末存放同业款项余额较大，系本行当年年末为提升资金使用效率与江苏无锡农村商业银行股份有限公司发生4笔合计19亿元短期的存放同业业务所致。

　　2015年末及2016年末可供出售金融资产余额分别较上年末有所大幅变动，系本行购买的江苏江南农村商业银行股份有限公司理财产品余额变动所致。

　　2015年末同业拆入余额15亿元，均为本行从无锡农村商业银行股份有限公司拆入资金所致。

　　2016年末拆出资金余额较大，系本行与江苏省国际信托有限责任公司于2016年期末开展信用拆借业务跨期所致。

　　2016年末应收款项类投资余额较上一年度大幅增加，系本行向江苏省国际信托有限责任公司购买3笔累计10.2亿元资金信托计划所致。

　　2016年末卖出回购款余额较大，系本行向江苏省国际信托有限责任公司融入资金4亿元所致。

　　2017年末持有至到期投资较2016年末增长较大，主要是投资无锡农村商业银行股份有限公司两笔同业存单共计8亿元所致。

　　2018年6月持有至到期投资与2017年末相比变动较大，主要是投资无锡农村商业银行股份有限公司两笔同业存单共计8亿元到期所致。

　　②关联交易期间发生额

　　单位：千元

　　■

　　关联交易期间发生额的变化基本与对应资产变化一致。

　　2017年末关联方可供出售金融资产利息收入较2016年末下降较大，主要是因为本行持有关联方的可供出售金融资产在2017年有所减少，对关联方的可供出售金融资产期末余额为0。

　　2018年6月，持有至到期投资利息收入较2017年末大规模上升，主要是因为投资投资无锡农村商业银行股份有限公司两笔同业存单共计8亿元到期付息所致。

　　（4）与子公司、合营公司、联营公司发生的关联交易

　　报告期内，本行无子公司、合营公司。

　　报告期内，本行与联营企业高淳农商银行、溧水农商银行发生关联交易。具体情况如下：

　　① 与高淳农商银行发生的关联交易

　　A、关联交易期末余额

　　单位：千元

　　■

　　B、关联交易期间发生额

　　单位：千元

　　■

　　发行人与高淳农商行2017年同业利息支出大幅下降，一是由于2017年是金融去杠杆的元年，银监部门要求同业负债不能超过总负债三分之一，同时要求同业负债依存度不能超过14%，发行人主动压降同业负债规模；二是由于发行人吸收负债成本不能满足交易对手需求，也是导致负债下降的原因。

　　② 与溧水农商银行发生的关联交易

　　A、关联交易期末余额

　　单位：千元

　　■

　　B、关联交易期间发生额

　　单位：千元

　　■

　　（5）报告期内关联交易对本行财务状况和经营成果的影响

　　①利息收入发生额及其相应占比

　　单位：千元、%

　　■

　　注：上述占比计算基数为本行利息总收入。

　　2018年1-6月、2017年、2016年、2015年，本行关联交易中利息收入发生额分别为3,050.67万元、8,983.90万元、8,685.60万元、5,182.60万元，占本行利息总收入的比例分别为0.43%、1.28%、1.61%、1.12%，占利息收入比例较小。

　　②利息支出发生额及其相应占比

　　单位：千元、%

　　■

　　注：上述占比计算基数为本行利息总支出。

　　2018年1-6月、2017年、2016年、2015年，本行关联交易中利息支出发生额分别为177.8万元、708.0万元、2,016.3万元、1,605.4万元，占本行利息总支出的比例分别为0.08%、0.19%、0.87%、0.85%，占利息支出比例较小。

　　③手续费及佣金收入发生额及其相应占比

　　单位：千元、%

　　■

　　注：上述占比计算基数为本行手续费及佣金总收入。

　　2018年1-6月、2017年、2016年、2015年，本行关联交易取得的手续费及佣金收入发生额分别为0万元、0万元、0万元、17.2万元，占本行手续费及佣金收入的比例极小。

　　④关联交易利率执行水平

　　本行与关键管理人员及其亲属发生的关联交易为发放贷款和吸收存款，系遵循自愿原则，2018年6月末、2017年末、2016年末、2015年末，关键管理人员及其亲属的存款占本行个人存款的比重分别为0.02%、0.02%、0.02%、0.03%，占比极小；同期，关键管理人员及其亲属的贷款占本行个人贷款比重分别为0.11%、0.13%、0.10%、0.16%，占比极小。

　　报告期内，涉及本行自主定价且占比较大的关联交易主要为发放贷款，具体贷款执行利率如下：

　　■

　　注：报告期内，本行贷款主要为一年期以内的流动资金贷款，故表中采用1年期贷款基准利率进行比较，基准利率为当年的加权平均利率。

　　报告期内，本行对关联方平均贷款利率与公司贷款平均利率存在差异，主要原因为向江苏省苏豪控股集团有限公司和江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司两家大型省属国企发放的贷款利率较低所致。

　　上述两家关联公司均为江苏省属大型国有企业，信用评级较高，资金需求量大，议价能力较强，可以从市场获得较低的贷款利率。此外，江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司的贷款主要为以美元计价的贸易融资，目前市场上美元利率远低于人民币利率，从而进一步降低了本行关联方整体利率水平。本行对上述两家关联公司的贷款属于正常的信贷业务，利率定价均遵循市场化原则，并已履行了相应的决策程序。

　　关联交易利率执行水平与向可比非关联方发放贷款的利率水平比较如下：

　　单位：千元

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　　单位：千元

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　　单位：千元

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　　单位：千元

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　　经比较，本行向关联单位发放贷款的利率水平与向可比非关联方发放贷款的利率水平不存在明显差异。

　　报告期内，本行关联方贷款无逾期情况，本行对关联方的贷款属于正常的信贷业务，利率定价均遵循市场化原则，决策程序符合本行信贷管理的有关规定，不存在关联贷款明显低于基准利率或优于一般贷款的情形。

　　报告期内，本行与持股5%及5%以上股东、关键管理人员的其他企业、关键管理人员及其亲属发生的存款均遵循自愿原则，数额变动均为客户意愿所致，利率均遵循本行《存款利率定价管理暂行办法》和《单位定期存款管理办法（试行）》的规定实行，该利率政策针对所有的存款客户，不存在关联存款利率优于一般存款的情形。

　　报告期内，本行投资的关联方债券均在银行间债券市场以市场价格购买，不存在显失公允的情况或向关联方利益输送的情形。

　　综上，本行与关联方发生的贷款、存款、债券投资等业务，均根据当时的市场状况，按照一般商业条款和条件进行。关联交易均严格依据《公司章程》、《关联交易管理办法》、《董事会风险管理与关联交易控制委员会工作细则》等本行治理文件中的规定，履行了必要的决策程序。上述关联交易不存在损害本行及其他非关联股东利益的情况，不存在对本行的财务状况和经营成果造成重大不利影响的情形。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　（一）本行董事、监事、高级管理人员基本情况

　　1、本行董事

　　根据本行章程，董事会由13名成员组成，其中5名为独立董事。截至本招股意向书摘要签署日，本行董事列表如下：

　　■

　　注①：本行于2016年5月17日召开2015年年度股东大会，增补余新平为本行第二届董事会独立董事，并于2016年7月4日获中国银监会江苏监管局《关于余新平和李明员任职资格的批复》。

　　②：2017年11月，本行召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于提名江苏紫金农村商业银行股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》，2017年12月，本行召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于选举第三届董事会董事的议案》，同意选举张小军、黄维平、王留平、汤宇、王怀明、蒋志芬、毛玮红、余新平、张洪发、孙隽、张丁、李金亮、侯军为本行第三届董事会董事。其中王怀明、蒋志芬、毛玮红、余新平、张洪发为本行第三届董事会独立董事。表格中的“任职期间”从第三届董事会第一次会议起算。

　　③：中国银监会江苏监管局2018年1月17日下发《中国银监会江苏监管局关于王留平等5人任职资格的批复》（苏银监复[2018]14号），核准王留平、孙隽、张丁、侯军的董事资格和张洪发的独立董事资格。本行所有董事均已取得中国银监会江苏监管局关于其在本行任董事的任职资格批复。

　　2、本行监事

　　本行监事会由9名监事组成，其中3名职工监事，3名外部监事，3名股东监事。本行监事任期3年，可连选连任，外部监事在本行任职不得超过6年。截至本招股意向书摘要签署日，监事列表如下：

　　■

　　注①：2017年11月，本行召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于选举第三届监事会非职工监事的议案》，同意选举许莉、杨荣华、周昕明、杨玉虹、李明员、刘瑾为本行第三届监事会非职工监事；2017年11月，本行召开职工代表大会选举第三届职工监事，同意选举周石华、武自强、李玉宁为本行监事。2017年12月，本行召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于选举第三届监事会非职工监事的议案》，同意选举许莉、杨荣华、周昕明、杨玉虹、李明员、刘瑾为本行第三届监事会非职工监事。其中选举许莉、杨荣华、周昕明为本行第三届监事会外部监事。

　　②：表格中的“任职期间”从第三届监事会成立日算起。

　　3、本行高级管理人员

　　本行高级管理人员包括：行长、副行长、财务负责人、董事会秘书。报告期内，高级管理人员列表如下：

　　■

　　注：中国银监会江苏监管局2018年2月12日下发《中国银监会江苏监管局关于徐燕等5人任职资格的批复》（苏银监复[2018]41号），核准本行新任副行长徐燕、王清国的任职资格。至此，本行所有高级管理人员均取得中国银监会江苏监管局的任职批复。

　　2018年7月31日，本行第三届董事会第五次会议提名陈亚担任本行副行长，经董事会审议通过。银行保险业监督管理机构已经核准其任职资格，由董事会聘任。

　　（二）2017年本行董事、监事和高级管理人员薪酬情况

　　单位：万元

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　　注：本表所披露薪酬为2017年度数据，上表所列示董事、监事、高级管理人员姓名及其职位均为截至2017年末信息。

　　（三）借款、担保等安排

　　(下转A37版)