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　　同日，紫金农商银行筹建工作小组出具《关于南京市区四家农村中小法人金融机构清产核资中净资产分配意见的报告》（紫银筹发［2010］3号），对确认的净资产2,503,706,703.75元进行分配，其中股本金1,204,962,819元根据社员意愿转为股份公司股金，2,144,473.03元股金经公告后仍无法确认社员身份因而转为其他应付款；一般准备983,506,532.81元，转为拟筹建的股份公司一般准备，未分配利润313,092,878.91元量化到原股金增值，其中312,700,532元根据社员意愿转为拟筹建的股份公司股金，399,736.61元为经公告后仍无法确认社员身份的股金增值部分转入其他应付款，613.48元为不足一元的股金增值部分拟现金分配给股东，以上合计比未分配利润多8,003.18元，为股金增值中因四舍五入造成的实际多分配部分。

　　2010年3月1日，紫金农商银行筹建工作小组制定《征集发起人说明书》和《征集股金方案》，约定对清产核资基准日的原四家联社原股金，在清产核资的基础上，按照自愿原则转为紫金农商银行的股份；对清产核资基准日后转增股本部分，按1：1的比例根据自愿原则转为紫金农商银行的股份；紫金农商银行注册资本与原四家联社股金处置后转为紫金农商银行股份的差额部分为紫金农商银行的新增股金。

　　2010年3月29日，紫金农商银行发起人签署《发起人协议书》，约定在南京市辖区内的市区联社、浦口联社、江宁联社和六合联社的基础上新设合并发起设立紫金农商银行。发起人中，法人共计390户，持股1,247,500,231股，占股本总额的比例为62.375%；自然人共计6,436户，持股752,499,769股，占股本总额的比例为37.625%。

　　2010年3月30日，江苏紫金农村商业银行筹建工作小组上报《关于筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司的请示》（紫银筹发［2010］4号），申请将南京市辖区内的市区联社、浦口联社、江宁联社和六合联社按照市场化原则新设合并发起设立江苏紫金农村商业银行股份有限公司。

　　2010年7月12日，中国银行业监督管理委员会出具《关于筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司的批复》（银监复［2010］313号），同意筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司以及江苏紫金农村商业银行股份有限公司筹建工作方案等内容。

　　2010年12月14日，中天银会计师事务所有限责任公司江苏分所出具《验资报告》（中天银苏验字［2010］022号）。根据《验资报告》，截至2010年12月14日，江苏紫金农村商业银行股份有限公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币20亿元，其中，四家机构原股金转为紫金农商银行的股金1,204,962,819元，可供分配净资产折股312,700,532元，利润分配转增144,595,117元，货币资金出资337,741,532元。上述注册资本中，390家法人股东合计出资1,247,500,231元，6,425位自然人股东合计出资752,499,769元。

　　2、本行的开业

　　2011年1月11日，江苏紫金农村商业银行筹建工作小组上报《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的请示》（紫银筹发［2011］1号），申请开业。

　　2011年3月24日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的批复》（苏银监复［2011］119号），同意江苏紫金农村商业银行股份有限公司及城中支行等90家支行、中央路分理处等32家分理处、环北市场自助银行等3家自助银行开业，并核准《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》。紫金农商银行开业的同时，原市区联社、江宁联社、六合联社和浦口联社自行终止，其债权债务转为本行债权债务。

　　2011年3月24日，本行取得了江苏银监局颁发的机构编码为B1159H232010001的《金融许可证》。

　　2011年3月25日，本行取得了江苏省工商行政管理局颁发的注册号为320000000096983的《企业法人营业执照》。

　　3、本行前身四家联社的注销情况

　　根据江苏银监局《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的批复》（苏银监复［2011］119号）的要求，紫金农商银行开业后，原市区联社、江宁联社、六合联社和浦口联社自行终止，原四家联社均未再实际经营任何业务，并已完成工商注销。

　　（二）历次股本变更情况

　　1、2010年筹建时新增股份

　　2010年3月，紫金农商银行筹建工作小组制定《征集发起人说明书》和《征集股金方案》，约定对清产核资基准日的原四家联社原股金，在清产核资的基础上，按照自愿原则转为紫金农商银行的股份；对清产核资基准日后转增股本部分，按1：1的比例根据自愿原则转为紫金农商银行的股份；紫金农商银行注册资本（20亿元）与原四家联社股金处置后转为紫金农商银行股份的差额部分为紫金农商银行的新增股金，新增股份按每股2.6元对外溢价发行，实际对外发行新股合计337,741,532股。

　　其中，参与认购新增股份的法人股东及认购情况如下：

　　■

　　另有1,988名原自然人股东参与认购新增股份，上述自然人股东合计认购了紫金农商银行32,267,873股股份。

　　2、2012年未分配利润转增股本

　　2012年4月21日，紫金农商银行2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》的议案，同意按每10股送1股并按每股5%比例现金分红。

　　2012年7月18日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复［2012］391号），同意紫金农商银行变更注册资本，并修改公司章程。

　　2012年8月31日，中天银会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中天银苏验字［2012］013号），经审验，截至2012年6月21日，紫金农商银行已将未分配利润2亿元转增股本。

　　2012年11月7日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的注册号为320000000096983的企业法人营业执照。2012年未分配利润转增股本完成后，本行的注册资本由20亿元变更为22亿元。

　　3、2014年未分配利润转增股本

　　2014年8月30日，紫金农商银行2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》的议案，同意按每10股送0.8股并按每股2%比例现金分红。

　　2014年11月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2014NJA1010），经审验，截至2014年11月14日，紫金农商银行已将未分配利润1.76亿元转增股本。

　　2014年11月24日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复［2014］487号），同意紫金农商银行变更注册资本，并修改公司章程。

　　2014年12月19日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的注册号为320000000096983的企业法人营业执照。2014年未分配利润转增股本完成后，本行的注册资本由22亿元变更为23.76亿元。

　　4、2016年未分配利润转增股本

　　2016年5月17日，紫金农商银行2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意按每股5%比例送股并按每股6%比例现金分红。

　　2016年7月21日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏亚验［2016］49号），经审验，截至2016年7月21日，紫金农商银行已将未分配利润1.188亿元转增股本。

　　2016年7月27日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复［2016］184号），同意紫金农商银行变更注册资本，并修改公司章程。

　　2016年8月18日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的统一社会信用代码91320000571433432L的法人营业执照。2016年未分配利润转增股本完成后，本行的注册资本由23.76亿元变更为24.948亿元。

　　5、2016年增资扩股

　　2016年7月28日，紫金农商银行2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于2016年度非公开发行股票方案的议案》，拟向现有法人机构股东发行不超过80,000万股普通股。

　　2016年8月3日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意本行非公开发行股份的方案。

　　2016年8月11日，本行向紫金投资、国信集团等74家现有法人机构股东，按每股3.1元的价格合计发行8亿股股份，募集资金24.80亿元。具体情况如下：

　　■

　　2016年8月12日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏亚验［2016］54号），经审验，截至2016年8月11日，紫金农商银行已经收到紫金投资、国信集团等74家公司的投资款，金额合计24.80亿元。

　　2016年9月21日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复［2016］232号），同意紫金农商银行变更注册资本，并修改公司章程。

　　2016年9月26日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的统一社会信用代码91320000571433432L的法人营业执照。2016年增资扩股完成后，本行的注册资本由24.948亿元变更为32.948亿元。

　　三、本行的股本和股东情况

　　（一）本次发行前的股本及股东情况

　　截至2018年6月30日，本行股东总数为6,843户，具体情况如下：

　　单位：户、股

　　■

　　（二）本次发行前后的本行股本变化情况

　　本次公开发行前，本行总股本为3,294,800,000股。若本次发行股份数量为366,088,889股，则发行后的总股本为3,660,888,889股。按照截至2018年6月30日本行股东情况预测，本次发行前后本行股本变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　（三）本行主要股东情况

　　1、本行前十大股东情况

　　截至2018年6月30日，本行股份前十名股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

　　■

　　注：南京高新技术经济开发有限责任公司于2017年12月更名为南京江北新区产业投资集团有限公司。

　　上述股东中，①国信集团的控股孙公司江苏省国际信托有限责任公司持有本行24,948,000股股份，占本行总股本的0.76%，国信集团直接或间接持有本行292,800,322股股份，占本行总股本的8.89%；②自然人祝义财控制江苏地华实业集团有限公司100.00%的股份，江苏地华实业集团有限公司持有本行15,687,302股股份，占本行总股本的0.48%。鉴于自然人祝义财持有100%的雨润控股集团有限公司股份，自然人祝义财间接持有本行78,071,722股股份，占本行总股本的2.37%。

　　2、前十大自然人股东情况及其在本行任职情况

　　截至2018年6月30日，本行前十大自然人股东及其在本行任职情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：前十大自然人股东中，仰华集团有限公司及江苏世中投资有限公司因注销清算原因将股份过户至梦然，梦然已签署相关持股锁定承诺。

　　（四）本行国有股权确认及转持情况

　　1、国有股权管理情况

　　2016年11月15日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2016]113号），根据该批复，本行的国有股东共33名，持有本行1,064,376,883股股份，占总股本32.3047%，具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注1：“SS”为国有股股东State-owned Shareholder的缩写。

　　2、国有股转持情况

　　2017年5月24日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏紫金农村商业银行股份有限公司国有股权转持的批复》（苏国资复[2017]31号），根据该批复，本行境内发行A股并上市后，25户国有股东转持96,297,205股股份给全国社会保障基金理事会；3户混合所有制国有股东的10户国有出资人，以其转持义务股份数量计2,538,575股乘以本次发行股票价格计算的金额，用以后年度的分红上缴全国社会保障基金理事会。

　　根据国务院发布的《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（国发[2017]49号）：“《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企[2009]94）号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。”本行国有股东向社保基金理事会划转国有资本相关事宜将按照法律法规及其他规范性文件和有关监管要求执行。

　　四、本行的业务情况

　　（一）经营范围

　　截止本招股意向书摘要签署日，本行经核准的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇票据的承兑和贴现，外汇担保，外汇同业拆借，资信调查、资信和见证业务，结售汇业务，基金销售业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　（二）主要业务

　　本行总部位于江苏省南京市，业务及网点亦主要集中于南京市内。作为地方农商行，本行自成立以来始终立足“服务三农、服务中小、服务城乡”的市场定位，以区域内城乡居民、农业龙头企业、中小企业为目标客户，充分发挥点多面广、决策链短、高效灵活的体制机制优势，深入南京城镇化进程，主动对接地区产业转型升级，抓住居民收入增长的契机，大力开展各类业务，坚持服务地方实体经济的发展。受益于南京市经济水平的快速发展，以及自身的努力经营，开业以来本行各项业务平稳发展，资产质量不断改善，经营业绩逐年增长，品牌知名度不断提高，已成为南京地区服务网络最广的本土金融机构。

　　（三）分销渠道

　　截至2018年6月末，本行物理网点达到131家，含3家分行（江北新区分行、扬州分行、镇江分行）、7家一级支行（城中支行、城东支行、城西支行、城南支行、江宁支行、江宁开发区支行、六合支行）和科技支行，现有离行式自助服务区15家，自助机具391台，金融服务网络基本覆盖南京市所有城乡街道，是南京市金融机构网点数量最多的银行之一，其中多数网点分布于南京市金融机构较少的城郊、农区区域。

　　（四）行业竞争情况及本行行业地位

　　南京市经济平稳发展，包括本行在内，区域内共有5家大型国有商业银行、12家全国性股份制银行、10家城市商业银行、5家外资银行、4家农村商业银行、1家民营银行，以及邮政储蓄银行共计38家商业银行（不包括国家开发银行、中国农业发展银行、中国进出口银行、村镇银行）。

　　在南京市开展业务的商业银行，除本行外，主要还包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、邮政储蓄银行、浦东发展银行、招商银行、中信银行、兴业银行、民生银行、光大银行、华夏银行、南京银行、江苏银行、北京银行、上海银行等，南京市的银行市场竞争较为充分。

　　截至2018年6月末，本行本外币存款余额占南京市银行业市场总额的比例为3.82%，在中小商业银行中排名第3位，本外币贷款余额占比2.76%，在中小商业银行中排名第6位。2014年4月，本行荣获全国地方金融论坛办公室、金融时报社、中国地方金融研究院颁发的“中国地方金融2013十佳竞争力银行”、“中国地方金融2014十佳竞争力银行”奖项；2016年、2017年，本行在由《金融时报》和中国社科院金融研究所评选的“中国社科中国金融机构金牌榜·金龙奖”中，荣获“年度最佳农商银行”称号；本行在2018年英国《银行家》杂志公布的世界1,000强银行中位列575位。

　　（五）本行的竞争优势

　　经本行全体员工多年努力，本行已经发展成为市场定位清晰、经营特色鲜明、运作机制灵活、业绩增长显著的专注于区域性金融领域的现代股份制银行，本行的总体发展愿景是成为最理解客户、体验最佳、最值得信赖的高效便民银行。本行竞争优势具体表现为以下七点：

　　1、良好的区位环境，深厚的市场根基

　　2、卓越的“三农”、“中小微”服务能力

　　3、广泛的渠道网络，扎实的客户基础

　　4、高效的决策机制与信贷审批安排

　　5、创新驱动型的全面风险管理体系

　　6、规范的公司治理、高效的业务团队

　　7、品牌体系完善，形象深入人心

　　五、本行资产权属情况

　　本行拥有的与经营相关的主要固定资产、土地使用权、商标、域名等知识产权如下：

　　（一）主要固定资产及土地使用权

　　本行固定资产是指为经营目的而持有的，使用寿命超过一年的有形资产，包括房屋及建筑物、电子设备、运输设备、其它设备。本行的固定资产主要为房屋及建筑物（包括土地使用权）。

　　1、自有房屋

　　截至2018年6月30日，本行拥有的房产共计245处，建筑面积合计225,397.45平方米。其中权证不齐全的房产共计64处，具体情况如下：

　　（1）仅取得土地使用权证的房产

　　截至2018年6月30日，本行仅取得土地使用权证共计3处房产，其中仅有1处为经营性用房，具体情况如下：

　　■

　　（2）未取得两证的房产

　　截至2018年6月30日，本行未取得房屋所有权证及土地使用权证的房产共计61处，具体情况如下：

　　■

　　上述权证不齐的房产部分正在办理权证手续，部分因开发商原因或历史因素、集体土地性质等造成无法补办权证。对于非经营性房产，本行将通过拍卖等方式处置。对于经营性房产，本行将积极采取措施，加大与有关各方的沟通力度，尽最大努力办理相关产证；办理产证确实存在困难的，本行将通过拍卖、寻找合适租赁标的等方式，妥善解决营业用房产权瑕疵问题。

　　（3）未取得权证物业对本行未来经营的影响

　　①瑕疵物业未对本行经营产生影响

　　截至2018年6月30日，本行仅取得土地使用权证的房产共计3处，建筑面积合计1,700.00平方米，占房产总面积的0.75%；本行尚未取得房屋所有权证及土地使用权证的房产共计61处，建筑面积合计98,254.24平方米，占房产总面积的43.59%。发行人2017年投入使用的总行办公大楼，对应建筑面积为67,004.93平方米，系发行人购买的商品房，目前相关权证尚待办理，其余60宗瑕疵房产中，经营性房产14处，建筑面积8,697.43平方米，占房产总面积的3.86%；非经营性房产46处，建筑面积22,551.88平方米，占房产总面积的10.01%。本行经营性用房瑕疵占比较小。

　　上述瑕疵房产多因开发商原因或历史因素等造成，并未导致本行有关的业务活动受到重大影响，也未发现有关政府部门或其他任何第三人就该等瑕疵房产给予本行处罚或向本行主张权利。本行承诺，将尽快为上述房产办理权属证书或完成转让，妥善解决房屋产权瑕疵问题。

　　②本行经营稳健、盈利能力强

　　本行自成立以来一直稳步发展并持续经营，2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，本行的营业收入分别为29.43亿元、34.42亿元、36.22亿元、19.64亿元，净利润分别为8.40亿元、10.33亿元、11.38亿元、6.04亿元，2015年至2017年净利润复合增长率为16.41%，本行利润增长稳定，经营稳健，盈利能力强，具备稳固的持续经营能力。本行经营性用房瑕疵占比较小，不会对本行的业绩增长产生重大影响，本行亦具备相应的实力应对瑕疵房产对本行未来日常经营的影响。

　　2、租赁房屋

　　截至2018年6月30日，本行租赁房产（未包括ATM机租赁）共计49处，建筑面积共计约25,386.54平方米。

　　上述租赁房产中，本行共有28处租赁房产存在出租方未能提供租赁房屋产权证书的情形，该等建筑面积约为13,363.38平方米，占租赁房产总面积约52.64%；上述28处租赁房产已有25处房屋的出租方向发行人出具了承诺函，承诺的主要内容包括本人/本单位为房屋的真实所有权人，有权与发行人签订租赁合同，并愿意对租赁房屋的权利瑕疵导致发行人受到影响或遭受损失予以赔偿；其余3处房屋的出租方暂未能向发行人作出上述承诺，此等房屋面积共计1,860平方米，占租赁房产总面积的7.33%。

　　根据本行所用租赁房产对应的土地权证或出租方出具的证明，除3处租赁房产的出租方既未能提供产权证书也无法出具说明，致使无法判断此处土地是否为集体土地以外（该等房产的租赁建筑面积为1,890平方米，占本行租赁办公用房总面积的比例为7.44%），本行租赁的办公用房中涉及集体土地的房产共计7处，面积为3,410平方米，占租赁房产总面积的比例为13.43%。

　　本行上述租赁房产尽管存在部分产出租方未能提供租赁房屋产权证书、部分涉及到集体土地的情况，但上述租赁合同系双方真实意思表示，合同内未违反法律、法规的强制性规定，且租赁期限均未届满，租赁双方未发生房产使用权争议或其他纠纷，未存在影响合同持续履行的情形，因此，以上租赁合同合法、有效，具有稳定性和持续性。

　　3、房产土地使用权

　　截至2018年6月30日，本行拥有的房产共计245处，建筑面积合计225,397.45平方米。其中，本行拥有的用于办公、经营的经营性房产共计118处，建筑面积合计182,557.33平方米，土地面积合计82,544.07平方米。经营性房产中，土地使用权为划拨取得的房产共7处，建筑面积5,009.75平方米，土地面积合计6,794.00平方米，占本行经营性土地面积的8.23%，具体情况如下：

　　（1）土地使用权为划拨所得且产证未更名的房产

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