第A32版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2018年11月19日 星期一 上一期  下一期
上一篇 放大 缩小 默认
上海电气集团股份有限公司

  证券代码:601727      证券简称:上海电气      编号:临2018-115

  可转债代码:113008     可转债简称:电气转债                   

  上海电气集团股份有限公司

  董事会五届四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月16日召开了公司董事会五届四次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的董事9人,实际参加本次通讯表决的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议:

  一、上海电气集团股份有限公司关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案

  鉴于公司A股股价已经出现在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况,同意公司2015年2月2日向社会公开发行面值总额60亿元的可转换公司债券(债券简称:“电气转债”,债券代码:“113008”)转股价格向下修正,并提交公司股东大会审议。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价较高者。如审议该议案的股东大会召开时上述任一指标高于调整前电气转债的转股价格(10.28元/股),则电气转债转股价格无需调整。同时修正后的转股价格应不低于最近一年公司经审计的每股净资产值(3.77元/股)和股票面值(1元/股)。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  二、关于参与“如东县乡镇污水处理厂及农村水环境综合治理二期工程PPP项目”投资的议案

  同意公司投资建设如东县乡镇污水处理厂及农村水环境综合治理二期工程PPP项目,项目资本金为18548.6万元,其中公司出资17113.0万元。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、关于参与“博望区农村生活污水专项整治PPP项目”投资的议案

  同意公司投资建设博望区农村生活污水专项整治PPP项目,项目资本金为12100万元,其中公司出资10890万元。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  四、关于参与“启东市水环境综合整治工程PPP项目”投资的议案

  同意公司投资建设启东市水环境综合整治工程PPP项目,项目资本金为52684.2万元,其中公司出资51604.6万元。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  五、关于向上海电气(蒙城)生物质发电有限公司增资的议案

  同意公司全资子公司上海电气(安徽)投资有限公司向其控股子公司上海电气(蒙城)生物质发电有限公司增资2127.99万元。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  六、关于向上海电气(天长)生物质发电有限公司增资的议案

  同意公司全资子公司上海电气(安徽)投资有限公司向其控股子公司上海电气(天长)生物质发电有限公司增资2984.85万元。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  七、关于向上海电气电站环保工程有限公司增资的议案

  同意公司向控股子公司上海电气电站环保工程有限公司增资5000万元,增资后,上海电气电站环保工程有限公司注册资本增加至10263.1579万元,公司仍占其95%股权。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  八、关于设立上海电气(新疆)新能源有限公司的议案

  同意公司出资3亿元设立全资子公司上海电气(新疆)新能源有限公司(暂定名,以最终注册登记为准)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  九、关于设立上海电气核电集团有限公司的议案

  同意公司出资3亿元设立全资子公司上海电气核电集团有限公司(暂定名,以最终注册登记为准)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十、关于变更巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目投资方案的议案

  同意对公司董事会四届七十二次会议审议通过的《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》中项目的投资内容进行部分变更,原公司董事会审议同意的项目投资结构如下:

  1)同意公司对全资子公司上海电气香港有限公司(以下简称“电气香港”)增资0.9106亿美元。

  2)同意电气香港与上海电气(集团)总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司(以下简称“电气集团香港”)按照持股比例对上海电气投资(迪拜)有限公司(以下简称“电气迪拜”)共同增资,其中:电气香港出资0.9106亿美元,占电气迪拜增资后39.2%股权;电气集团香港出资1.41245亿美元,占电气迪拜增资后60.8%股权。

  3)同意电气迪拜与国之杰有限公司或其实际控制公司向巴基斯坦塔尔煤田电站项目公司(Thar Coal Block-1Power Generation Company (Pvt.) Ltd.,以下简称“塔尔电站项目公司”)增资4.555亿美元,其中:电气迪拜出资2.32305亿美元,占塔尔电站项目公司增资后51%股权;国之杰有限公司或其实际控制公司出资2.23195亿美元,占塔尔电站项目公司增资后49%股权。

  现董事会对上述投资结构的第1)、2)点内容维持不变,对上述投资结构的第3)点内容同意变更如下:

  同意电气迪拜与电气总公司或其下属子公司向塔尔电站项目公司增资4.555亿美元,其中:电气迪拜出资2.32305亿美元,占塔尔电站项目公司增资后51%股权;电气总公司或其下属子公司出资2.23195亿美元,占塔尔电站项目公司增资后49%股权。

  同意对公司董事会四届七十二次会议审议通过的《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》的其余决议内容维持不变。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十一、关于增资上海电气投资有限公司用于“收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权”项目暨变更部分募集资金投资项目的议案

  同意公司对上海电气投资有限公司增资4.3亿元,其中:以发行股份募集的配套资金3.42亿元用以支付上海电气投资有限公司收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权的全部收购价款,以自有资金0.88亿元用以增资补充资本金。

  同意公司以自有资金预先支付上述收购项目之股权收购价款,待收购暨变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后,再以募集资金补充投入的自有资金。

  本议案涉及关联交易, 关联董事郑建华先生、朱斌先生均回避表决,其余董事均同意本议案。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  十二、关于增资上海电气投资有限公司用于“收购宁波海锋环保有限公司100%股权”项目暨变更部分募集资金投资项目的议案

  同意公司对上海电气投资有限公司增资8.05亿元,其中:以发行股份募集的配套资金7.56亿元用以支付上海电气投资有限公司收购宁波海锋环保有限公司100%股权的全部收购价款,以自有资金0.49亿元用以增资补充资本金。

  同意公司以自有资金预先支付上述收购项目之股权收购价款,待收购暨变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后,再以募集资金补充投入的自有资金。

  本议案涉及关联交易, 关联董事郑建华先生、朱斌先生均回避表决,其余董事均同意本议案。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司董事会

  二○一八年十一月十六日

  证券代码:601727      证券简称:上海电气      编号:临2018-116

  可转债代码:113008     可转债简称:电气转债                   

  上海电气集团股份有限公司

  监事会五届四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月16日召开了公司监事会五届四次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决的监事5人,实际参加表决的监事5人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议:

  一、关于增资上海电气投资有限公司用于“收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权”项目暨变更部分募集资金投资项目的议案

  同意公司对上海电气投资有限公司增资4.3亿元,其中:以发行股份募集的配套资金3.42亿元用以支付上海电气投资有限公司收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权的全部收购价款,以自有资金0.88亿元用以增资补充资本金。

  同意公司以自有资金预先支付上述收购项目之股权收购价款,待收购暨变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后,再以募集资金补充投入的自有资金。

  同意将上述事项提交股东大会批准。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  二、关于增资上海电气投资有限公司用于“收购宁波海锋环保有限公司100%股权”项目暨变更部分募集资金投资项目的议案

  同意公司对上海电气投资有限公司增资8.05亿元,其中:以发行股份募集的配套资金7.56亿元用以支付上海电气投资有限公司收购宁波海锋环保有限公司100%股权的全部收购价款,以自有资金0.49亿元用以增资补充资本金。

  同意公司以自有资金预先支付上述收购项目之股权收购价款,待收购暨变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后,再以募集资金补充投入的自有资金。

  同意将上述事项提交股东大会批准。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司监事会

  二○一八年十一月十六日

  证券代码:601727      证券简称:上海电气      编号:临2018-117

  可转债代码:113008     可转债简称:电气转债                   

  上海电气集团股份有限公司关于董事会提议向下

  修正可转换公司债券转股价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会2015年1月20日《关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》(证监许可[2015]84号)核准,上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年2月2日向社会公开发行面值总额60亿元的可转换公司债券(债券简称:“电气转债”,债券代码:“113008”)。

  根据《上海电气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)中本次可转债发行方案,“在本可转债存续期间,当本公司A股股票出现在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会议表决。上述方案须按照公司章程以特别决议通过(即经出席股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过)方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日本公司A股股票交易均价之较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一年经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

  截至本公告披露日,公司A股股价已经出现在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况(10.28元/股×85%=8.738元/股),已满足本次可转换公司债券转股价格向下修正条件。

  为优化资本结构,支持公司长期发展,维护投资者权益,公司于2018年11月16日召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《上海电气集团股份有限公司关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》,并提交股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会议审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价较高者。如审议该议案的股东大会召开时上述任一指标高于调整前电气转债的转股价格(10.28元/股),则电气转债转股价格无需调整。同时修正后的转股价格应不低于最近一年经审计的每股净资产值(3.77元/股)和股票面值(1元/股)。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司董事会

  二〇一八年十一月十六日

  证券代码:601727    证券简称:上海电气     公告编号:2018-118

  上海电气集团股份有限公司关于2018年

  第三次临时股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次:

  2018年第三次临时股东大会(以下简称“临时股东大会”)、2018年第一次A股类别股东会议(以下简称“A股类别股东会议”)、2018年第一次H股类别股东会议(以下简称“H股类别股东会议”)

  2. 股东大会召开日期:2018年12月10日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人:上海电气(集团)总公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2018年10月26日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有58.83%股份的股东上海电气(集团)总公司,在2018年11月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  (1) 上海电气集团股份有限公司关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案

  上述议案已经公司董事会五届四次会议、监事会五届四次会议审议通过。议案的具体内容详见公司于2018年11月19日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  三、 除了上述增加临时提案外,于2018年10月26日公告的原股东大会通知事项不变,于2018年11月8日公告的原股东大会增加临时提案事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2018年12月10日9点 00分

  召开地点:中国上海市钦江路 99 号上海海悦酒店 2 号楼 2 楼 A 厅,依次召开临时股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2018年12月10日

  至2018年12月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

  ■

  H股类别股东会议审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上公司临时股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议表决的各项议案已经公司第五届董事会第二次会议、第三次会议及第四次会议、第五届监事会第二次会议、第三次会议及第四次会议审议通过,相关议案的具体内容已于2018年10月23日、2018年10月31日、2018年11月19日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  2、 特别决议议案:临时股东大会审议的第1项及第3项议案、A股类别股东会议审议的第1项及第2项议案、H股类别股东会议审议的第1项及第2项议案

  3、 对中小投资者单独计票的议案:临时股东大会审议的第1项及第3项议案、A股类别股东会议审议的第1项及第2项议案、H股类别股东会议审议的第1项及第2项议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:临时股东大会审议的第1项议案、A股类别股东会议审议的第1项议案、H股类别股东会议审议的第1项议案

  应回避表决的关联股东名称:上海电气(集团)总公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司董事会

  2018年11月19日

  ●报备文件

  (一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海电气集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月10日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:授权委托书

  授权委托书

  上海电气集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月10日召开的贵公司2018年第一次A股类别股东会议,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年   月   日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  附件3:股东大会回执

  上海电气集团股份有限公司

  2018年第三次临时股东大会回执

  致:上海电气集团股份有限公司

  本人拟亲自/委托代理人________,出席贵公司于2018年12月10日(星期一)上午9:00在中国上海市钦江路99号上海海悦酒店2号楼2楼A厅举行的贵公司2018年第三次临时股东大会。

  ■

  日期:2018年___月____日           签署:_______________

  附注:

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件;法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的,请附上填写好的《授权委托书》(见附件1)

  附件4:股东大会回执

  上海电气集团股份有限公司

  2018年第一次A股类别股东会议回执

  致:上海电气集团股份有限公司

  本人拟亲自/委托代理人________,出席贵公司于2018年12月10日(星期一)上午9:00在中国上海市钦江路99号上海海悦酒店2号楼2楼A厅举行的贵公司2018年第一次A股类别股东会议。

  ■

  日期:2018年___月____日           签署:_______________

  附注:

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件;法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的,请附上填写好的《授权委托书》(见附件2)

  证券代码:601727      证券简称:上海电气      编号:临2018-119

  可转债代码:113008     可转债简称:电气转债                   

  上海电气集团股份有限公司

  关于变更募集资金投资项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●新项目名称:收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目、收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目

  ●新项目投资总金额:收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目投资总金额3.42亿元,收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目投资总金额7.56亿元,合计拟使用募集资金10.98亿元

  ●上海电气拟通过全资子公司上海电气投资有限公司,并全部使用自有资金预先完成上述收购项目,待变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后,再以募集资金补充已投入的自有资金

  ●本次变更募集资金投资项目中涉及的收购事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

  ●本次变更募集资金投资项目事项尚需股东大会批准

  ●针对剩余尚未明确募集资金投资项目的14.51亿元募集资金(不包含相关利息),上海电气正在积极进行考察和调研,待确定后将变更募投项目的具体方案提交上市公司董事会、股东大会审议并及时公告

  上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”或“上市公司”)董事会五届四次会议、监事会五届四次会议分别审议并通过了《关于增资上海电气投资有限公司用于“收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权”项目暨变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于增资上海电气投资有限公司用于“收购宁波海锋环保有限公司100%股权”项目暨变更部分募集资金投资项目的议案》,现就前述事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气(集团)总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1390号)核准,上海电气采用非公开发行方式发行416,088,765股人民币普通股(A股),每股发行价格为7.21元,募集资金总额为人民币2,999,999,995.65元,减除发行承销费用14,999,999.98元(含税)后,本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。

  本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集资金净额已于2017年10月19日汇入上市公司在中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行开立的募集资金专户内(账号1001262129040525666)。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第968号《上海电气集团股份有限公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)验资报告》。

  上述募集资金存放于上市公司开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户内。上海电气依据相关法规,对募集资金设立专用账户进行管理,并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2018年1月22日,经上市公司董事会四届五十九次会议、监事会四届三十五次会议审议通过,并由独立董事发表明确同意意见,上海电气使用不超过人民币20亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  (一)上海电气重组报告书中约定的募集资金投资项目情况

  根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中披露的募集配套资金的用途,上海电气本次募集资金投资项目如下:

  单位:万元

  ■

  截至2018年9月30日,上海电气募集资金的具体使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:截至2018年9月30日,本次募集资金另已产生的利息收入481.74万元。

  (二)2018年10月22日变更募集资金投资项目情况

  2018年10月22日,经上海电气董事会五届二次会议审议通过,上海电气不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目,涉及拟变更的募集资金为255,381.74万元(含利息收入,实际金额以资金转出当日银行结息余额为准),其中募集资金254,900.00万元,募集资金产生的利息收入481.74万元;就该3个项目的变更,上海电气正在对新的募集资金投资项目进行考察和调研,待确定后将变更募投项目的具体方案提交上市公司董事会、股东大会审议并及时公告。“北内路创意产业园区改造项目”将根据项目内容定位报批和文创园区认定情况进行变更,目前暂无法明确变更方案和变更的募集资金投资金额。

  此次变更募集资金投资项目事项已经上海电气监事会五届二次会议审议通过,公司独立董事针对本次变更募集资金投资项目事项发表了同意的独立意见,独立财务顾问发表了同意的独立意见;此次变更募集资金投资项目事项尚需提交上海电气股东大会审议、批准。

  此次变更募集资金投资项目的具体情况和变更原因详见《上海电气集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:临2018-106)。

  三、本次拟变更募集资金投资项目的情况

  根据上述董事会决议及公告,上海电气拟不再将募集资金投入部分募集资金投资项目,涉及拟变更的募集资金为255,381.74万元(含利息收入,实际金额以资金转出当日银行结息余额为准),并在积极对新的募集资金投资项目进行考察和调研。

  经过深入研究和反复论证,上海电气本次拟使用募集资金3.42亿元,通过全资子公司上海电气投资有限公司(以下简称“电气投资”)收购东方园林集团环保有限公司(以下简称“东方园林”)与台州宗泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“台州宗泽”)持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司(以下简称“太湖公司”)100%股权。本次交易不构成关联交易,本次交易不构成重大资产重组。

  上海电气本次拟使用募集资金7.56亿元收购东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限公司(以下简称“宁波海锋”)100%股权。本次交易不构成关联交易,本次交易不构成重大资产重组。

  此外,经2018年11月16日董事会五届四次会议审议通过,上海电气拟以自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收购项目,待变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后,再以募集资金补充已投入的自有资金。

  本次变更后的募集资金投资项目情况如下:

  单位:万元

  ■

  四、变更的新募集资金投资项目情况

  (一)收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目

  1、收购项目概述

  电气投资拟以3.42亿元收购东方园林和台州宗泽共同持有的太湖公司共计100%股权,收购完成后电气投资将成为太湖公司唯一股东。

  2、收购项目的背景与意义

  太湖公司是一家专门为综合处理工业高端危险废弃物而设立的项目公司,成立于1998年7月21日,注册资本为人民币15,000万元。

  太湖公司于2016年开始实施企业整体搬迁改造,危废综合处置项目规划占地95.2亩,建设厂房25000㎡,年危废处置能力3万吨,拟处理的危废种类涵盖HW02-06、HW08-14、HW17、HW37-40、HW45和HW49,包括医药废物、农药废物、废有机溶剂与含有机溶剂废物废物、精(蒸)馏残渣、染料、涂料废物等。项目目前正处于建设期,预计2019年底投产试运营。

  太湖公司危废综合处置项目为高端危险废弃物综合处置项目,是苏州及周边地区制造业产业链的重要末端。苏州为我国经济最发达、工业危废年产量最高的地区之一,原有的危废处理企业在环保达标和处理能力方面均已较难满足于地方产废企业的处理需求。因此,太湖项目对当地工业区域及园区的达标排放、经济可持续发展、环境保护和综合治理方面均有重要意义。

  此次收购可助力于上海电气在危废处理领域积累业绩与经验,从而推动上海电气环保板块整体发展。

  3、收购标的基本情况

  ■

  4、收购标的股权结构和控制关系

  截至目前,太湖公司的股权结构如下,东方园林为太湖公司控股股东。

  ■

  5、收购标的主营业务情况

  太湖公司的主营业务为工业高端危险废弃物综合处置业务。

  6、收购标的主要财务数据

  根据立信会计师事务所信会师报字[2018]第ZA52425号报告,太湖公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下:

  资产负债表主要数据:

  单位:元

  ■

  利润表主要数据:

  单位:元

  ■

  现金流量表主要数据:

  单位:元

  ■

  7、收购对方基本情况

  (1)东方园林集团环保有限公司

  ■

  (2)台州宗泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)

  ■

  8、本次收购价格的确定

  上海申威资产评估有限公司对本次收购出具了沪申威评报字[2018]第0440号评估报告,采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估,根据太湖公司危废处置项目建成后的盈利能力,并基于太湖公司的危废处理资质、客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产等因素,最终采用收益法的评估结果。即:以2018年8月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,太湖公司股东全部权益价值评估值为3.45亿元(目前相关评估结果已履行完专家评审会程序,正在公示中,尚未完成评估备案程序,最终评估结果以经相关单位备案的评估报告为准)。

  本次收购拟以评估结果作为基础,经协议各方协商,并考虑各种调整因素,确定太湖公司100%股权的转让对价为3.42亿元,其中东方园林所持太湖公司65%股权的交易对价为2.223亿元,台州宗泽所持太湖公司35%股权的交易对价为1.197亿元。最终交易价格将根据经相关单位备案确认后的评估值并经各方协商确定。

  9、交易协议的主要内容和履约安排

  (1)交易主体

  上海电气投资有限公司

  东方园林集团环保有限公司

  台州宗泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)

  吴江市太湖工业废弃物处理有限公司

  (2)交易标的

  吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权。

  (3)交易价格

  购买东方园林所持太湖公司65%股权交易价格为222,300,000元;购买台州宗泽所持太湖公司35%股权交易价格为119,700,000元。

  (4)支付方式和支付期限

  本次交易以现金形式支付。

  1)对东方园林的交易价款分二期支付,其中:

  第一期支付比例为东方园林所对应的交易价格的90%,支付时间点为满足该笔支付全部条件起的5个工作日内;

  第二期支付比例为东方园林所对应的交易价格的10%,支付时间点为满足该笔支付全部条件起的5个工作日内。

  2)对台州宗泽的交易价款分二期支付,其中:

  第一期支付比例为台州宗泽所对应的交易价格的90%,支付时间点为满足该笔支付全部条件起的5个工作日内;

  第二期支付比例为台州宗泽所对应的交易价格的10%,支付时间点为满足该笔支付全部条件起的5个工作日内。

  (5)协议生效

  1)东方园林交易实施的先决条件

  各方同意本次交易中电气投资与东方园林就目标公司股权转让的交易自下列先决条件全部满足之日起实施:

  本协议各方已经取得本次交易所需的所有授权及批准,包括但不限于取得政府主管部门审批及股东会决议、履行相应的公司内部及外部程序等。

  2)台州宗泽交易实施的先决条件

  各方同意本次交易中电气投资与台州宗泽就目标公司股权转让的交易自下列先决条件全部满足之日起实施:

  本协议各方已经取得本次交易所需的所有授权及批准,包括但不限于取得政府主管部门审批及股东会决议、履行相应的公司内部及外部程序等。

  (6)付款条件

  1)对东方园林的付款条件

  本次交易股权转让价款由电气投资分两期支付,其中:

  第一期付款条件主要包括:约定的本次交易实施的各项先决条件已经满足或电气投资以书面方式予以豁免;标的股权转让、相关人员变更已经完成工商登记;标的股权交割已按照相关约定完成。

  第二期付款条件主要包括:目标公司已就目标项目取得水土保持方案批复意见;由电气投资认可的审计机构出具了目标公司的审计报告,该审计报告显示目标公司的实缴资本不少于人民币7,090万元。

  2)对台州宗泽的付款条件

  本次交易股权转让价款由电气投资分两期支付,其中:

  第一期付款条件主要包括:协议约定的本次交易实施的各项先决条件已经满足或电气投资以书面方式予以豁免;标的股权转让、相关人员变更已经完成工商登记;标的股权交割已按照相关约定完成。

  第二期付款条件主要包括:由电气投资认可的审计机构出具了目标公司的审计报告,该审计报告显示目标公司的实缴资本不少于人民币7,090万元;电气投资收到保证人提供的11,970,000元保证金(在目标公司已经就目标项目取得环境保护部门颁发的与环评批复文件(文号:吴环建[2017]238号)相对应的《危险废物经营许可证》之日起五个工作日内,电气投资退还该等保证金及相应存款利息)。

  (7)股权交割

  1)东方园林股权交割

  自标的股权变更至电气投资名下的变更登记办理完毕之日起,基于标的股权的一切权利义务由电气投资享有和承担。

  交易相对方同意配合电气投资受让标的股权应在交割全部条件满足后的1个月内完成交割。

  2)台州宗泽股权交割

  自标的股权变更至电气投资名下的变更登记办理完毕之日起,基于标的股权的一切权利义务由电气投资享有和承担。

  交易相对方同意配合电气投资受让标的股权应在交割全部条件满足后的1个月内完成交割。

  (二)收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目

  1、收购项目概述

  电气投资拟以7.56亿元收购东方园林和台州宗泽共同持有的宁波海锋100%股权,收购完成后电气投资将成为宁波海锋的唯一控股股东。

  2、收购项目的背景与意义

  宁波海锋是一家专业从事危险废弃物处理的环保产业企业,目前拥有两个子项目(即综合处理项目及安全填埋场项目),该两个项目主要的业务包括危险废弃物焚烧、物化处理,及安全填埋。

  宁波海锋的工业废弃物综合处理项目位于余姚区滨海新城兴业路北侧、建民北路东侧,用地面积为79,263平方米,建筑面积21,370.2平方米。建设内容为购置焚烧处理装置、余热利用系统、物化处理装置、环保辅助设施等设备,可年处理33,000吨工业危险废弃物及30,000吨可物化类危险废物。

  宁波海锋的安全填埋场项目位于滨海新城兴业路北侧、曹一北路西侧,用地面积:266,243平方米,生产用房建筑面积4,259平方米。建设内容为新建一座总库容222.2万立方米的工业危险废弃物安全填埋场、配套环保治理及其他辅助设施,处置规模为66,000吨/年。项目分为两期建设,一期建设库容为81.5万立方,二期库容为140.7万立方。

  宁波海锋的填埋部分计划于2019年投产,焚烧和物化部分将于2020年投产。项目建设后,预计可处理的危废种类为:HW17-33、HW36、HW46-50,主要包括表面处理废物、焚烧处理残渣、废催化剂、石棉废物等。

  本项目将使上海电气迅速进入我国工业水平最为发达的长三角地区危废处理的高端市场,助力上海电气环保板块业务持续发展。本项目建成后将成为国内领先的单体填埋场,因此项目建设也得到了有关机构的大力支持。

  3、收购标的基本情况

  ■

  4、收购标的的股权结构和控制关系

  截至目前,宁波海锋的股权结构如下,东方园林为宁波海锋控股股东。

  ■

  5、收购标的主营业务情况

  宁波海锋的主营业务为危险废弃物焚烧、物化处理,及安全填埋等危险废弃物综合处置业务。

  6、收购标的主要财务数据

  根据立信会计师事务所信会师报字[2018]第ZA52426号报告,宁波海锋最近两年及一期经审计的主要财务数据如下:

  资产负债表主要数据:

  单位:元

  ■

  利润表主要数据:

  单位:元

  ■

  注:本项目尚处于建设中,预计于2019年建成、投入运营并产生营业收入。

  现金流量表主要数据:

  单位:元

  ■

  7、收购对方基本情况

  (1)东方园林集团环保有限公司

  ■

  (2)台州宗泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)

  ■

  8、本次收购价格的确定

  上海申威资产评估有限公司对本次收购出具了沪申威评报字[2018]第0449号评估报告,采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估,根据宁波海锋危废处置项目建成后的盈利能力,并基于宁波海锋的危废处理资质、客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产等因素,最终采用收益法的评估结果。即:以2018年8月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,宁波海锋股东全部权益价值评估值为9.18亿元(目前相关评估结果已履行完专家评审会程序,正在公示中,尚未完成评估备案程序,最终评估结果以经相关单位备案的评估报告为准)。

  本次收购拟以评估结果作为基础,经协议各方协商,并考虑各种调整因素,确定宁波海锋100%股权的转让对价为7.56亿元。其中东方园林所持宁波海锋60%股权的交易对价为4.536亿元,台州宗泽所持宁波海锋40%股权的交易对价为3.024亿元。最终交易价格将根据经相关单位备案确认后的评估值并经各方协商确定。

  9、交易协议的主要内容和履约安排

  (1)合同主体

  上海电气投资有限公司

  苏州海锋笙环保投资有限公司

  海锋集团有限公司

  东方园林集团环保有限公司

  台州宗泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)

  宁波海锋环保有限公司

  (2)交易标的

  宁波海锋环保有限公司100%股权。

  (3)交易价格

  购买东方园林所持宁波海锋60%股权的交易价格为453,600,000元;购买台州宗泽所持宁波海锋40%股权的交易价格为302,400,000元。

  (4)支付方式和支付期限

  本次交易以现金支付。

  对东方园林的交易价款分二期支付,其中:

  第一期支付比例为东方园林所对应的交易价格的80%,支付时间点为满足该笔支付全部条件起的5个工作日内;

  第二期支付比例为东方园林所对应的交易价格的20%,支付时间点为满足该笔支付全部条件起的5个工作日内;

  对台州宗泽的交易价款分二期支付,其中:

  第一期支付比例为台州宗泽所对应的交易价格的90%,支付时间点为满足该笔支付全部条件起的5个工作日内;

  第二期支付比例为台州宗泽所对应的交易价格的10%,支付时间点为满足该笔支付全部条件起的5个工作日内。

  (5)协议生效

  1)东方园林交易实施的先决条件

  各方同意本次交易中电气投资与东方园林环保的交易自下列先决条件全部满足之日起实施:

  《股权质押合同》已解除,股权质押登记已经办理完成,且余姚市市场监督管理局已出具了相应的股权质押注销登记凭证;

  本协议各方已经取得本次交易所需的所有授权及批准,包括但不限于取得政府主管部门审批及股东会决议、履行相应的公司内部及外部程序等;

  2)台州宗泽交易实施的先决条件

  各方同意本次交易中电气投资与台州宗泽的交易自下列先决条件全部满足之日起实施:

  《股权质押合同》已解除,股权质押登记已经办理完成,且余姚市市场监督管理局已出具了相应的股权质押注销登记凭证;

  本协议各方已经取得本次交易所需的所有授权及批准,包括但不限于取得政府主管部门审批及股东会决议、履行相应的公司内部及外部程序等;

  (6)付款条件

  1)对东方园林付款条件

  东方园林环保因本次交易所获股权转让价款由电气投资分两期支付,其中:

  第一期付款条件主要包括:协议约定的本次交易实施的各项先决条件已经满足或电气投资以书面方式予以豁免;标的股权转让、相关人员变更已经完成工商登记;宁波海锋已经取得各贷款银行就本次交易出具的同意函。

  第二期付款条件主要包括:宁波海锋已就安全填埋场项目及综合处理项目取得水土保持方案批复意见;由电气投资认可的审计机构出具了宁波海锋的审计报告,该审计报告显示宁波海锋的实缴资本为200,676,402.79元。

  2)对台州宗泽付款条件

  台州宗泽因本次交易所获股权转让价款由电气投资分两期支付,其中:

  第一期付款条件主要包括:协议约定的本次交易实施的各项先决条件已经满足或电气投资以书面方式予以豁免;标的股权转让、相关人员变更已经完成工商登记;宁波海锋已经取得各贷款银行就本次交易出具的同意函。

  第二期付款条件主要包括:由电气投资认可的审计机构出具了宁波海锋的审计报告,该审计报告显示宁波海锋的实缴资本为200,676,402.79元;电气投资收到保证人提供的30,240,000元保证金(在宁波海锋已经就目标项目取得环境保护部门颁发的与相关环保审批文件(文号分别为余环建[2017]123号以及余环建[2017]129号)对应的《危险废物经营许可证》之日起五个工作日内,电气投资退还该等保证金及相应存款利息)。

  (7)股权交割

  1)东方园林股权交割

  自标的股权变更至电气投资名下的变更登记办理完毕之日起,基于标的股权的一切权利义务由电气投资享有和承担。

  交易相对方同意配合电气投资受让标的股权应在交割全部条件满足后的1个月内完成交割。

  2)台州宗泽股权交割

  自标的股权变更至电气投资名下的变更登记办理完毕之日起,基于标的股权的一切权利义务由电气投资享有和承担。

  交易相对方同意配合电气投资受让标的股权应在交割全部条件满足后的1个月内完成交割。

  五、新募集资金投资项目可行性分析及风险提示

  (一)可行性分析

  1、收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目可行性分析

  (1)全国危废市场长期利好

  根据多家行业研究咨询机构的预测,2018-2020年国内工业危废产生量将保持约12.5%的复合年增长率,到2020年危废产出将超过8,000万吨。结合已公告危废处理设施的能力和建设进度推算,危废处理率将从2013年的75%低点,逐步上升到2020年的85%。换而言之,产生量和处理量抵减后,未来三年国内危废处理还存在1,000-1,300万吨/年的缺口。

  (2)项目所在地危废处置市场空间较大

  受环保督察等监管趋严的影响,江苏省2017年危废产出量同比增长37%至509万吨,其中苏州无锡约占总产出量的42%。太湖公司主要服务于苏州吴江区,且覆盖苏州周边甚至江浙沪长三角周边地带。以上要素均表明太湖项目潜在的市场需求较大,危废处置行业在中长期都将处于供不应求的状态。综上所述,太湖危废项目建成后将是吴江区最大的危废处置项目之一,对于缓解当前周边地区危废处置能力的压力意义重大。

  根据对当地市场的走访调研,当地危废的焚烧单价按照市场化方式定价,即由处理方和产废方双方商议。苏州危废处置价格根据处理的难易程度,处理量的不同,处理收费在6,900元至7,350元/吨的价格区间波动。以目前苏州市危废处置厂的收费情况和太湖公司历史上焚烧处理订单的实际情况来判断,太湖公司未来危废处置收费的保守估值单价为7,000元/吨。

  (3)项目具备技术领先性,投产后运营能力较强

  太湖项目采用了意大利赫拉环保的技术。项目核心处理装置为危险废弃物焚烧生产线,而赫拉所采用的回转窑焚烧技术、烟气处理技术(SNCR脱硝+急冷+干法脱酸+活性炭喷射+布袋除尘+湿法脱酸+烟气再热)都是先进的,与本案项目建设规模、产品方案和管理水平相适应。本项目采用意大利赫拉环保的技术路线及指标。根据排放参数显示,其处理排放的四个主要指标(氮氧化物、二氧化硫、粉尘、二噁英)均优于国标排放标准。

  鉴于意大利赫拉环保担任的角色,技术路线及相关技术指标已定,且业主工程师合同,整厂设备合同,以及焚烧线主设备合同已定并开始履约。本案建设总承包事项中除了上述部分外,将由上海电气执行。上海电气体系内环保业务板块对危废项目具备较多的项目经验及较强的运营能力,将充分保证项目建设完成后的运营、维护及管理。

  2、收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目可行性分析

  (1)全国危废市场长期利好

  根据多家行业研究咨询机构的预测,2018-2020年国内工业危废产生量将保持约12.5%的复合年增长率,到2020年危废产出将超过8,000万吨。结合已公告危废处理设施的能力和建设进度推算,危废处理率将从2013年的75%低点,逐步上升到2020年的85%。换而言之,产生量和处理量抵减后,未来三年国内危废处理还存在1,000-1,300万吨/年的缺口。

  (2)项目所在地危废处置市场空间较大

  根据余姚区环保局2015年底对全区年生产1吨以上危险废物企业的调查及统计,2015年以来余姚区及周边地区内,新上工程项目所产生的危险废物数量大约为35万吨/年。据宁波市政府环境公报,2017年宁波市产生危废102.9万吨。此外,根据调查显示,宁波海锋周边的宁波市2个国家级经济技术开发区和嘉兴市1个石化经济技术开发区,台州市2个医药化工区,绍兴市上虞化工园区等6个园区的近70家规模较大的企业和,统计数据显示,被统计企业所产危废中需焚烧量约78,760吨/年,需填埋约71,846吨/年。综上所述,余姚及周边危废处置需求能满足本项目公司的目标处理量。

  根据目前宁波地区危废处置厂的收费情况,焚烧处置单价大至在4,500元/吨(含税);填埋处置单价一般在3,200元/吨左右(含税);物化处置单价一般在3,000元/吨左右(含税)。

  (3)项目具备技术领先性,投产后运营能力较强

  本项目采用了意大利赫拉环保的技术。项目核心处理装置为危险废弃物焚烧生产线,而赫拉所采用的回转窑焚烧技术、烟气处理技术(SNCR脱硝+急冷+干法脱酸+活性炭喷射+布袋除尘+湿法脱酸+烟气再热)都是先进的,与本项目建设规模、产品方案和管理水平相适应。且根据排放参数显示,其处理排放的四个主要指标(氮氧化物、二氧化硫、粉尘、二噁英)均优于国标排放标准。

  鉴于意大利赫拉环保担任的角色,技术路线及相关技术指标已定,且业主工程师合同,整厂设备合同,以及焚烧线主设备合同已定并开始履约。本项目建设总承包事项中除了上述部分外,将由上海电气执行。上海电气体系内环保业务板块对危废项目具备较多的项目经验及较强的运营能力,将充分保证项目建设完成后的运营、维护及管理。

  (二)风险提示

  1、收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目风险提示

  (1)政策风险

  环保行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业,受到国家重点扶持。近年来,国家出台了一系列产业政策,大力扶持与推动环保行业进入快速发展期,鼓励环保产业健康、快速发展,逐步建立规模化、现代化生产体系。太湖项目从事的危废处理业务间接地受到了当前国家产业政策的影响,未来相关政策如果发生较大变化,或项目所在地发生与危废处理业务相关的重大规划调整,可能对公司经营造成一定影响。

  (2)市场风险

  尽管商业尽调显示江苏危废处理需求较大,远超太湖公司的处理能力,出于审慎性原则,考虑到市场行情的多样性、价格的波动性等因素,本项目仍应考虑来料不足或价格波动的潜在风险。对此,在市场开拓方案设计要充分考虑危废来料的多元化和充足率,尽量拓宽客户范围。同时,市场部门需要组建专门的市场预测团队负责对市场容量、价格波动等因素做预期和把控。

  (3)收购整合风险

  本次交易完成后,太湖公司将成为上海电气控股子公司,上海电气环保板块的布局进一步扩大,对危废行业的产业链投入得到进一步完善。随着环保板块业务持续扩大,管理运营挑战加大,公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。对此,公司将进一步提升环保产业的管理水平,以适应资产扩张及业务发展的速度。

  (4)取得生产经营资质风险

  太湖公司的一期工程目前已取得了项目立项备案、环评批复、社会稳定性评价、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证等审批证照,正处于建设期。根据《危险废物经营许可证管理办法》,“从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位,应当依照本办法的规定,领取危险废物经营许可证。”因此太湖公司正式投产及运营前需取得危险废物经营许可证、排放污染物许可证的审批和资质证照,理论上存在取得危险废弃物经营许可证时间较长或无法取得危险废弃物经营许可证,从而导致业务开展晚于预期或无法开展的风险。对此,太湖公司将严格按照法律法规履行项目施工建设、试生产、环评验收、技术审查等程序,确保满足取得未来经营期所必须的资质证照所需条件。

  2、收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目风险提示

  (1)政策风险

  环保行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业,受到国家重点扶持。近年来,国家出台了一系列产业政策,大力扶持与推动环保行业进入快速发展期,鼓励环保产业健康、快速发展,逐步建立规模化、现代化生产体系。宁波海锋从事的危废处理业务间接地受到了当前国家产业政策的影响,未来相关政策如果发生较大变化,或项目所在地发生与危废处理业务相关的重大规划调整,可能对公司经营造成一定影响。

  (2)市场风险

  尽管商业尽调显示宁波危废处理需求较大,远超宁波海锋的处理能力。出于审慎性原则,考虑到市场行情的多样性、价格的波动性等因素,本项目仍应考虑来料不足或价格波动的潜在风险。对此,在市场开拓方案设计要充分考虑余姚危废来料的多元化和充足率,尽量拓宽客户范围。同时,市场部门需要组建专门的市场预测团队负责对市场容量、价格波动等因素做预期和把控。

  (3)收购整合风险

  本次交易完成后,宁波海锋将成为上海电气控股子公司,上海电气环保板块的布局进一步扩大,对危废行业的产业链投入得到进一步完善。随着环保板块业务持续扩大,管理运营挑战加大,公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。对此,公司将进一步提升环保产业的管理水平,以适应资产扩张及业务发展的速度。

  (4)取得生产经营资质风险

  宁波海锋的综合处理项目及安全填埋厂项目均已取得了项目立项备案、环评批复、社会稳定性评价、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证等审批证照,正处于建设期。根据《危险废物经营许可证管理办法》,“从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位,应当依照本办法的规定,领取危险废物经营许可证。”因此宁波海锋正式投产及运营前需取得危险废物经营许可证、排放污染物许可证的审批和资质证照,理论上存在取得危险废弃物经营许可证时间较长或无法取得危险废弃物经营许可证,从而导致业务开展晚于预期或无法开展的风险。对此,宁波海锋将严格按照法律法规履行项目施工建设、试生产、环评验收、技术审查等程序,确保满足取得未来经营期所必须的资质证照所需条件。

  六、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

  (一)独立董事意见

  公司独立董事认为:

  “我们对《关于增资上海电气投资有限公司用于“收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权”项目暨变更部分募集资金投资项目的议案》进行了审阅,未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本议案中,公司向控股股东发行股份购买资产并配套募集资金的投资项目发生变更,涉及拟变更的募集资金为3.42亿元,公司以自有资金预先支付上述收购项目之股权收购价款,待收购暨变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后,再以募集资金补充投入的自有资金,该事项构成关联交易。上述关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,关联董事郑建华先生、朱斌先生均回避表决,公司其余董事均同意本项议案。本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议,与上述交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对上述交易的投票权。

  我们对《关于增资上海电气投资有限公司用于“收购宁波海锋环保有限公司100%股权”项目暨变更部分募集资金投资项目的议案》进行了审阅,未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本议案中,公司向控股股东发行股份购买资产并配套募集资金的投资项目发生变更,涉及拟变更的募集资金为7.56亿元,公司以自有资金预先支付上述收购项目之股权收购价款,待收购暨变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后,再以募集资金补充投入的自有资金,该事项构成关联交易。上述关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,关联董事郑建华先生、朱斌先生均回避表决,公司其余董事均同意本项议案。本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议,与上述交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对上述交易的投票权。”

  (二)监事会意见

  监事会核查后,认为:

  “同意公司对上海电气投资有限公司增资4.3亿元,其中:以发行股份募集的配套资金3.42亿元用以支付上海电气投资有限公司收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权的全部收购价款,以自有资金0.88亿元用以增资补充资本金。同意公司以自有资金预先支付上述收购项目之股权收购价款,待收购暨变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后,再以募集资金补充投入的自有资金。同意将上述事项提交股东大会批准。

  同意公司对上海电气投资有限公司增资8.05亿元,其中:以发行股份募集的配套资金7.56亿元用以支付上海电气投资有限公司收购宁波海锋环保有限公司100%股权的全部收购价款,以自有资金0.49亿元用以增资补充资本金。同意公司以自有资金预先支付上述收购项目之股权收购价款,待收购暨变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后,再以募集资金补充投入的自有资金。同意将上述事项提交股东大会批准。”

  (三)独立财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  “1、上海电气本次变更募集资金投资项目事项已经上海电气董事会五届四次会议、监事会五届四次会议审议通过,公司独立董事发表了关于同意变更募集资金投资项目的独立意见,履行了必要的审议和决策程序,符合《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等相关规定的要求。

  2、本次变更募集资金投资项目中,收购股权中相关评估备案等程序尚未最终完成,最终评估结果将以经国资管理部门备案的评估结果为准。

  3、该方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

  综上,本独立财务顾问对上海电气本次变更募集资金投资项目事宜无异议。”

  七、备查文件目录

  (一)上海电气集团股份有限公司董事会五届四次会议决议;

  (二)上海电气集团股份有限公司监事会五届四次会议决议;

  (三)独立董事关于本次拟变更募集资金投资项目的独立意见;

  (四)国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见;

  (五)相关可行性研究报告。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十一月十六日

3 上一篇 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved