证券代码：002757        证券简称：南兴装备      公告编号：2018-093号

　　南兴装备股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2018年11月9日以电话、邮件等形式发出，会议于2018年11月16日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　董事会认为关于《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据2016年年度股东大会的授权按规定办理首次授予的限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。

　　首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数164名，可解除限售的限制性股票数量为66.04万股，占公司目前总股本131,426,050股的0.50%。

　　公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年11月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》内容详见2018年11月17日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事杨建林先生为本次激励计划激励对象，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票否决，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于全资子公司为参股公司提供担保的议案》

　　公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）的参股（28%股权）公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）因业务发展需要，需向中国农业银行东莞沙田支行申请3,000万元的银行贷款，唯一网络按照28%股权比例提供本金人民币840万元的融资额度担保。除此之外，志享科技提供100%的股权质押担保，志享科技其他股东钟军华、叶韵诗、庾映荷、陈建军、东莞市宏昌创业投资有限公司和广东奇安网络科技有限公司就上述贷款提供连带责任保证。

　　经董事会认真审议，认为本次唯一网络为志享科技提供担保，是为了满足志享科技业务发展需要，志享科技其他股东亦按出资比例提供了相应的担保，有效降低了本次对外担保的风险，唯一网络本次对外担保总体风险可控，不会损害公司、唯一网络及公司全体股东的利益，因此同意上述担保事项。

　　公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年11月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于全资子公司为参股公司提供担保的公告》内容详见2018年11月17日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月十七日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴装备      公告编号：2018-094号

　　南兴装备股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2018年11月9日以电话、邮件等形式发出，会议于2018年11月16日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席檀福华主持，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司对164名激励对象在第一个解除限售期66.04万股限制性股票进行解除限售。

　　《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》内容详见2018年11月17日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十一月十七日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴装备       公告编号：2018-095号

　　南兴装备股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计164人，本次限制性股票解除限

　　售数量为66.04万股，占公司目前总股本131,426,050股的0.50%。

　　2、公司将尽快办理解除限售手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通

　　前，将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开第三届董事第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据2016年年度股东大会的授权按规定办理首次授予的限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事宜公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年4月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年4月2日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年4月5日，南兴装备公布了《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　4、2017年5月10日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2017年5月18日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2017年11月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2017年11月20日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，共向172名激励对象授予169.6万股限制性股票，授予价格为21.02元/股，该部分新增股票的上市日期为2017年11月21日。

　　8、2018年5月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予预留限制性股票20万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　9、2018年8月21日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，向24名激励对象授予20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股17.59元，该部分新增股票的上市日期为2018年8月23日。

　　10、2018年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销，回购价格为每股21.012元，回购总金额为945,540元。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,426,050股减至131,381,050股。

　　11、2018年11月9日，公司召开二〇一八年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　12、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据2016年年度股东大会的授权按规定办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。

　　二、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成

　　就的说明

　　1、首次授予的限制性股票第一个限售期届满的说明

　　根据公司《限制性股票激励计划》，本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的40%。公司限制性股票的首次授予日为2017年11月6日，首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。

　　2、首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《限制

　　性股票激励计划》规定的各项解除限售条件。

　　■

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据2016年年度股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计164人，可申请解除限售的限制性股

　　票数量为66.04万股，占公司目前总股本131,426,050股的0.50%。具体如下：

　　■

　　注：激励对象中杨建林先生为公司董事、高级管理人员，何健伟先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象首次授予限

　　制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予的限制性股票第一个解除限

　　售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，其主体资格合法、有效，激励对象在考核年度内均考核达标，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司按照相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　五、独立董事关于限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的独立意见

　　经核查，独立董事认为：本次董事会批准公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的164名激励对象在第一个解除限售期可解除限售共66.04万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司《限制性股票激励计划》对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次可解除限售的激励对象已满足《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们同意公司办理本次解除限售事宜。

　　六、监事会关于限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第一个

　　解除限售期解除限售的核查意见

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司对164名激励对象在第一个解除限售期66.04万股限制性股票进行解除限售。

　　七、律师出具的法律意见

　　南兴装备本次解除限售的条件均已满足，公司本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录4号》及《激励计划》《考核办法》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的法律意见书。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月十七日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴装备       公告编号：2018-096号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于全资子公司为参股公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司为参股公司提供担保的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）的参股（28%股权）公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）因业务发展需要，需向中国农业银行东莞沙田支行申请3,000万元的银行贷款，唯一网络按照28%股权比例提供本金人民币840万元的融资额度担保。除此之外，志享科技提供100%的股权质押担保，志享科技其他股东钟军华、叶韵诗、庾映荷、陈建军、东莞市宏昌创业投资有限公司和广东奇安网络科技有限公司就上述贷款提供连带责任保证。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，唯一网络本次担保事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：广东志享信息科技有限公司

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、住所：东莞市寮步镇上屯村百业路8号

　　4、法定代表人：刘浩文

　　5、注册资本：5,100.00万元

　　6、成立日期：2016年9月8日

　　7、经营范围：计算机技术研发、转让、咨询，计算机网络维护、计算机信息网络工程的设计、安装；网络技术服务；因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、增值电信业务（互联网信息服务）；合同能源管理；建筑智能化工程与安防监控工程的设计、安装、维护；电脑安装服务；路灯安装工程；计算机系统集成服务；设备租赁；销售、安装：计算机软、硬件，计算机配件，安全技术防范系统设备，交通智能化设备，建筑智能化设备，教育信息化设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、关联关系：为公司全资子公司唯一网络的参股公司

　　9、被担保人主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　10、志享科技从设立至今，未受过重大行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济

　　纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、担保的主要内容

　　志享科技向中国农业银行东莞沙田支行申请3,000万元的银行贷款，贷款期限为一年，唯一网络按照28%股权比例提供本金人民币840万元的融资额度担保。

　　唯一网络目前尚未就上述银行贷款签订相关担保协议，具体贷款及担保金额尚需银行审批，以实际签署的合同为准。

　　本次担保不存在反担保。

　　四、履行的审批程序

　　1、董事会意见

　　经董事会认真审议，认为本次唯一网络为志享科技提供担保，是为了满足志享科技业务发展需要，志享科技其他股东亦按出资比例提供了相应的担保，有效降低了本次对外担保的风险，唯一网络本次对外担保总体风险可控，不会损害公司、唯一网络及公司全体股东的利益，因此同意上述担保事项。

　　2、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为唯一网络本次为志享科技向银行申请贷款提供担保有利于满足志享科技业务发展对资金的需求，确保其业务的持续稳定发展，符合其整体发展的需要，担保内容及决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次担保行为不会对公司、唯一网络及志享科技的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害公司股东合法权益的情形，因此我们同意全资子公司为参股公司向银行申请贷款提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，在本次担保之前，公司及下属子公司对外担保金额为10,000万元，占公司2017年度经审计净资产的11.44%；本次担保后，公司及下属子公司累计对外担保金额10,840万元，占公司2017年度经审计净资产的12.40%。公司及下属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月十七日