本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知时间与方式

　　诚志股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2018年11月5日以书面通知方式送达全体董事。

　　2、会议召开的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2018年11月15日下午16：00

　　（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

　　（3）召开方式：以现场方式召开

　　（4）董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人

　　（5）主持人：董事长龙大伟先生

　　（6）列席人员：监事及部分高级管理人员

　　本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的方案》

　　公司董事会对本次回购股份的议案进行了逐项表决，同意本次回购股份的议案。

　　（一）回购股份的方式

　　公司拟通过证券交易所集中竞价方式回购部分社会公众股。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）回购股份的目的和用途

　　本次回购的股份部分或全部用于公司对员工的股权激励、员工持股计划及用于公司维护公司价值及股东权益，如未能在股份回购完成之后3年内实施上述计划，回购股份应全部予以注销或转让。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）回购股份的价格、价格区间

　　结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币22.00元/股（含22.00元/股）。

　　在本次回购期间内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）拟回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。回购总金额不超过人民币9亿元（含9亿元），不低于人民币4.5亿元（含4.5亿元），股份回购价格不超过人民币22元/股（含22元/股）。

　　以回购股份价格上限人民币22.00元/股，回购资金总额上限人民币9亿元测算，公司预计回购的股份约为4,090.9090万股，占公司目前已发行总股本的比例约为3.26%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额不超过人民币9亿元（含9亿元），不低于4.5亿元（含4.5亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）回购股份的实施期限

　　自董事会审议通过回购股份议案之日不超过一年。

　　公司董事会授权人士将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期限内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过一年，公司应当及时披露是否顺延实施。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）决议的有效期

　　与本次回购相关的决议事项，自公司董事会审议通过本次回购相关议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》

　　为保证本次股份回购事宜的顺利进行，公司董事会授权管理层在董事会审议通过的原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，决定回购股份的具体用途（包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、减少注册资本）；

　　（2）在回购期内、价格区间择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　（3）决定并聘请相关中介机构；

　　（4）根据股份回购的实际情况，对可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（5）如监管部门对回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项之外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份并进行股权激励相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（7）办理与本次回购股份相关的其他一切事宜；

　　（8）本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完成之日止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事已对议案1发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事关于公司回购股份的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司董事会

　　2018年11月17日