证券代码：002203　      证券简称：海亮股份　    公告编号：2018-062

　　浙江海亮股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知和议案于2018年11月13日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2018年11月16日上午在诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开。本次会议由董事长朱张泉先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。

　　经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》

　　（一）拟回购股份的目的和用途

　　公司一直致力于有色材料高端制造，不断加大研发投入，以产品高端化、生产智能化引领市场，并不断优化生产工艺，节能减排，引领行业发展，加快市场洗牌，推动整个行业的健康发展。近五年，公司业务快速发展，净利润复合增长高达25%，净资产收益率逐年提升。基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信心，稳定公司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。

　　本次回购股份未来拟用于员工持股计划、股权激励计划、转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途。具体用途提请公司股东大会授权公司董事会依据有关法律法规自行决定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）拟回购股份的方式

　　公司本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额

　　本次回购的种类为人民币普通股（A 股）。回购资金总额不低于人民币 5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购股份的价格为不超过人民币10.60 元/股（含）。以回购金额上限10亿元（含）、回购价格上限10.60元/股（含）进行测算，预计回购股份总额为94,339,622股，约占公司总股本的4.83%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币10.60 元/ 股（含）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）拟回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，回购方案实施期间，如公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过6个月。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满；

　　2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）回购有关决议的有效期

　　本次回购有关决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起6个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详细请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购部分社会公众股份相关事宜的议案》

　　为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案并办理本次股份回购相关事宜。

　　2、授权公司董事会在回购期内根据上述要求择机回购股份，包括回购的具体时间、价格和数量等。

　　3、授权公司董事会确定回购股份的具体用途（包括员工持股计划、股权激励计划、转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券及因未能实施前述事项予以注销等）。

　　4、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。

　　5、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

　　本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月十七日

　　证券代码：002203　     证券简称：海亮股份　    公告编号：2018-063

　　浙江海亮股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2018年11月16日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以通讯方式召开，会议通知已于2018年11月14日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持，会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。

　　经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，形成决议如下：

　　一、逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》

　　（一）拟回购股份的目的和用途

　　公司一直致力于有色材料高端制造，不断加大研发投入，以产品高端化、生产智能化引领市场，并不断优化生产工艺，节能减排，引领行业发展，加快市场洗牌，推动整个行业的健康发展。近五年，公司业务快速发展，净利润复合增长高达25%，净资产收益率逐年提升。基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信心，稳定公司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。

　　本次回购股份未来拟用于员工持股计划、股权激励计划、转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途。具体用途提请公司股东大会授权公司董事会依据有关法律法规自行决定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）拟回购股份的方式

　　公司本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额

　　本次回购的种类为人民币普通股（A 股）。回购资金总额不低于人民币 5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购股份的价格为不超过人民币10.60 元/股（含）。以回购金额上限10亿元（含）、回购价格上限10.60元/股（含）进行测算，预计回购股份总额为94,339,622股，约占公司总股本的4.83%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币10.60 元/ 股（含）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）拟回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，回购方案实施期间，如公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过6个月。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满；

　　2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）回购有关决议的有效期

　　本次回购有关决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起6个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司监事会

　　二〇一八年十一月十七日

　　证券代码：002203　      证券简称：海亮股份　      公告编号：2018-064

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于回购部分社会公众股份的预案

　　重要内容提示：

　　1、 浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”） 拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购股份的价格为不超过人民币 10.60 元/股（含）。以回购金额上限10亿元、回购价格上限10.60元/股进行测算，预计回购股份总额为94,339,622股，约占公司总股本的4.83%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6个月。

　　2、本次回购方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；存在回购期限内股票价格持续超出本回购预案价格区间等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期内在价值的认可，推动公司股票价值的合理回归，促进股东价值最大化，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟以自有资金以不超过 10.60 元/股（含）的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币 5亿元（含），不高于人民币 10亿元（含）。

　　同时，考虑到资本市场瞬息万变，机会稍纵即逝，为准确把握时机，确保本公司股份回购及其回购相关事项顺利实施，提请股东大会授权本公司董事会，并由本公司董事会授权本公司董事长，全权办理与回购有关的事宜，此项授权自本公司股东大会批准之日起生效。

　　本回购预案已经公司2018年11月16日公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可施行。具体内容如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的和用途

　　公司一直致力于有色材料高端制造，不断加大研发投入，以产品高端化、生产智能化引领市场，并不断优化生产工艺，节能减排，引领行业发展，加快市场洗牌，推动整个行业的健康发展。近五年，公司业务快速发展，净利润复合增长高达25%，净资产收益率逐年提升。基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信心，稳定公司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。

　　本次回购股份未来拟用于员工持股计划、股权激励计划、转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途。具体用途提请公司股东大会授权公司董事会依据有关法律法规自行决定。

　　（二）拟回购股份的方式

　　公司本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额

　　本次回购的种类为人民币普通股（A 股）。回购资金总额不低于人民币 5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购股份的价格为不超过人民币10.60 元/股（含）。以回购金额上限10亿元（含）、回购价格上限10.60元/股（含）进行测算，预计回购股份总额为94,339,622股，约占公司总股本的4.83%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（四）拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币10.60 元/ 股（含）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）拟回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，回购方案实施期间，如公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过6个月。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满；

　　2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）回购有关决议的有效期

　　本次回购有关决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起6个月。

　　二、关于本次回购提请公司股东大会授权的事项

　　为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案并办理本次股份回购相关事宜。

　　2、授权公司董事会在回购期内根据上述要求择机回购股份，包括回购的具体时间、价格和数量等。

　　3、授权公司董事会确定回购股份的具体用途（包括员工持股计划、股权激励计划、转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券及因未能实施前述事项予以注销等）。

　　4、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。

　　5、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

　　本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以回购金额上限10亿元（含）、回购价格上限10.60元/股（含）进行测算，预计回购股份总额为94,339,622股，约占公司总股本的4.83%。

　　若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划、转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券，则预计公司股本结构的变化情况如下：

　　■

　　四、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产20,001,318,813.06元，净资产8,263,499,340.64元，流动资产13,881,968,359.98元（未经审计）。本次回购资金总额的上限为人民币10亿元（含），其占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为5.00%、12.10%、7.20%。根据公司的经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，且能有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。

　　如前所述，按照回购数量94,339,622股测算，回购后公司控股股东、实际控制人不会发生变化，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　五、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　六、回购预案的审议及实施程序

　　（一）公司董事会审议情况及独立董事意见

　　本次回购预案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：

　　1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份将用于员工持股计划、股权激励计划、转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理的实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

　　3、公司本次回购股份的资金系公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况

　　本次回购股份方案尚须提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

　　七、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能经股东大会审议通过的风险。

　　2、回购期内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　（三）独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十一月十七日