证券代码：002348     证券简称：高乐股份     公告编号：2018-061

　　广东高乐股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2018年11月16日上午，在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年11月6日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，实际参加会议董事7人（其中：董事杨其新、杨广城、独立董事杨军、吴必胜以通讯表决方式出席会议，董事杨锡洪委托董事杨旭恩代为表决），会议有效表决票数为8票。会议由董事长杨旭恩先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　同意根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及2018年9月30日证监会修订并正式发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容见附件《章程修订对照表》。本议案须提交公司股东大会审议。

　　（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换审计机构的议案》。

　　随着公司战略转型和业务拓展，经营规模持续扩大，为更好地适应公司未来业务发展需要，统一公司及旗下子公司审计机构，经公司审计委员会提议，拟聘请具有证券、期货业务资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用50万元。本议案须提交公司股东大会审议。

　　《关于更换审计机构的公告》具体内容详见2018年11月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2018年12月4日（星期二）召开2018年第三次临时股东大会，审议《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于更换审计机构的议案》。

　　《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见2018年11月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　三、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第六次会议决议；

　　（二）独立董事关于更换审计机构事项的独立意见；

　　（三）独立董事关于更换审计机构的事前认可意见；

　　（四）公司第六届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○一八年十一月十七日

　　附件：

　　广东高乐股份有限公司

　　章程修订对照表

　　（2018年11月16日）

　　■

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份     公告编号：2018-063

　　广东高乐股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2018年11月16日在本公司办公楼五楼会议室召开。会议通知于2018年11月6日直接送达。应出席监事3名，实际出席监事3名，有效表决票数为3票，会议由监事会主席杨炳鑫先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　同意根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及2018年9月30日证监会修订并正式发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容见附件《章程修订对照表》。

　　本议案尚须提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换审计机构的议案》。

　　随着公司战略转型和业务拓展，经营规模持续扩大，为更好地适应公司未来业务发展需要，统一公司及旗下子公司审计机构，同意公司聘请具有证券、期货业务资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用50万元。

　　本议案尚须提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　《关于更换审计机构的公告》具体内容详见2018年11月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　三、备查文件

　　（一）公司第六届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司

　　监　　事　　会

　　二○一八年十一月十七日

　　附件：

　　广东高乐股份有限公司

　　章程修订对照表

　　（2018年11月16日）

　　■

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份     公告编号：2018-062

　　广东高乐股份有限公司

　　关于更换审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于更换审计机构的议案》，董事会同意变更2018年度审计机构，现将有关情况公告如下：

　　一、更换审计机构的情况说明

　　随着公司战略转型和业务拓展，经营规模持续扩大，为更好地适应公司未来业务发展需要，统一公司及旗下子公司会计师事务所，经公司审计委员会提议，拟聘请具有证券、期货业务资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓会计师事务所”）担任公司2018年财务报告和内部控制审计机构。

　　公司原审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环会计师事务所”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司对中审众环会计师事务所多年来的辛勤工作和良好的服务表示诚挚的感谢！

　　二、拟聘审计机构基本情况

　　名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　最近注册时间：2013年12月20日

　　注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

　　执行事务合伙人：吕江

　　企业类型：特殊普通合伙企业

　　营业执照统一社会信用代码：91110105085458861W

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。

　　资格证书：中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的会计师 事务所证券、期货相关业务许可证。

　　会计师事务所基本情况：永拓会计师事务所创立于1993年，总部位于北京CBD(国安大厦)。2013年底，永拓会计师事务所由有限责任公司转制为特殊普通合伙制，目前注册资金1605万元。永拓会计师事务所是全国第一批加入国际会计组织的事务所，全球排名前十的国际会计组织尼克夏国际成员所，并通过了ISO9001：2008国际质量管理体系认证，是全国最早引进IT审计技术和人才的事务所，全国具有证券期货相关业务执业资格40家会计师事务所之一，全国第一个成立党委的会计师事务所，被中注协党委评为全国先进会计师事务所党组织，创先争优全国大型事务所16强，自2002年起，连续十四年位列全国百强会计师事务所前列，2016年被凤凰国际智库和毕马威评选为国际化业务中资“十大”。

　　三、更换审计机构所履行的程序说明

　　（一）公司董事会提前20天与原审计机构就改聘会计师事务所事项进行了充分的沟通，原审计机构知悉本事项并确认无异议。

　　（二）公司董事会审计委员会事前对永拓会计师事务所进行了充分的了解和沟通，对其执业质量进行了评价，并结合公司未来业务的发展和实际情况，同意公司改聘会计师事务所。

　　（三）公司于2018年11月16日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监会 第四次会议审议通过了《关于更换审计机构的议案》，同意改聘永拓会计师事务所为公司2018年度审计机构。

　　（四）本次公司拟更换审计机构事项将提交2018年第三次临时股东大会审 议，自公司股东大会批准之日起生效，聘用期一年，审计费用50万元。

　　四、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司事前就拟向公司第六届董事会第六次会议提交的《关于更换审计机构的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，我们认为公司改聘审计机构是可以理解的，也符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司更换2018年度审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规 定。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓会计师事务所”）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司更换2018年度审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。

　　综上，我们同意公司改聘永拓会计师事务所作为公司 2018 年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第六次会议决议；

　　（二）独立董事关于更换审计机构事项的独立意见；

　　（三）独立董事关于更换审计机构的事前认可意见；

　　（四）公司第六届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○一八年十一月十七日

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份        公告编号：2018-064　

　　广东高乐股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》，决定于2018年12月4日（星期二）召开公司2018年第三次临时股东大会。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2018年11月16日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月4日下午14:00。

　　（2）网络投票时间：2018年12月3日至2018年12月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月4日上午9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月3日15:00至2018年12月4日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、会议的股权登记日：2018年11月29日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日：2018年11月29日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公楼二楼会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　（二）审议《关于更换审计机构的议案》

　　上述议案内容见2018年11月17日刊载在公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第六次会议决议的公告》及《关于更换审计机构的公告》。

　　特别提示：

　　1、根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，股东大会审议上述《关于修订〈公司章程〉的议案》议案时，须以股东大会特别决议通过，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　2、股东大会审议上述议案时，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、参与现场会议的股东的登记方法

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　　3、登记时间：2018年11月30日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-16:00，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记，以2018年11月30日16:00前到达本公司为准，不接受电话登记。

　　4、登记地点：广东高乐股份有限公司董事会秘书办公室

　　信函邮寄地址：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号

　　（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：515343    传真：0663-2348055

　　5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其它事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议咨询：公司董事会秘书办公室

　　3、联系电话：0663-2348056；传真：0663-2348055

　　4、联系人：章耿源、陈锡廷

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议；

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书样本

　　特此公告

　　广东高乐股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一八年十一月十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票证券代码：“362348”

　　2、投票证券简称：“高乐投票”

　　3、填报表决意见：本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 　　　　　　　（先生/女士）代表本公司/本人出席于 2018年12月4日召开的广东高乐股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在“同意”、“反对”、“弃权”其中一项打√）（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：            股

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托日期：2018年  月  日

　　委托有效期：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。