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2018年11月17日 星期六 上一期  下一期
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江苏中利集团股份有限公司关于签订募
集资金专户存储四方监管协议的公告

  证券代码:002309        证券简称:中利集团        公告编号:2018-140

  江苏中利集团股份有限公司关于签订募

  集资金专户存储四方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金的情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1591号)核准,江苏中利集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中利集团”) 非公开发行人民币普通股(A股)股票23,267万股,每股面值1.00元,每股发行价格为13.35 元,本次募集资金总额为人民币3,106,144,500.00 元,扣除发行费用人民币21,322,670.00 元,实际募集资金净额为人民币3,084,821,830.00 元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2017年12月29日出具了《验资报告》(天衡验字(2017)00164号)。

  公司第四届董事会第九次会议及 2018 年第七次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》,同意公司对募投项目350MW 光伏电站项目中“河南祥符区 80MW 项目” 和“江西余干 100MW 项目”进行变更,原计划投入该些项目的 53,534.49 万元募集资金全部变更为投入 “安图县 32.48MW 光伏扶贫项目”、“承德县 33.3MW 光伏 扶贫项目”、“民和县 43.4MW 光伏扶贫项目”和“丰宁县 37.5MW 光伏扶贫项目”。

  公司第四届董事会 2018 年第十一次临时会议审议通过了《关于公司使用募集资金对全资子公司腾晖光伏进行增资的议案》,同意公司以募集资金 53,534.49 万元按 1 元现金出资认缴一元注册资本的比例,出资认缴苏州腾晖光伏技术有限公司(以下简称“腾晖光伏”)新增注册资本。

  二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,公司、子公司腾晖光伏及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别和中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国建设银行股份有限公司常熟分行、中国银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》。

  公司募集资金监管账户及存放金额如下:

  ■

  三、募集资金监管协议主要内容

  公司(甲方)、苏州腾晖光伏技术有限公司(乙方)、华泰联合证券有限责任公司(丁方)分别与中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国建设银行股份有限公司常熟分行、中国银行股份有限公司常熟分行(丙方)签署的《募集资金四方监管协议》主要内容如下:

  一、乙方作为甲方的全资子公司和项目的实施主体在丙方开设募集资金专项账户。中国建设银行股份有限公司常熟分行专户仅用于乙方“  安图县 32.48MW 光伏扶贫项目  ” 的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途;中国农业银行股份有限公司常熟分行专户仅用于乙方“  承德县 33.3MW 光伏扶贫项目、丰宁县 37.5MW 光伏扶贫项目   ” 的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途;中国银行股份有限公司常熟分行专户仅用于乙方“  民和县43.4MW光伏扶贫项目  ”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  二、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  三、丁方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丁方指定的保荐代表人袁成栋、 鹿美遥可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料;丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  五、丙方按月(每月 10 日之前)向乙方出具对账单,并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、乙方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元(按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定)的,丙方应当及时以传真方式通知丁方,同时提供专户的支出清单。

  七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丁方调查专户情形的,乙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束(2019 年12月31日)后失效。

  四、备查文件

  1、公司与全资子公司、开户银行、保荐机构签订的《募集资金四方监管协议》。

  特此公告。

  江苏中利集团股份有限公司董事会

  2018年11月16日

  证券代码:002309        证券简称:中利集团      公告编号:2018-139

  江苏中利集团股份有限公司关于瑞士腾晖持有的意大利43.3MW电站转让A2A公司

  及与A2A电力公司长期合作的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  江苏中利集团股份有限公司(以下简称“中利集团”或“公司”)的全资孙公司腾晖电力瑞士有限公司(以下简称“瑞士腾晖”)近日接受了A2A S.p.A(以下简称“A2A”)向其发出的《约束性收购要约》,瑞士腾晖拟将其持有的TS Energy Italy S.p.A.(以下简称“标的公司”)100%股权转让给A2A, 标的公司拥有位于意大利39座电站合计43.3MW容量的所有权和一切权益。本次交易的对价为4165万欧元。本次交易完成后,瑞士腾晖不再持有标的公司股权及43.3MW电站的所有权和一切权益。

  本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  公司名称:A2A S.p.A

  成立日期:2008年

  公司代表:Giovanni Vailotti

  住所:Via Lamarmora,230

  经营范围:主要为电力供应、电力零售、天然气网络与热供应、智慧城市、环境处理等。

  A2A S.p.A股权结构:

  公开市场流通股:46.1%

  米兰市政府厅:25%

  布雷西亚市政厅:25%

  Norges银行:3.1%

  管理层持股:0.8%

  主要财务数据:

  截止2018年6月30日,总资产98.43亿欧元、总负债67.39亿欧元、净资产31.04亿欧元;2018年1-6月,实现营业收入30.81亿欧元、营业利润6.57亿欧元、净利润2.67亿欧元。

  三、交易标的基本情况

  公司名称:TS Energy Italy S.p.A.

  成立日期:2012-7-19

  注册资本:11万欧元

  公司代表:Alessandro Boggioni,LO CHI KWONG BARRY:

  住所:MILANO (MI) GALLERIA SANBABILA 4/B CAP 20122

  经营范围:光伏电站经营

  股权结构:

  ■

  主要财务数据:

  单位:万元(人民币)

  ■

  本次交易产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。

  本次股权转让完成后,标的公司不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在委托标的公司理财,以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

  四、协议的主要内容

  1、A2A公司要约收购标的公司100%股权,标的公司拥有位于意大利39座电站共计43.3MW容量的所有权和一切权益。经双方评估及协商,本次交易的对价为4165万欧元,在交易完成时付清交易款项。

  2、瑞士腾晖与A2A公司将长期合作,双方将在意大利合资成立项目开发公司。本协议签署后将在意大利开发300MW光伏电站项目,并由腾晖光伏承建该些项目的EPC工程;同时约定将A2A公司所持有的光伏电站项目委托此合资公司进行运维管理。

  五、本次转让电站及合作发展目的和影响

  本次交易完成后,标的公司将不再纳入公司的合并财务报表范围。本次交易金额占本公司2017年度经审计营业收入的1.14%(最终数据以会计师事务所的审计结果为准),有利于资金周转。

  A2A集团是意大利证券交易所(BorsaItaliana)上市公司,是由意大利政府投资的电力生产和分配的第三大电力公司,具有强大的实力与影响力;公司与A2A结盟将成为在意大利光伏市场的领导者,预计力争在未来三年内在意大利开发500MW以上光伏电站项目;并将对公司光伏海外业务有着更大的发展空间,同时将进一步提高公司在欧洲光伏市场的领导地位。

  本次交易与合作将对促进公司加速开拓海外电站市场业务具有积极意义,符合公司的发展战略,有利于提高公司光伏业务海外市场竞争力,实现公司整体利益最大化,符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。

  本次事项执行过程中尚存在不确定性,请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《A2A S.p.A.的约束性收购要约》。

  特此公告。

  江苏中利集团股份有限公司董事会

  2018年11月16日

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