一、 释义

　　除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

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　　特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；本报告中引用的公司财务数据来源于公司定期报告，如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

　　二、前言

　　国元证券股份有限公司接受志邦家居股份有限公司的委托，担任本次志邦家居回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

　　本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

　　1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

　　2、本独立财务顾问已按照规定对志邦家居履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

　　3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由志邦家居提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　4、本独立财务顾问报告不构成对志邦家居的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

　　6、在与志邦家居接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　　7、本独立财务顾问特别提请志邦家居的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

　　三、本次回购股份的方案要点

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　　四、上市公司基本情况

　　（一）上市公司基本情况简介

　　公司名称：志邦家居股份有限公司

　　英文名称：ZBOM HOME COLLECTION CO.,LTD

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：志邦家居

　　股票代码：603801

　　法定代表人：孙志勇

　　董事会秘书：蔡成武

　　成立日期：2005年4月4日

　　注册资本：16,000万元

　　注册地址：安徽省合肥市庐阳工业区连水路19号

　　办公地址：安徽省合肥市庐阳工业区连水路19号

　　经营范围：厨房家具、厨房装饰工程施工，厨柜配件、厨房用品、厨房电器、装饰材料的销售与安装；家具、木门、衣帽间、卫浴柜、居家饰品的制造、销售及安装；家居以及厨房的整体设计及安装；品牌加盟服务；房屋租赁。

　　（二）上市公司控股股东和实际控制人情况

　　截至2018年10月31日，公司总股本为160,000,000股。孙志勇、许帮顺分别持有公司33,186,315股和32,220,000股股份，此外，孙志勇通过持有元邦投资45.48%股权而间接控制公司3.55%的表决权股份；许帮顺先生通过持有共邦投资47.03%股权而间接控制公司3.55%的表决权股份；据此，孙志勇、许帮顺2人通过直接持股和间接支配而合计控制公司47.98%的表决权股份，为公司的控股股东、实际控制人。

　　（三）公司前十大股东持股数量和持股比例

　　截至2018年10月31日，前十大股东持股情况如下：

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　　（四）公司经营情况

　　公司主营业务为整体厨柜、定制衣柜等全屋定制家具产品的研发、设计、生产、销售和安装服务。公司一直以“更懂生活”的经营理念，从整体厨柜发展到全屋定制，不断丰富产品品类，形成“大定制”战略，致力于为客户打造轻松、舒适、完备的整装家庭生活环境,力求为广大消费者提供优质的产品和服务。

　　志邦家居最近三年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

　　（一）公司上市已满一年

　　2017年5月，经中国证监会证监许可[2017]689号文件核准，志邦厨柜股份有限公司（公司原名称）向社会公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值1元。公司新股发行价格为每股23.47元，发行后总股本为16,000万股。经上海证券交易所自律监管决定书[2017]181号文件同意，公司股票自2017年6月30日起在上海证券交易所上市交易，股票代码为603801。

　　经核查，志邦家居股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

　　（二）最近一年无重大违法行为

　　根据公司2017年年度报告、2018年半年度报告及公司承诺，并经独立财务顾问对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，志邦家居不存在违反法律法规并受到相关主管部门行政处罚的重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

　　（三）回购股份后，具备持续经营能力

　　本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，拟回购资金总额不低于人民币4,000万元，且不超过人民币7,000万元。根据志邦家居2018年第三季度报告，截至2018年9月30日，公司总资产为255,267.28万元，归属于上市公司股东的净资产为180,797.67万元，流动资产为164,302.11万元。假设此次回购资金人民币7,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，公司拟回购资金上限7,000万元所占前述三个指标的比重分别为2.74%、3.87%、4.26%，占比较低。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，志邦家居仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

　　（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

　　目前公司总股本为16,000万股，若以回购价格上限35元/股全额回购7,000万元计算，预计回购股份数量为200万股，占公司总股本的1.25%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若按回购股份数量200万股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对志邦家居的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，志邦家居本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

　　综上所述，本独立财务顾问认为志邦家居本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

　　六、本次回购的必要性分析

　　受宏观经济形势以及资本市场整体走势不佳的影响，目前公司的股价相对处于历史低位。志邦家居的主营业务运营状况良好，利润稳定、经营活动现金流量充沛，基于对志邦家居未来发展的前景和基本面价值的判断，结合公司经营情况、财务情况以及未来的发展前景，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，推进公司的长远发展，志邦家居根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购，以推进其股票市场价格与内在价值相匹配。

　　志邦家居本次回购的股份将计划用于公司股权激励、员工持股计划或上市公司为维护公司价值及股权权益所必需，具体用途将提请董事会依据有关法律法规决定实施方式。本次回购将有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益，并进一步增强投资者对志邦家居的信心。

　　因此，本独立财务顾问认为本次股份回购具有必要性。

　　七、本次回购的可行性分析

　　公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于4,000万元且不超过7,000万元，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　（一）公司回购资金占资产规模的比重较低

　　截至2018年9月30日，公司总资产255,267.28万元、归属于上市公司股东的所有者权益180,797.67万元、流动资产164,302.11万元，回购资金总额的上限7,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为2.74%、3.87%、4.26%，占比较低。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，且根据本次回购方案，回购资金将在12个月的回购期间择机支付，具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间。

　　（二）回购不会对偿债能力产生重大不利影响

　　按照本次预计使用的回购资金上限7,000万元计算，回购后上市公司流动资产、净资产及总资产将分别减少7,000万元。以2018年9月30日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：

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　　上表可见，回购后上市公司流动比率略有下降，资产负债率略有上升，公司资本结构依然具有一定财务杠杆利用空间。在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对志邦家居的偿债能力造成重大不利影响。

　　（三）回购不会对上市公司盈利能力产生重大不利影响

　　根据公司2018年度第三季度报告，截至2018年9月30日，公司总资产255,267.28万元，归属于上市公司股东的净资产180,797.67万元，货币资金41,514.10万元，资产负债率为29.17%，归属于上市公司股东的净利润20,347.10万元。根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，因此本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，且不会改变公司的上市公司地位。

　　综上所述，本独立财务顾问认为：在本次回购部分社会公众股份不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，具有可行性。

　　八、回购股份方案的影响分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产255,267.28万元，归属于上市公司股东的净资产180,797.67万元。假设此次回购资金全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，公司拟回购资金约占公司总资产的2.74%，约占归属于上市公司股东净资产的3.87%。同时，根据回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率的下降及资产负债率的小幅上升，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

　　回购期内公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

　　本次回购实施完毕，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

　　九、独立财务顾问意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为志邦家居本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

　　十、特别提醒广大投资者注意的问题

　　（一）本次回购股份预案尚需经志邦家居股东大会审议通过后方可实施，本次回购的股份拟用于股权激励、员工持股计划或上市公司为维护公司价值及股权权益所必需。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。本次股份回购可能涉及的后续股权激励、员工持股计划的实施，公司尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序。

　　（二）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

　　（三）就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公告及通知程序。

　　（四）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。

　　（五）公司回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　（六）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖志邦家居股票的依据。

　　十一、本财务顾问联系方式

　　名称：国元证券股份有限公司

　　法定代表人：蔡咏

　　联系地址：合肥市梅山路18号

　　电话：0551-62637339

　　传真：0551-62207360

　　联系人：丁江波、汪涛

　　十二、备查文件

　　（一）《志邦家居股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

　　（二）《志邦家居股份有限公司回购公司股份预案的公告》；

　　（三）《志邦家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）志邦家居股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年第三季度财务报告。

　　国元证券股份有限公司

　　2018年11月16日