本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2018年11月13日收到上海证券交易所(上证公函【2018】2631号)《关于美都能源股份有限公司签署股权转让补充协议的监管工作函》（以下简称“监管工作函”），根据监管工作函的要求，本着对投资者负责的态度，现将相关事项回复如下：

　　一、本次签署补充协议后，利润补偿主体由德朗能动力变更为美都新能源，同时，对当年应补偿金额进行变更，由累计未实现净利润数变更为累计未实现净利润数的 49.597%。请公司说明：（1）继续履行原有利润补偿承诺是否已经无法履行或者继续履行将不利于维护上市公司权益，变更原有利润补充承诺是否违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；（2）上述变更对公司的财务影响，是否损害上市公司和中小投资者利益。

　　公司回复：

　　（1）继续履行原有利润补偿承诺是否已经无法履行或者继续履行将不利于维护上市公司权益，变更原有利润补充承诺是否违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；

　　根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的第五条的规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”

　　本次签署《补充协议》未对原协议约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调整，原有利润补偿承诺继续履行，本次《补充协议》将利润受补偿主体变更为了上市公司控股企业，更有利于保护上市公司利益。同时，本次签署《补充协议》公司已履行相应的董事会、独立董事程序，并发出了召开股东大会的公告。

　　综上，本次签署《补充协议》不存在违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定的情况；

　　（2）上述变更对公司的财务影响，是否损害上市公司和中小投资者利益。

　　美都能源下属全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（下称“美都墨烯”）与杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“述瀚投资”）共同出资 10,000 万元成立德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）（下称“美都新能源”），美都墨烯持有美都新能源51%的股权，述瀚投资持股49%。美都新能源以 39,677.60 万元收购德朗能动力49.597%的股权，公司实际持有德朗能动力25.29%的股权。

　　本次签署《补充协议》未对原协议约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调整，且将业绩受补偿主体由德朗能动力变更为公司控股企业美都新能源，按上市公司实际持有德朗能动力的股权比例计提应收补偿款，合并报表当年应补偿金额无任何变化，而补偿款项却直接给予上市公司，避免了被占用的可能。同时，《补充协议》还约定了公司在一定的条件下享有德朗能动力股权回售权。上述变更可以加快公司资金回笼，减轻公司财务负担，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。

　　二、本次签署补充协议后，美都新能源的持股比例仍为49.597%，在 7 人组成的董事会中仅有权推荐 3 名董事，且不再委派或者提名董事长、财务总监。同时，德朗能动力其他股东签署一致行动协议。请公司说明：（1）签署上述补充协议的主要考虑，是否存在规避商誉减值等盈余管理动机；（2）本次签署补偿协议后公司是否保持对德朗能动力的控制及具体依据；（3）本次签署补偿协议对公司的财务影响，对公司因收购德朗能动力形成的商誉的后续会计处理；（4）若公司丧失对德朗能动力的控制权，请结合德朗能动力的业绩情况，说明公司对相关长期股权投资是否应当计提减值。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）签署上述补充协议的主要考虑，是否存在规避商誉减值等盈余管理动机；

　　因德朗能动力2017年未完成承诺业绩且2018年以来经营状况仍未见好转，德朗能动力其他股东要求进一步参与德朗能动力的经营管理，增加董事会人选，改选德朗能动力董事长、财务总监，并取得德朗能动力的管理权，改善其经营，并提高盈利能力。在此前提下，德朗能动力其他股东签署了一致行动协议。

　　同时，上市公司为聚焦新能源产业链上游，减轻上市公司财务负担，考虑到德朗能动力目前的发展现状，在不损害上市公司利益的前提下（业绩承诺不变、股权回售保护），同意德朗能动力其他股东的提议，放弃德朗能动力的控股权，

　　基于上述考虑，上市公司本着充分保护中小投资者利益的原则，同意签署《补充协议》，不存在规避商誉减值等盈余管理动机。

　　（2）本次签署补偿协议后公司是否保持对德朗能动力的控制及具体依据；

　　本次签署补充协议后，德朗能动力增设两名董事，即由七名董事构成，上市公司委派三名，其余四名由德朗能动力其他股东委派，且德朗能动力的董事长和财务总监不再由上市公司委派或提名，总经理仍由目前的经营管理团队提名，上市公司有权派驻财务经理1名。鉴于上市公司对德朗能动力的实际持股比例仅为25.29%，不足半数表决权，以及董事会成员只占少数，故自德朗能动力董事工商变更工作完成之日起，上市公司对德朗能动力不再具备控制权。

　　（3）本次签署补偿协议对公司的财务影响，对公司因收购德朗能动力形成的商誉的后续会计处理；

　　本次签署《补充协议》，明确了业绩承诺不变更，增加股权回售等条款，同时，德朗能动力变为公司非控股公司，可以很大程度上减轻公司对其财务资助压力，有利于减轻上市公司的财务负担。

　　①公司对德朗能动力的长期股权投资将由成本法转为权益法核算。

　　②长期股权投资的成本大于按照持股比例计算原投资时应享有德朗能动力可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值。

　　对于原取得投资时至转为权益法核算时之间德朗能动力实现净损益中公司应享有的份额，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时，对于原取得投资时至转为权益法核算当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于转为权益法核算当期期初至转为权益法核算之日德朗能动力实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；在德朗能动力其他综合收益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计入其他综合收益；除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他原因导致德朗能动力其他所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计入资本公积（其他资本公积）。

　　不考虑其他调整因素，按德朗能2018年1-9月份净利润计算的投资收益为：

　　-149,944,875.67×49.597% ×51%=-37,927,761.59元

　　③因收购德朗能动力形成的商誉的后续会计处理：

　　若公司丧失对德朗能动力的控制权，德朗能动力将不纳入公司合并范围。因收购德朗能动力形成的商誉将不存在，其原对应的商誉减值将调整长期股权投资的账面价值。

　　（4）若公司丧失对德朗能动力的控制权，请结合德朗能动力的业绩情况，说明公司对相关长期股权投资是否应当计提减值。

　　公司在编制2017年年度报告时，根据德朗能动力2017年业绩完成情况和未来经营预测，对其商誉计提了减值30,362,369.47元。基于德朗能动力2018 年 1-9 月亏损149,944,875.67元（数据未经审计），若丧失对德朗能动力的控制权，公司对德朗能动力的长期股权投资的可收回金额将很可能低于长期股权投资账面价值的，此项长期股权投资将很可能需要计提减值准备。具体的长期股权投资的减值情况，需根据公司丧失对德朗能动力的控制权时的经审计的德朗能动力的实际经营业绩和其未来经营的预计，并参考《关于上海德朗能动力电池有限公司股权转让协议书之补充协议》第二条回售权的规定，依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》综合考虑确定。因本次问询回复时间较为紧急，同时，公司也在进行更换2018年度审计会计师的相关聘任程序，因此本次问询相应的会计师回复将于会计师履行完内部程序后进行答复，敬请投资者注意投资风险。

　　三、德朗能动力 2015 年亏损 747.43 万元，2016 年 1-7 月亏损506.37 万元。2016 年 11 月，美都新能源以 3.97 亿元收购德朗能动力 49.597%股权，评估增值率达 278.58%，因高溢价收购形成商誉1.92 亿元。同时，交易对方承诺德朗能动力 2017-2019 年扣非后净利润不低于 1 亿元、1.25 亿元、1.56 亿元。但公司自收购德朗能动力以来，德朗能动力仍然始终处于亏损状态，2016 年亏损 1717.52万元，2017 年亏损 1940.91 万元，2018 年 1-9 月亏损 14994.49 万元。请说明：（1）结合德朗能动力近三年的营业收入、利润、发展

　　状况，详细说明德朗能动力经营亏损的原因；（2）结合德朗能动力经营亏损的实际情况，说明公司前期高溢价收购的主要考虑和合理性，有无经过可行性论证，如有，请详细说明；（3）明确说明前期商誉减值计提是否充分，请会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）结合德朗能动力近三年的营业收入、利润、发展状况，详细说明德朗能动力经营亏损的原因；

　　1）德朗能动力近三年的收入、利润、费用情况

　　■

　　2）德朗能动力近一年一期产能情况

　　①2017年产能情况

　　■

　　②2018年前三季度产能情况

　　■

　　综上，德朗能动力属于新能源汽车用的动力锂电池制造行业，为国家大力扶持的战略新兴行业，技术含量较高，有较高的进入门槛，其价值主要体现在企业所享受的各项经营资质、客户资源、服务平台、技术力量、业务平台、人才团队、品牌优等重要的无形资源的贡献，整体收益能力是其所有环境因素和内部条件共同作用的结果。

　　2018年以来，有大量动力锂电池项目建成并投产，随着大量产能涌入市场，锂电池产能过剩成为行业发展的负面影响。国家新能源汽车补贴政策的调整亦使德朗能动力的经营产生影响。德朗能动力自身方面，宁波奉化德朗能动力电池有限公司的生产线自安装完毕并进行调试后，调试过程一直未达到预期，导致其产品无法达到市场要求，致使其销售无法满足其自身的发展，另原材料价格的持续上涨，导致德朗能动力持续亏损。

　　（2）结合德朗能动力经营亏损的实际情况，说明公司前期高溢价收购的主要考虑和合理性，有无经过可行性论证，如有，请详细说明；

　　2016年公司收购德朗能动力时进行了尽职调查，德朗能动力是一家集科研、开发、生产和经营于一体的综合型专业锂离子电池生产企业,公司下设两家子公司，分别为：德朗能（张家港）动力电池有限公司、宁波奉化德朗能动力电池有限公司。德朗能动力具有行业内极具竞争力的科研及研发团队以及相应的科研及研发实力和相关产品。2015年国内新能源汽车爆发式增长导致动力电池供不应求，电池环节景气度持续上行，动力电池产能的增速将与新能源汽车销量增速同步。公司根据交易对方提供的测算，以德朗能动力当时生产能力及正在扩建的宁波和张家港生产基地，新的产能投产后，张家港新增生产线，产能扩充一倍，预计2016年9月份投产。宁波奉化新项目预计2016年底试生产，半年左右时间达产。所有生产线完全达到设计产能时为5.4亿AH，生产能力将会大幅提升。

　　基于上市数据，经初步测算，2017、2018、2019年，德朗能动力预计实现净利润1.0亿、1.25亿、1.56亿。结合当时时点的新能源行业现状，公司认为以上测算具有合理性。经双方初步约定，以三年平均净利润1.27亿元的6.3倍估值作为定价依据，即不超过3.968亿元收购49.6%的股权。

　　（3）明确说明前期商誉减值计提是否充分，请会计师核查并发表明确意见

　　2017年末，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（财政部财会[2006]3 号）及相关规定，结合德朗能动力的实际经营情况，聘请中联资产评估集团有限公司，对2017年12月31日为基准日的德朗能动力的商誉对应的资产组进行了评估，据此公司对商誉进行减值测试。

　　①德朗能动力2017年12月31日的账面净资产为326,374,864.00元（中天运[2018]审字第90973号审计报告），经调整后的可辨认资产公允价值为894,547,692.08元；

　　②德朗能动力2017年12月31日与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值为人民币895,967,100.00元（中联评咨字[2018]第742号咨询报告），经调整后的可回收金额为833,329,534.80元；

　　③商誉减值金额为61,218,157.28元；

　　④在编制合并报表时，公司应负担的商誉减值金额为③×49.597%=30,362,369.47元。

　　公司对德朗能动力的商誉减值测试是基于编制报表时德朗能动力的历史经营情况和宁波奉化3200生产线顺利投产符合预期等合理估计进行的，符合相关企业会计准则的规定，商誉减值计提充分、合理。受生产线调试的复杂性和稳定性以及市场环境的变化等多因素影响，报告期后宁波奉化3200生产线的投产调试与预期有偏差。

　　因本次问询回复时间较为紧急，同时，公司也在进行更换2018年度审计会计师的相关聘任程序，因此本次问询相应的会计师回复将于会计师履行完内部程序后进行答复，敬请投资者注意投资风险。

　　四、根据协议约定，如德朗能动力累计未达到约定的承诺净利润总数，美都新能源有权要求浙江亚丁投资管理有限公司回购其全部股权。请公司说明自公司收购德朗能动力后，对其持续投入情况，并说明是否在约定回购价格时考虑到公司对德朗能动力的持续投入。

　　公司回复：

　　截止目前，自收购德朗能动力后公司对其持续投入情况：（单位：万元）

　　（1）资金拆借情况

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　　（2）资金担保情况

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　　综上，截止本协议签署之日，公司直接向德朗能动力资金拆借余额为0。公司为德朗能动力提供担保的本金余额为14,268.65万元，担保比例为51%，上述担保到期后，德朗能动力变为公司参股公司，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求对德朗能动力进行管理，行使股东权利，履行股东义务。

　　五、请公司全体董事、监事和高级管理人员就前期收购德朗能动力、变更业绩补偿承诺及可能丧失德朗能动力控制权，分别说明勤勉尽责义务的具体履行情况，以及是否尽到勤勉尽责义务。

　　公司回复：

　　2016年8月11日，公司第八届董事会战略与投资委员会第10次会议审议了《与上海德朗能动力电池有限公司等各方签订〈股权收购意向协议书〉的议案》，并同意提交公司董事会审议；2016年11月17日，公司第八届董事会战略与投资委员会第13次会议审议了《关于上海德朗能动力电池有限公司之〈股权转让协议书〉的议案》，与会委员一致同意该项议案并提请公司董事会审议。2016年11月18日，公司八届三十四次董事会审议通过《关于上海德朗能动力电池有限公司之〈股权转让协议书〉的议案》，本次收购交易金额为39,677.60万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值不足10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次交易无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。（具体详见公司临时公告：2016-108）

　　公司独立董事对本次收购德朗能动力股权相关事项的合法合规性及本次交易所聘请评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表了独立意见。

　　公司已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外投资管理办法》等的有关规定。按照上述规章制度，收购德朗能事项无需提交公司监事会审议。

　　公司董事会对本次交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估，出具了《美都能源股份有限公司拟收购上海德朗能动力电池有限公司49.6%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0877288号）。本次股权转让的定价以评估结果为依据协商确定，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，董事会依据中介的独立报告作出的决策是审慎的，时任董事会成员尽到了勤勉尽责义务。

　　本次签署《补充协议》事项已经公司于2018年11月12日召开的九届二十次董事会及九届十一次监事会会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决（具体详见公司临时公告：2018-098）。

　　公司董事会认为：在目前的现状下，预计德朗能动力仍需公司提供大量的资金支持方有可能实现盈利，这将加重公司财务负担。在获悉德朗能动力剩余其他股东签署一致行动人协议的情况下，公司将被动接受失去德朗能动力的控制权。

　　在此情况下，公司高管团队立即与一致行动人方进行谈判，确保不损害上市公司利益的前提下进行协商。

　　为改善目标公司的发展前景，并鉴于目标公司原大股东具有相关的行业、技术及管理经验和人才资源，且与目标公司存在一定的产业链依存关系，能为目标公司的发展提供咨询建议和技术交流。本着充分保护中小投资者利益的原则，考虑到上市公司将主要聚焦于发展新能源产业上游业务，为了减轻上市公司财务负担，在不损害上市公司利益的前提下同意签署《补充协议》。本《补充协议》未对原协议约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调整，且将业绩受补偿主体由德朗能动力变更为公司控股企业德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙），同时，《补充协议》还约定了公司在一定的条件下享有德朗能动力股权回售权。

　　公司董事会、监事会及高级管理人员已尽到了勤勉尽责义务。

　　六、2016年11月，评估机构上海东洲资产评估有限公司出具评估报告，运用收益法评估预计德朗能动力2017-2020年实现净利润9850.59 万元、11266.43万元、14473.71万元和14740.53万元，并认为收益法评估能够客观、合理地反映评估对象的内在价值。请评估机构结合德朗能动力的实际业绩情况，明确说明实际业绩与评估预计发生较大差异的原因，评估假设是否发生变化，评估机构是否做到勤勉尽责，是否违反资产评估准则。

　　评估人员回复：

　　评估机构组织了原项目组相关人员，实施以下程序：

　　（一）去德朗能动力实地进行调查。具体包括向管理层进行访谈、查阅2016 年度审计报告、2017年度审计报告、2018年1-9月相关财务信息等方式，了解实际经营业绩亏损的主要原因、目前的实际生产状况、新生产线的调试进度情况等。

　　具体情况如下：

　　（1）单价

　　2017-2020年度德朗能动力各类产品的平均不含税售价及预测价列示分析如下：

　　单位：元/支

　　■

　　上述预测单价均系根据历史单价并结合未来走势综合确定，分析如下：

　　磷酸铁锂电池2016年上半年的平均单价有所下滑，同时考虑到因德朗能动力的经营政策系向三元电池方向发展，磷酸铁锂电池不是主打产品，推广力度及研发力度可能降低，预计产量将逐步减少，因此各预测年度平均单价在2016年上半年平均水平的情况下逐年略有下降。

　　三元电池2600及其他产品系编制盈利预测时德朗能动力的主要产品。考虑到近年来随着竞争的加剧，该类产品的平均单价呈现下降的趋势，因此各预测年度平均单价在2016上半年平均水平的情况下逐年略有下降。

　　三元高容量电池（3200）系德朗能动力未来主要发展方向。由于三元高容量电池的售价与容量密切相关，因此预测年度中三元高容量电池的销售均价系根据2600的平均售价并结合容量因素综合确定，并考虑到随着竞争加剧，平均售价逐年略有下降。

　　（2）产能

　　1）德朗能动力2017年预测产能与实际产能比较分析如下：

　　■

　　差异分析：

　　A．张家港厂区

　　张家港厂区的其他产品2017年预测产量为966万支，实际无生产，主要系该类型产品根据实际生产经营需要（新生产线处于设备升级改良调试过程中），转移至上海厂区生产。

　　B．奉化厂区

　　奉化厂区定位为3,200产品生产线，2017年预测产值为5,700万支，实际产量为543.55万支，差额为5,156.45万支，原因主要系奉化厂区的安装调试未达预期，由此造成产能释放率不高、低于当时的预测数。

　　C．上海厂区

　　上海厂区的2600产品2017预测产量1,650万支，实际生产200.88万支，实际较预测少生产1,449.12万支；其他产品2017年预测510万支，实际生产1,159.72万支，实际超预测生产649.72万支；原因主要为上海厂区承接了张家港原预计生产其他产品的产能。

　　2）德朗能动力2018年1-9月预测产能与实际产能比较分析如下：

　　■

　　差异分析：

　　A．张家港厂区

　　张家港厂区的三元电池260型号2018年1-9月的预测产量为1,765.50万支，实际产量339.37万支，差额为1,426.13万支，主要系张家港厂区因销售单价低于成本单价而选择不进行生产由此造成产能释放率不高、低于当时的预测数。张家港厂区的其他锂电池2018年1-9月的预测产量为724.50万支，实际产量0.00万支，差额为724.50万支，主要系张家港厂区尝试生产新产品但新产品合格率为0.00。

　　B．宁波厂区

　　宁波奉化厂区定位为320产品生产线，2018年1-9月预测产量为6,412.50万支，实际产量3,776.13万支，差额为2,636.37万支，主要系奉化厂区的安装调试未达预期，产品合格率不高，由此造成产能释放率不高、低于当时的预测数。

　　C．上海厂区

　　上海厂区的三元电池260型号2018年1-9月的预测产量为1,237.50万支，实际产量0.00万支，差额为1,237.50万支，主要系上海厂区因销售单价低于成本单价而选择不进行生产由此造成产能释放率不高、低于当时的预测数。上海厂区的其他产品2018年1-9月的预测产量为382.50万支，实际产量1,309.79万支，实际超预测生产927.29万支，主要系上海厂区承接了张家港厂区原预计生产其他产品的产能。

　　（3）毛利率（预测值）

　　■

　　分析：

　　结合德朗能动力的历史采购单价和对行业的走势分析，预测主要材料成本将小幅上升。

　　预测单位人工成本时则考虑了通货膨胀、新产线的陆续投产和企业自动化水平提升的影响。

　　同时，德朗能动力还考虑了产品结构及生产模式调整、高毛利产品三元高容量电池占比提高等因素，并结合同行业公司锂电池业务的毛利率情况，综合对毛利率进行了预测。

　　（4）主要经营数据

　　德朗能动力2018年1-9月主要经营数据的预测数与实际数对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　德朗能动力2018年1-9月净利润的预测数较实际数多23,444.31万元，主要差异原因为：

　　预测毛利率比实际高33.72%，主要系预测时主要考虑奉化生产线的3200产品的毛利率高，但实际奉化新生产线的投产未达预期；

　　销售费用预测数比实际数多1,032.76万元，其中职工薪酬预测数比实际数多304.06万元，运输、保险、仓储费预测数比实际数多145.25万元，主要系2018年实际的销售客户主要为时空电动汽车股份有限公司及其所属子公司，存在销售人员的减少、交货运输路程减少、客户提货等情形所致；

　　管理费用预测数比实际数少3,060.56万元，其中职工薪酬预测数比实际数多190.46万元，系实际经营过程中加强管理、减少管理人员所致；研发费用预测比实际少3,498.82万元，系因企业聘请新的工程师团队，该年的实际研发活动较预测时增多；租金预测数比实际数少160.32万元，系因研发扩大生产所致；税金预测数比实际预测数多51.54万元，系根据新的会计处理规定，2018年1-9月的相关的税费在税金及附加科目核算。

　　财务费用预测数比实际数少1,638.79万元，系实际的筹资费用高于预测；

　　资产减值损失预测比实际数少4,061.27万元，系预测时根据当时的实际情况预计，资产存在减值的可能性较低，故预测时不考虑资产减值情况。

　　综上所述，德朗能动力编制的盈利预测是审慎、合理的，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）复核收购时的评估报告。重点复核收购时收益法评估过程，包括相关预测数据、假设条件等。

　　上海德朗能的实际经营情况与评估报告中所披露的评估假设相比的确发生了变化，但评估机构在出具收购作价评估报告时，评估人员按照评估程序的相关要求，基于现场实地调查了解到的情况，就评估基准日未来年度的收益预测及相关假设与公司管理层取得了一致意见，并进行了合理性的分析判断，在此基础上形成了评估假设并在评估报告中进行披露。所以，我们认为评估人员在评估工作中是遵循了勤勉尽责的评估原则，并未违反资产评估准则。

　　特此公告。

　　美都能源股份有限公司董事会

　　2018年11月17日