证券代码：002268     证券简称：卫士通    公告编号：2018-045

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月15日召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意本次募投项目实施主体全资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司（以下简称“北京网安”）使用部分闲置募集资金购买理财产品，购买理财产品的最高额度不超过6.5亿元人民币，上述额度可以在一年内（2018年12月28日至2019年12月27日）1循环使用。现将相关事项公告如下：

　　一、本次募集资金的基本情况

　　根据成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）2016年第一次临时股东大会、第六届董事会第十九次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3214号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向中国电子科技网络信息安全有限公司等7名特定对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）91,436,672股，每股面值1元，每股发行价格29.45元，共募集资金总额2,692,809,990.40元，扣除发行费用30,478,275.34元后，实际募集资金净额为2,662,331,715.06元。上述募集资金已于2017年3月8日到位，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2017】验字第90017号《验资报告》验证确认。

　　根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于北京网安的以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：合计投入金额高于募集资金净额的部分为募集资金存放于银行时产生的利息。

　　本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　二、募集资金使用情况

　　1、公司于2017年3月21日召开第六届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金2,662,331,715.06元及在公司账户暂时存放期间产生的利息对北京网安进行增资，其中增加注册资本9,997万元，其余计入资本公积。

　　2、公司于 2017 年3月24日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金114,230.29万元。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《募集资金置换专项鉴证报告》（中天运[2017]核字第90050号）。

　　3、截至2018年11月15日，募投项目已累计使用募集资金1,842,984,216.67元（含银行手续费），使用暂时闲置募集资金购买理财产品750,000,000.00元，北京网安募集资金账户余额合计为117,636,892.86元。

　　三、募集资金闲置的原因

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设具有一定的周期性，根据募集资金投资项目的实施进度和资金安排，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

　　四、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　1、投资范围及安全性

　　为控制风险，购买理财产品投资的品种为安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的保本型银行理财产品，产品发行主体为商业银行，且能提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　　2、使用闲置募集资金购买理财产品的额度及期限

　　北京网安拟使用不超过6.5亿元人民币的闲置募集资金购买理财产品，上述额度可以在一年内（2018年12月28日至2019年12月27日）循环使用。

　　3、实施方式

　　公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权，并授权北京网安董事长或其指定的授权代理人签署相关合同文件。

　　4、信息披露

　　北京网安在购买理财产品后，公司将及时履行信息披露义务，包括但不限于购买标的的名称、额度等。

　　五、投资的目的和对公司的影响

　　公司本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品，是在确保募集资金投资项目建设和募集资金正常使用、保证募集资金安全的前提下进行的，充分考虑了公司的财务状况和投资计划，有利于提高闲置募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。

　　本次拟使用募集资金购买理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目的正常进行，不影响公司资金正常周转需要。

　　六、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司购买理财产品时，将严格选择投资对象，选择商业银行流动性好、安全性高和期限不超过十二个月的理财产品，不用于证券投资，不购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

　　（2）公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并负责具体实施，同时授权北京网安董事长或其指定的授权代理人签署相关合同文件。财务部门相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）公司监察部门负责内部监督，定期对购买的理财产品进行全面检查。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务，确保公司股东知情权。

　　七、公告日前十二个月内购买理财产品的情况

　　■

　　八、审议情况

　　公司于2018年11月15日召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　九、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用部分闲置募集资金购买理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，与募集资金投资项目的投资实施计划及公司的正常经营不存在抵触情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意北京网安使用不超过6.5亿元人民币的闲置募集资金购买理财产品。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：北京网安本次使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，北京网安使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益。北京网安使用闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。一致同意北京网安使用暂时闲置募集资金不超过人民币6.5亿元购买理财产品。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司拟使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项进行了审慎核查，认为：

　　本次卫士通拟使用暂时闲置募集资金不超过6.5亿元购买理财产品已经公司第六届董事会第33次会议和公司第六届监事会第30次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　华泰联合证券有限责任公司同意成都卫士通信息产业股份有限公司使用暂时闲置募集资金不超过6.5亿元购买理财产品、期限为一年（2018年12月28日至2019年12月27日）。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第六届监事会第三十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十一月十七日

　　证券代码：002268     证券简称：卫士通    公告编号：2018-046

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2018年11月15日召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第三十次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司变更会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。现将相关情况公告如下：

　　一、公司变更会计师事务所的原因

　　公司与原审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）签订的《审计业务约定书》约定的双方所有权利义务已履行完毕，在执业过程中，中天运坚持独立审计原则，以良好的履职能力、服务意识和执业操守，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于中天运的服务期限已满5年，按照国资委要求定期更换审计机构的规定，公司决定不再续聘中天运担任公司审计机构，公司对其付出的辛勤工作表示衷心的感谢。

　　二、拟聘任会计师事务所的情况

　　1、拟聘任会计师事务所基本情况

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110108590676050Q

　　执行事务合伙人：梁春

　　成立日期：2012年02月09日

　　主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其它业务；无。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　2、资质证书

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和证监会共同颁发的《会计事务所证券、期货相关业务许可证》，证书序号：000398。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富经验和专业能力，可以胜任公司财务审计工作，并能满足公司未来审计工作的需要。鉴于以上情况，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2018年度财务审计机构，聘期一年。此次审计机构的变更符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司审计工作的连续性造成不利影响，不影响公司财务报告的审计质量，不损害公司及公司股东的利益。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第六届监事会第三十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十一月十七日

　　证券代码：002268      证券简称：卫士通     公告编号：2018-047

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议决议，公司决定于2018年12月3日召开2018年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：卫士通2018年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。本次年度股东大会的召开提议已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开日期、时间：2018年12月3日下午14:30。

　　通过互联网投票系统投票和交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2018年12月2日至2018年12月3日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月3日上午9：30至11：30，下午13：00 至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年12月2日15：00至2018年12月3日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2018年11月28日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　本次股东大会的股权登记日为2018年11月28日，于2018年11月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：成都高新区云华路333号卫士通公司208会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次年度股东大会审议的提案如下：

　　（1）审议《关于变更会计师事务所的议案》。

　　2、议案（1）已经公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第三十次会议审议通过。相关议案具体内容详见公司2018年11月 17日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上披露的《第六届董事会第三十三次会议决议公告》、《第六届监事会第三十次会议决议公告》、《关于变更会计师事务所的公告》等相关公告。

　　3、议案（1）属于影响中小投资者利益的重大事项，须中小投资者单独计票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　　2、登记时间：2018年11月30日9:00-12:00、13:30-17:00

　　3、登记地点：成都高新区云华路333号卫士通公司证券部。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：舒梅

　　电话：028-62386169

　　传真：028-62386031

　　5、会议费用情况：

　　参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十一月十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362268”，投票简称为 “卫士投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月3日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月2日下午3：00，结束时间为2018年12月3日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托           （□先生□女士）代表本股东出席成都卫士通信息产业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按照下列指示代为行使表决权, 如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的意愿表决。

　　委托股东对会议议案表决如下：

　　■

　　委托股东姓名及签章：                  法定代表人签字：

　　持有上市公司股份的性质：

　　持有上市公司股份的数量：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                    委托股东股票账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√” 为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002268        证券简称：卫士通     公告编号：2018-043

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都卫士通信息产业股份有限公司第六届董事会第三十三次会议于2018年11月15日以通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2018年11月5日以专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长李成刚先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》请见2018年11月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　独立董事、保荐机构对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于变更会计师事务所的公告》请见2018年11月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，相关意见的详细内容请见2018年11月17日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》请见2018年11月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十一月十七日

　　证券代码：002268    证券简称：卫士通    公告编号：2018-044

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　第六届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都卫士通信息产业股份有限公司第六届监事会第三十次会议于2018年11月15日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2018年11月5日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到3人，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席王忠海先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用部分闲置募集资金购买理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，与募集资金投资项目的投资实施计划及公司的正常经营不存在抵触情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意全资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司使用不超过6.5亿元人民币的闲置募集资金购买理财产品。

　　《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》请见2018年11月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于变更会计师事务所的公告》请见2018年11月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一八年十一月十七日