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2018年11月17日 星期六 上一期  下一期
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大冶特殊钢股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会决议公告

  证券代码:000708            证券简称:大冶特钢         公告编号:2018-030

  大冶特殊钢股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会未出现否决议案。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席的情况

  (一)会议召开情况

  1、召开时间:

  现场会议时间:2018年 11月16日(星期五)下午 14:30;

  网络投票时间:2018年 11月15日(星期四)—2018年11 月16日(星期五)。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018年 11月16日(星期五)上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018年 11 月15日(星期四)15:00至 2018年 11月16日(星期五)15:00 期间的任意时间。

  2、召开地点:公司报告厅

  3、召开方式:现场会议与网络投票相结合的方式

  4、召集人:公司董事会

  5、主持人:公司董事长俞亚鹏先生主持了本次会议。

  6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  (二)会议出席情况

  1、股东出席的总体情况:

  通过现场和网络投票的股东8人,代表股份262,388,180股,占上市公司总股份的58.3852%。

  其中:通过现场投票的股东5人,代表股份26,2331,480 股,占上市公司总股份的58.3726%。

  通过网络投票的股东3人,代表股份56,700股,占上市公司总股份的0.0126%。

  中小股东出席的总体情况:

  通过现场和网络投票的股东6人,代表股份1,149,700股,占上市公司总股份的0.2558%。

  其中:通过现场投票的股东3人,代表股份1,093,000股,占上市公司总股份的0.2432%。

  通过网络投票的股东3人,代表股份56,700股,占上市公司总股份的0.0126%。

  经核查,不存在通过网络投票的股东同时参加现场投票的情况。

  2、公司董事、监事、高级管理人员,见证律师。

  二、提案审议情况

  会议以现场投票表决和网络投票相结合的方式,出席本次股东大会的股东及股东授权委托代理人对会议议案进行了审议,通过了《关于修改公司章程的议案》。

  总表决情况:

  同意262,360,380股,占出席会议所有股东所持股份的99.9894%;反对27800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0106%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,121,900股,占出席会议中小股东所持股份的97.5820%;反对27,800股,占出席会议中小股东所持股份的2.4180%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0 股),占出席会议中小股东所持股份的0%。

  本议案为特别议案,同意票超过三分之二,该议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  (一)律师事务所名称:北京中伦(武汉)律师事务所

  (二)律师姓名:邹明春  李长虹

  (三)结论性意见:本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效,股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  (一)大冶特殊钢股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会决议;

  (二)关于大冶特殊钢股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  大冶特殊钢股份有限公司

  董    事    会

  2018年11月17日

  证券代码:000708            证券简称:大冶特钢            公告编号:2018-028

  大冶特殊钢股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  大冶特殊钢股份有限公司第八届董事会第十次会议于2018年11月6日以书面、传真、邮件方式发出通知,于2018年11月16日在公司701会议室召开,会议应到董事9名,实际出席会议董事9名,其中委托出席的董事1名,公司董事郭文亮先生因公出差委托董事郭培锋先生出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长俞亚鹏先生主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经到会董事审议表决,通过了《关于调整公司2018年日常关联交易预计的议案》。

  具体内容见《关于调整公司2018年日常关联交易预计的公告》。

  独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议;在审议中,发表了同意的独立意见。

  该议案的表决,公司关联关系董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、钱刚先生、李国忠先生回避表决;公司无关联关系董事蒋乔先生、郭培锋先生、侯德根先生、朱正洪先生、傅柏树先生同意本议案。

  表决结果:赞成票5票,反对票、弃权票为0票。

  该议案无需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件:经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  大冶特殊钢股份有限公司

  董    事    会

  2018年11月17日

  证券代码:000708             证券简称:大冶特钢             公告编号:2018-029

  大冶特殊钢股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  大冶特殊钢股份有限公司第八届监事会第十次会议于2018年11月6日以书面、邮件方式发出通知,于2018年11月16日在公司701会议室召开,会议应到监事5人,实到监事5人。公司监事会主席刘亚平先生主持了会议,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过了《关于调整公司2018年日常关联交易预计的议案》。

  该议案表决结果,赞成票:5票;反对票、弃权票为0票。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  大冶特殊钢股份有限公司

  监    事    会

  2018年11月17日

  证券代码:000708          证券简称:大冶特钢           公告编号:2018-030

  大冶特殊钢股份有限公司

  关于调整2018年日常关联交易预计的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  公司于2018年3月7日召开的第八届董事会第五次会议和2018年4月20日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》,相关公告分别刊登在2018年3月8日、4月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

  公司根据国内特钢市场形势,应对钢材价格持续波动、原材料持续上涨的实际情况,及时进行了工艺路线、产品结构的调整,公司2018年与关联方日常关联交易部分类别的金额与原预计金额出现了变动,需要对2018年日常关联交易预计的部分类别的额度进行相应调整,其全年预计总额度不变。

  2018年11月16日,公司召开了第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于调整公司2018年日常关联交易预计的议案》。关联关系董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、钱刚先生、李国忠先生回避表决。非关联关系董事蒋乔先生、郭培锋先生、侯德根先生、朱正洪先生、傅柏树先生一致同意该议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,本次日常关联交易预计金额调整的议案属于董事会审议权属范围之内,此项议案无需提交股东大会批准。

  2017年,公司日常关联交易预计总额650,300万元,全年实际发生金额为635,427万元,其主要交易的价格区间如下:

  ■

  (二)调整2018年日常关联交易预计的类别和金额

  单位:人民币万元

  ■

  上述各项日常关联交易定价原则按以下第三部分“关联交易主要内容中的2、定价原则”执行。本年年初至披露日与前述关联企业累计已发生关联交易总额为570,779万元。

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  ①名称:湖北新冶钢有限公司

  住  所:湖北省黄石市黄石大道316号

  法定代表人:俞亚鹏

  注册资本:33,983万美元

  变更日期:2004年10月15日

  主营业务:生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务;钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品(不含危险品和限制类产品)制造和销售。

  2017年度财务数据,总资产:701,588 万元;净资产:485,012 万元;主营业务收入:473,681 万元;净利润:9,306 万元。

  ②名称:湖北新冶钢特种材料有限公司

  住  所:湖北省黄石市黄石大道316号

  法定代表人:俞亚鹏

  注册资本:壹拾亿圆整

  成立日期:2018年1月16日

  主营业务:生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务;钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品(不含危险品和限制类产品)制造和销售。

  2018年上半年财务数据,总资产:254,471 万元;净资产:122,988 万元;主营业务收入:58,218 万元;净利润:1,465 万元。

  ③名称:湖北中特新化能科技有限公司

  住  所:湖北省黄石市黄石大道316号

  法定代表人:俞亚鹏

  注册资本:99,082.01万元

  成立日期:2006年6月16日

  主营业务:煤气、焦炭及相关化工产品(不含需办许可证经营的产品)的生产、销售;煤焦油深加工、干熄焦余热利用;化工原材料(不含需办许可证经营的化工材料)及设备制作加工与安装。

  2017年度财务数据,总资产:265,439 万元;净资产:114,220 万元;主营业务收入: 169,929 万元;净利润:6,405万元。

  ④名称:湖北新冶钢特种钢管有限公司

  住  所:湖北省黄石市黄石大道316号

  法定代表人:俞亚鹏

  注册资本: 118,304.56万元

  成立日期:2007年3月9日

  主营业务:生产、销售高合金钢管及管件;黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务;黑色、有色金属冶炼、压延加工;汽车零部件制造和加工、机械及仪表电器制造和修理、化工产品(不含危险品和限制类产品)制造和供应;餐饮经营与管理。

  2017年度财务数据,总资产:316,978万元;净资产:144,346万元;主营业务收入:403,982 万元;净利润:22,763万元。

  ⑤名称:湖北新冶钢汽车零部件有限公司

  住  所:沿湖路586号

  法定代表人:俞亚鹏

  注册资本:450万元

  成立日期:2003年12月9日

  主营业务:汽车零部件产品生产、销售;机械、电气设备安装及维修;金属制品制作、销售;钢材及有色金属销售。

  2017年度财务数据,总资产:16,443万元;净资产:14,638万元;主营业务收入:12,802 万元;净利润:847万元。

  ⑥名称:湖北中航冶钢特种钢销售有限公司

  住  所:西塞山区黄石大道316号

  法定代表人:袁仕宏

  注册资本:1,000万元

  成立日期:2011年8月16日

  主营业务:销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料;航空零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务;金属压延加工、金属制品加工;建筑材料、工程设备投标代理;仓储(不含危险化学品)、配送服务(涉及行业许可持证经营)

  2017年度财务数据,总资产:11,299万元;净资产:3,079万元;主营业务收入:34,852万元;净利润:716万元。

  2、关联人与公司的关联关系及履约能力分析

  湖北新冶钢有限公司系公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项,预计2018年合计日常关联交易发生额157,810万元。该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不会对本公司形成欠款。

  湖北新冶钢特种材料有限公司与本公司受同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项,预2018年合计日常关联交易发生额62,120万元。该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不会对本公司形成欠款。

  湖北中特新化能科技有限公司与本公司受同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2018年合计日常关联交易发生额182,240万元。该公司经营和资信状况良好,不会形成对公司资金的占用。

  湖北新冶钢特种钢管有限公司与本公司受同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2018年日常关联交易发生额264,350万元。该公司技术装备先进,产品质量较高,发展前景看好,能履行协议,不存在履约风险。

  湖北新冶钢汽车零部件公司系公司控股股东的控股子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2018年日常关联交易发生额 10,900万元。该公司的前身为湖北鑫强汽车零部件制造有限公司,经营和效益状况较好,履约能力较强。

  湖北中航冶钢特种钢销售有限公司系控股股东的联营公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项,预计2018年日常关联交易发生额20,580万元。该公司本着诚实信用的原则经营,具有较强履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、本公司与关联方预计发生日常关联交易,涉及向关联人采购原材料、燃料和动力,销售产品、商品,提供劳务、接受劳务,其年度总金额为698,000万元。

  2、定价原则:按市场价格执行;没有市场价格参照时,以实际成本加成一定比例商定协议价格,加成比例不高于成本价的20%,与非关联方一致。

  3、付款安排和结算方式:当月发生的交易事项,当月付款并结清。

  4、协议签署情况。在董事会审议通过此议案后,公司与关联人签署了协议,协议规定了各关联方关联交易的额度;协议生效的条件为,经公司股东大会通过后,关联各方法定代表人或授权代表签字、各公司盖章后生效;协议有效期为2018年全年。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  1、本公司与关联方进行的日常关联交易,为公司生产经营活动所需要,且交易的产品,在质量、成本、服务上均能达到公司的要求,对公司的财务经营产生积极影响。

  2、关联交易的定价公允,付款、收款与结算方式合理,没有损害公司及股东的利益。

  3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定,在市场化原则下,自愿、公平的进行,双方互惠互利,并不形成依赖,不构成对公司独立性的影响。

  五、独立董事的意见

  1、公司独立董事侯德根先生、朱正洪先生、傅柏树先生事前认可本关联交易,认为:针对今年钢铁市场以及原材料市场价格上涨幅度较大,公司相应采取调整产品结构、改进工艺路线,2018年与关联公司的日常关联交易部分类别发生金额与预计金额出现一定的变动。为规范公司运作,须对公司2018年日常关联交易预计部分类别的额度进行调整,以保证公司经营生产的持续、稳定运行,维护了公司利益。为此,同意将此议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。

  2、公司独立董事在第八届董事会第十次会议审议此议案时发表了独立意见,认为:调整2018年日常关联交易的部分类别的预计金额,是公司根据钢材价格和大宗原材料价格出现较大变化、以及根据特钢市场形势进行产品结构调整而作出的调整,是公司应对市场变化以及与关联方经营生产工作的需要,也是公司规范运作的要求。交易遵循市场化原则,公开透明,定价合理,且审议、表决程序符合法律、法规的规定;此交易不影响公司独立性,也没有损害公司和股东的利益。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第十次会议决议;

  2、独立董事事前认可的书面文件及独立意见;

  3、日常关联交易的协议书。

  特此公告。

  大冶特殊钢股份有限公司

  董    事    会

  2018年11月17日

  证券代码:000708            证券简称:大冶特钢          公告编号:2018-031

  大冶特殊钢股份有限公司独立董事的独立意见

  在公司召开第八届董事会第十次会议审议关于调整2018年日常关联交易预计的议案时,我们发表了独立意见。

  关于调整2018年日常关联交易预计的议案,我们认为:调整2018年日常关联交易的部分项目的预计金额,是公司根据钢材价格和大宗原材料价格出现较大变化、以及根据特钢市场形势进行产品结构调整而作出的调整,是公司应对市场变化以及与关联方经营生产工作的需要,也是公司规范运作的要求。交易遵循市场化原则,公开透明,定价合理,且审议、表决程序符合法律、法规的规定;此交易不影响公司独立性,也没有损害公司和股东的利益。

  

  大冶特殊钢股份有限公司独立董事:

  侯德根               朱正洪               傅柏树

  2018年11月16日

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