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2018年11月17日 星期六 上一期  下一期
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中科云网科技集团股份有限公司
第四届董事会2018年第十一次临时会议决议公告

  证券代码:002306           证券简称:*ST云网       文件编号:2018-110

  中科云网科技集团股份有限公司

  第四届董事会2018年第十一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2018年第十一次临时会议于2018年11月15日以电子邮件、通讯方式发出通知,会议于11月16日以现场与视频通讯相结合会议方式召开。本次会议应出席董事8名,实际出席8名,部分监事、高级管理人员列席会议,公司副董事长王禹皓先生受董事长陈继先生委托主持本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及有关法律、法规的规定。

  二、会议审议情况

  本次会议经过现场及通讯方式有效表决,审议通过了如下决议:

  1.审议通过了《关于对外转让债权的议案》(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)。

  公司将持有的相关债权资产包,以4,389.13万元价格转让给无锡金源融信产业投资企业(有限合伙)。关于本次债权转让事项的具体情况,请参见公司同日在指定信息披露媒体上刊登的《关于拟对外转让债权的公告》(公告编号:2018-111)。

  公司独立董事对本次拟对外转让债权事项发表了同意的独立意见,具体内容请参见公司同日在指定信息披露媒体上刊登的《关于第四届董事会2018年第十一次临时会议相关事项的独立意见》。

  根据《公司章程》第77条的规定,本议案需由公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过,即经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

  2.审议通过了《关于董事会提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)。

  公司董事会定于2018年12月3日14:00在公司会议室召开2018年第三次临时股东大会,审议第四届董事会2018年第十一次临时会议提交的《关于对外转让债权的议案》。

  2018年第三次临时股东大会的具体情况,请详见公司同日在指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-112)。

  三、备查文件

  1.第四届董事会2018年第十一次临时会议决议;

  2. 独立董事关于第四届董事会2018年第十一次临时会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  中科云网科技集团股份有限公司董事会

  2018年11月17日

  证券代码:002306            证券简称:*ST云网       公告编号:2018-111

  中科云网科技集团股份有限公司

  关于拟对外转让债权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)为了进一步提高公司资产质量,盘活公司债权资产,解决历史遗留问题,公司于近日与无锡金源融信产业投资企业(有限合伙)(以下简称“无锡金源”)签署附生效条件的《债权转让协议》,公司拟将持有的对江苏中昱环保科技有限公司(现已更名为江苏中赛环境科技有限公司)之债权,对齐大伟、上海齐鼎投资咨询有限公司、上海鼎中鼎餐饮发展有限公司之债权,对上海明鹏实业有限公司之债权,对郑娜、韩东、郑州东韩实业有限公司之债权等合计11,993.84万元的债权本息(本金余额为8,638.59万元,利息为人民币3,355.25万元,以下简称“债权资产包”),以预估值人民币4,400万元转让给无锡金源,最终转让价格以双方聘请的具备证券评估资质独立第三方评估机构出具的评估结果为准。

  根据公司聘请的上海众华资产评估有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司拟处置持有的4笔债权资产价值分析报告书》(沪众评咨字[2018]第0071号),最终得出该项债权资产包的价值为人民币4,389.13万元。无锡金源

  就《债权资产价值分析报告书》出具了《确认函》,对债权资产包评估结果进行确认。根据《债权转让协议》的约定,本次债权转让之交易对价为4,389.13万元。

  本次债权转让事项已经公司第四届董事会2018年第十一次临时会议审议通过,尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。根据《公司章程》第77条的规定,本议案需由公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过,即经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

  经自查,本次交易不构成关联交易。经逐一对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的有关规定,本次拟转让债权资产的资产总额为2,015.54万元,占2017年度经审计的合并财务报表报告期末资产总额的19.87%,本次拟转让债权资产的资产净额为2,015.54万元,占2017年度经审计的合并财务报表报告期末净资产额的132.19%,未超过5,000万元人民币,因此,本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1.基本情况介绍

  ■

  2.无锡金源股东情况以及与公司是否存在关联关系的情况说明

  无锡金源是江苏省无锡市滨湖区政府协调引荐的资产管理企业,该公司提供纾困基金协助公司剥离不良资产、处置公司历史遗留问题。

  无锡金源合伙人分别为无锡金源投资管理有限公司(执行事务合伙人)、江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司、无锡梁溪创业投资有限公司、无锡清木投资合伙企业(有限合伙)。其中,无锡金源投资管理有限公司、无锡梁溪创业投资有限公司的实际控制人同为无锡市滨湖区经济发展总公司管理委员会;江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司的实际控制人为江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会;无锡清木投资合伙企业(有限合伙)的实际控制人为自然人闫某刚。

  无锡金源的执行事务合伙人无锡金源投资管理有限公司之子公司无锡源悦投资管理有限公司(以下简称“源悦管理公司”)拥有一支高素质、高水平的投资团队,团队主要成员长期从事IPO咨询、天使投资、VC投资、PE投资和基金管理等行业,拥有丰富的资本市场运作和项目管理经验。此外,源悦管理公司还拥有一批由行业专家组成的投资决策委员会,一方面可保障投资项目的稳健续航,另一方面也可为企业提供立体化的增值服务。源悦管理公司目前已同国内多家知名同业机构及各地方政府建立了合作关系,通过广泛合作,建立了稳定的项目渠道,储备了相当数量的优质项目,并参与了无锡市滨湖区发展基金的设立和管理。

  公司与交易对手方无锡金源融信产业投资企业(有限合伙)在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,本次债权转让事项不构成关联交易。

  3.无锡金源财务数据及其履约能力分析

  根据无锡金源提供的财务数据,截至2018年10月31日,无锡金源总资产为4,502.13万元,货币资金为4,502.13万元,所有者权益为4,502.13万元,2018年1月-9月,无锡金源主营业务收入为0元,净利润为0.13万元。(以上数据未经审计)

  无锡金源为无锡市滨湖区政府协调引荐的资产管理企业,公司资产主要为货币资金,具有较强的履约能力及支付能力。

  三、交易标的基本情况

  截至2018年10月31日,公司本次拟转让的债权资产包价值具体明细如下:

  单位:万元/人民币

  ■

  注:公司已于以前年度对上表第一笔至第三笔债权全额计提了坏账准备,对第四笔债权计提了27.93%坏账准备。

  四、交易协议的主要内容(甲方为公司,乙方为无锡金源)

  第一条  定义

  1.1 主债权:指甲方对《债权明细表》所列示的主债务人享有的并依法可向乙方转让的债权本金及利息。

  1.2 担保权利:指与主债权相关的保证债权、抵押权、质押权等附属权利。

  1.3 债权:指作为本协议标的的主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益的统称。

  1.4 转让价款:指乙方受让债权所应支付的价款。

  1.5 债权证明文件:指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的,与主张和行使债权有关的法律文件,限于合同、借据、担保合同、抵(质)押担保权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议等(贷款债权中各借款人项下的单户债权证明文件详见本协议附件二《债权证明文件清单》)。但甲方向乙方提供的债权证明文件以其预先披露并在交割日继续持有的全部法律文件为限。

  1.6 基准日:指甲方确定且为乙方认可的计算债权项下主债权本金、利息余额的截止日,即2018年10月31日。

  1.7 交割日:指债权转移之日,但任何情况下,甲方于交割日向乙方转移债权均需以本协议第6.2款约定的交割条件成就为前提。

  1.8 过渡期:指自基准日起至交割日止的期间。

  第二条  债权金额

  2.1  截至基准日,债权本金余额为人民币【8,638.59】万元,利息为人民币 【3,355.25】万元,本息合计为人民币 【11,993.84】万元。债权的具体情况详见本协议附件一(债权明细表)。

  2.2 过渡期内与主债权相关的利息,在相关司法政策允许的前提下,在交割日一并转移给乙方。

  第三条  债权转让

  甲方同意按照本协议约定的条件,向乙方转让债权;乙方同意按照本协议约定的条件,受让债权。

  在遵守本协议条款和交割条件的前提下,交割后,甲方将自基准日(不含该日)起的下述权利、权益和利益均转让给乙方:

  (1)甲方对于债权的全部相关权益;

  (2)债权所产生的到期或将到期的全部还款;

  (3)请求、起诉、收回、接受与债权相关的全部应偿付款项(不论其是否应由义务人偿付)的权利;

  (4)与实现和执行债权相关的全部权利和法律救济。

  第四条  风险转移

  交割后,乙方应独立承担该等债权于基准日后发生的或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任。乙方对此予以认可,乙方承诺对于债权的瑕疵或风险,不因任何原因向甲方主张赔偿、回购或要求甲方承担责任。

  第五条  转让价款、相关费用及支付方式

  5.1 转让价款

  乙方确认,其因受让债权而需按照本条约定向甲方支付的转让价款为不超过预估值人民币肆仟肆佰万元(小写:44,000,000元)。

  最终转让价格以双方聘请的独立第三方具备证券评估资质的评估所评估结果为准。如评估价格高于预估价格的,则最终转让价格为4,400万元。

  5.2 转让价款及其他款项的支付

  乙方确认将采取分期付款的方式向甲方支付转让价款及其他款项(具体金额以评估结果为准);

  5.2.1第一期:乙方应在2018年11月30日前向甲方支付意向金1000万元,本协议生效后该笔意向金转为第一笔债权转让款;若该协议不生效,则甲方应在董事会或股东大会未通过之日起2日内返还给乙方。

  5.2.2第二期:乙方应在2018年12月10日前支付【1000】万元;

  5.2.3第三期:乙方应在2018年12月20日前支付剩余债权转让款,即最终转让价格减去2000万元;

  第六条  债权的交割

  6.1 交割日的确定

  甲乙双方一致确认,本协议项下的交割日为3个,分别为第6.2款约定的相应交割条件成就后的第2个工作日为交割日。

  6.2 交割条件

  甲方已经足额收到乙方按照第5.2款约定的第一、二期转让款项;该条件成就后第2个工作日为附件《债权明细表》中第【1-3】笔债权的交割日;

  甲方已经足额收到乙方按照第5.2款约定的第三期转让款项;该条件成就后第2个工作日为附件《债权明细表》中第【4】笔债权的交割日;

  6.3双方确认,在交割日,相应债权按照交割日的现状一次性地从甲方转移至乙方。即乙方应无条件接受基准日至交割日该债权发生的任何变化。若在过渡期内,甲方对债权进行处置实现了现金及非现金回收的,则在交割时甲方应将回收的现金及非现金扣除已发生的处置费用在交割日后10个工作日内移交给乙方。

  6.4乙方在对甲方移交的债权证明文件核对无误后,双方应书面确认其已收到相应的债权证明文件。该书面文件一经签署并交付,即无条件地证明甲方在本协议项下的文件(包括但不限于债权证明文件)交付义务已履行完毕。

  6.5 交割日后,乙方可依照法律、行政法规规定对债权涉及的债务人、担保人行使债权人的一切权利,并自行承担债权处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失。

  第七条 交割后的合作

  7.1 甲乙双方应在债权交割后,将债权转让给乙方的事实通知债务人、担保人。

  乙方进一步确认,甲方应在各笔债权交割日后3日内通知相应各笔债权项下的债务人及担保人并在取得债权转让送达凭证后移交给乙方。无论债务人、担保人对债权转让的通知是否签收和确认,不影响甲、乙双方之间就债权进行转让的效力。

  7.2交割后,已进入诉讼阶段(含执行)的债权,甲方应按乙方的书面通知,配合和协助乙方办理已转让的债权所涉及的诉讼(含执行)主体变更手续,但甲方不对是否能够实现变更承担任何责任,乙方亦不得因为不能变更诉讼(含执行)主体而向甲方主张回购该项债权或要求甲方承担赔偿责任。

  7.3 交割后,在乙方未办理变更诉讼(含执行)主体期间,甲方应配合乙方以甲方名义处置债权。

  第八条 违约责任

  8.1本协议生效后,甲、乙双方应本着诚实信用的原则,严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的,或者履行本协议约定义务不符合约定的,视为违约,除本协议另有约定外,应向对方赔偿因此受到的直接损失和合理费用损失。

  第十二条  附则

  12.1  本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突,以本协议为准。

  12.2  附件为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等效力。

  12.3  在如下全部条件满足之日,本协议生效:

  12.3.1本协议自双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章;

  12.3.2 甲方获得了相应董事会、股东大会(如需)批准。

  12.3.3乙方已完成合伙人变更的工商登记手续,变更后乙方的合伙人应当包括无锡山水励合企业管理服务有限公司及无锡创新励合科技有限公司。

  12.4 若双方协议签署后,乙方未按协议约定支付任意一笔债权转让款,甲方有权解除该笔债权转让款对应的债权转让。即,本协议生效后,乙方仅支付部分转让款的,已支付转让价款的部分,对应的部分债权转让生效;未支付转让价款的,甲方有权解除该未支付转让价款的部分债权转让。

  12.5采用中文订立,一式肆份,具同等法律效力,甲方持贰份,乙方持贰份。

  五、转让债权资产的目的和对公司的影响

  本次债权转让,是各级地方政府、机构针对民营上市公司资金流动性不足问题,通过建立纾困基金等方式解决民营上市公司的实际困难。公司得到地方政府国有资本的帮助,剥离流动性不良资产,处理历史遗留事项,有助于公司更好地发展和回馈社会。本次债权转让,有利于公司优化财务结构、降低财务风险,缓解公司流动性不足的问题,对公司的可持续经营发展产生积极作用。

  本次债权转让事项对公司2018年财务状况的影响,最终以年度审计机构出具的审计报告为准。

  六、备查文件

  1.第四届董事会2018年第十一次临时会议决议;

  2.《债权转让协议》;

  3.《债权资产价值分析报告书》;

  4. 交易对手方营业执照、财务报表、确认函等资料;

  5.其他相关资料。

  特此公告。

  中科云网科技集团股份有限公司董事会

  2018年11月17日

  证券代码:002306           证券简称:*ST云网        公告编号:2018-112

  中科云网科技集团股份有限公司

  关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

  ■

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2018年第三次临时股东大会

  2.股东大会召集人:公司第四届董事会

  3.会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中科云网科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定。

  4.会议召开时间:

  (1)现场会议时间:2018年12月3日14:00

  (2)网络投票时间:

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年12月3日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2018年12月2日15:00至2018年12月3日15:00。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.股权登记日:2018年11月28日

  7.会议出席对象

  (1)本次股东大会的股权登记日为2018年11月28日。于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  8.会议地点:北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层公司会议室。

  二、会议审议事项

  (一)本次股东大会将审议:

  1.审议《关于对外转让债权的议案》;

  上述议案已于2018年11月16日经公司第四届董事会2018年第十一次临时会议审议通过,有关内容请参见公司于2018年11月17日刊登在《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于拟对外转让债权的公告》(公告编号:2018-111)。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司股东大会议事规则(2016年修订)》和《公司章程》的有关规定,上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并予以披露。

  根据《公司章程》第77条的规定,《关于对外转让债权的议案》需由公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过,即经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间:2018年11月30日9:00—11:30,13:30—17:30 。

  3、登记地点:北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层中科云网公司前台。

  4、登记手续:

  (1)自然人股东亲自出席会议的,应持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续;自然人股东委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

  (3)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,信函或传真方式应在2018年11月30日17:00前到达或传真至董事会办公室,信函上请注明“股东大会”字样。

  5、会议联系方式:

  联 系 人:覃  检                      联系电话:010-88137895

  传真号码:010-88137895                邮政编码:100029

  邮箱地址:qinjian049@163.com

  通讯地址:北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层中科云网科技集团股份有限公司董事会办公室。

  6、会议费用:

  出席现场股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费用及其他有关费用请自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、第四届董事会2018年第十一次临时会议决议。

  特此公告。

  中科云网科技集团股份有限公司董事会

  2018年11月17日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码:362306

  2.投票简称:云网投票

  3.本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权

  4.股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对

  具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,

  再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  5.本次股东大会设置总提案,对应的提案编码为100。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2018年12月3日的交易时间,即9:30—11:30,13:00—15:00

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月2日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2018年12月3日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资

  者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

  网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托            先生(女士)代表本人(本单位)出席中科云网科技集团股份有限公司于2018年12月3日14:00召开的2018年第三次临时股东大会,按照本授权委托书的指示代表本人(本公司)对本次会议审议的各项议案行使表决权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 委托人对下列议案表决如下(请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权):

  ■

  如委托人对议案内容未做明确意见表示,受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

  委托人名称(签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照注册号):

  委托人股票账户卡号:                      委托人持股数量:

  受托人姓名(签名):                       受托人身份证号码:

  委托书有效期限:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  委托书签署日期:     年   月   日

  备注:

  1、委托人为法人股东的,应加盖法人单位公章并由法定代表人签字;《授权委托书》复印或按以上格式自制均有效。

  2、股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权,并在相应表格内打“√”,三者中只能选其一,选择一项以上的无效。

  证券代码:002306           证券简称:*ST云网        公告编号:2018-113

  中科云网科技集团股份有限公司

  关于公司法定代表人变更暨完成工商登记的公告

  ■

  中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月1日召开第四届董事会2018年第九次临时会议,审议通过了《关于选举陈继先生为公司第四届董事会董事长的议案》,选举陈继先生为公司第四届董事会董事长,具体内容详见公司于11月3日在指定信息披露媒体上刊登的《第四届董事会2018年第九次临时会议决议公告》。根据《中科云网科技集团股份有限公司章程》第八条的规定,董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人将变更为陈继先生。

  公司于近日完成了法定代表人的工商变更登记手续,并领取了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。本次变更后,公司法定代表人为陈继先生。

  除上述变更事项外,公司营业执照记载的其他事项均不变。

  特此公告。

  中科云网科技集团股份有限公司董事会

  2018年11月17日

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