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　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为1.77万股，回购价格为26.991元/股。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由13530.20万股减至13528.43万股。

　　3、截至本公司披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象刘景、罗稳存、苏都满因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的1.77万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格26.991元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年3月5日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2、2017年3月5日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年3月5日，公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　4、2017年3月23日，公司公告披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2017年3月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2017年6月6日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2017年6月19日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年6月6日，首次授予股份的上市日期为2017年6月20日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为101人，首次授予的股份数量为186.50万股，占授予日时点公司总股本的1.40%。

　　8、2017年11月1日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股 票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年3月28日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司 2017年11月1日为授予日，授予16名激励对象9.20万股限制性股票。公司独立董事发表 了独立意见，国浩（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　9、2017年12月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象邓月娟已获授但尚未解除限售的合计0.3万股限制性股票进行回购注销，回购价格为26.945元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　10、2017年12月26日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，授予日为2017年11月1日，预留授予股份的上市日期为2017 年12月27日。本次限制性股票激励计划预留部分授予拟定的激励对象为16人，拟授予的限制性股票数量为9.20万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象林广华先生因自身原因放弃认购授予全部份额共计0.30万股限制性股票，因而公司本次限制性股票激励计划实际发生的授予对象为15人，实际授予的限制性股票数量为8.90万股，占授予日时点公司总股本的0.0658%。

　　11、2018年2月12日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会 第二十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，同 意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象杨静已获授但尚未解除限售 的合计 0.9 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为33.354元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　12、2018年4月17日，公司完成回购注销限制性股票1.2万股并披露了《关 于部分限制性股票回购注销完成的公告》，其中回购注销首次授予的限制性股票0.3万股，回购注销预留授予的限制性股票0.9万股。至此，公司2017年限制性股票激励计划合计授予股票由195.4万股变更为194.2万股，激励对象由116人变更为114人，其中首次授予的限制性股票变更为186.2万股，激励对象变更为100人，预留授予的限制性股票变更为8万股，激励对象变更为14人。

　　13、2018年6月5日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授 予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经 成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激 励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　14、2018年8月27日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的3名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满已获授但尚未解除限售的合计1.77万股限制性股票进行回购注销，回购价格为26.991元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　15、2018年9月12日，公司召开2018第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因

　　公司3名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，该人员已不符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　三、回购数量、价格及回购资金来源

　　1、回购数量

　　本次回购离职的3名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.77万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数194.20万股的0.91%，占回购前公司股本总额13530.20万股的0.0131%。

　　2、回购价格及定价依据

　　（1）由于公司3名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满因个人原因离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（2）根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　派息：P1＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P1为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P1仍须大于1。

　　公司于2017年6月19日授予限制性股票登记完成后，于2018年4月18日公告了2017年度利润分配预案，公司以现有股本135,302,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.40元（含税），并于2018年5月22日实施完成，因此P1=P0-V=26.75-0.24=26.51元/股。

　　公司于2018年8月28日公告了2018年半年度利润分配预案，公司以现有股本135,302,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），并于2018年9月21日实施完成，本次原3名激励对象因获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代为收取，未实际派发，所以回购价格无需针对公司2018年半年度利润分配的派息影响调整。

　　（3）同时，根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

　　P2＝P1×（1+1.50%×D÷360）=26.51×（1+1.50%×435÷360）=26.991元/股

　　其中：P2为回购价格，P1 为经派息调整后的每股限制性股票的回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　　综上，本次限制性股票的回购价格为26.991元。

　　3、回购资金来源

　　公司本次回购注销限制性股票所需支付回购价款合计为477,740.70元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告【信会师报字[2018]第ZA15817号】》,回购资金来源为公司自有资金。公司于2018年8月28日于指定媒体披露了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由13530.20万股变更为13528.43万股。公司的股本结构变动如下：

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　　五、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

　　2018年11月16日