一、会议基本情况

　　为维护基金份额持有人利益，提高产品的市场竞争力，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）基金合同（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）（以下简称“本基金”）的基金管理人国海富兰克林基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”或“本公司”）决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议召开的具体安排如下：

　　1、会议召开方式：通讯方式。

　　2、会议投票表决起止时间：自2018年11月26日起至2018年12月17日17：00止（送达时间以本基金管理人收到表决票时间为准）。

　　3、会议计票日：2018年12月18日

　　4、会议通讯表决票的寄达地点：

　　收件人：国海富兰克林基金管理有限公司  客户服务部

　　地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期9层

　　联系电话：4007004518（免国内长途话费）、95105680（免国内长途话费）、 021-38789555 邮政编码：200120

　　传真：021-68883069

　　请在信封表面注明：“富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会表决专用”。

　　二、会议审议事项

　　《关于富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）调整基金管理费及基金托管费费率相关事项的议案》（见附件一）。

　　上述议案的说明请参见《富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）调整基金管理费及基金托管费费率方案说明书》（附件四）

　　三、基金份额持有人的权益登记日

　　本次大会的权益登记日为2018年11月23日，即 2018 年 11 月 23 日在本基金登记机构中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会并表决。

　　四、表决票的填写和寄交方式

　　1、本次会议表决票见附件二。基金份额持有人可从相关报纸上剪裁、复印附件二或登录本基金管理人网站（www.ftsfund.com）下载并打印表决票。

　　2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

　　（1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件；

　　（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章（或基金管理人认可的其他印章，下同），并提供加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本机构公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的有效身份证件正反面复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件和取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

　　（3）个人投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供个人投资者身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件，以及填妥的授权委托书原件（可参照附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

　　（4）机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供机构投资者的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件（参照附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件，以及填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

　　（5）以上各项中的公章、批文、开户证明及登记证书，以基金管理人的认可为准。

　　3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件自2018年11月26日起，至2018年12月17日17：00以前（送达时间以基金管理人收到表决票时间为准）通过专人送交或邮寄的方式送达至本基金管理人办公地址，并请在信封表面注明：“富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会表决专用”。

　　本基金管理人办公地址及联系方式如下：

　　基金管理人：国海富兰克林基金管理有限公司

　　办公地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期9层

　　收件人：客户服务部

　　联系电话：4007004518（免国内长途话费）、95105680（免国内长途话费）、 021-38789555

　　邮政编码：200120

　　传真：021-68883069

　　五、计票

　　1、本次通讯会议的计票方式为：由本基金管理人授权的两名监督员在基金托管人（中国银行股份有限公司）授权代表的监督下，在2个工作日内计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

　　2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

　　3、表决票效力的认定如下：

　　（1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本公告规定，且在规定时间之前送达基金管理人的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　　（2）如表决票上的表决意见未选、多选或无法辨认、表决意见模糊不清或相互矛盾，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票，并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　　（3）如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在规定时间之前送达基金管理人的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　　（4）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理： ①送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回； ②送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票； ③送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以基金管理人收到的时间为准。

　　六、决议生效条件

　　1、本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基

　　金份额占权益登记日基金总份额的50%以上(含50%)；

　　2、《关于富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）调整基金管理费及基金托管费率相关事项的议案》应当由提交有效表决票的基金份额持有人和其代理人所持表决权的50%以上(含50%)通过；

　　3、直接出具书面意见的基金份额持有人提交的持有基金份额的凭证和受托出具意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和本公告的规定，并与注册登记机构记录相符；

　　4、本次基金份额持有人大会的决议，本基金管理人自通过之日起五日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

　　七、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金合同》的规定，本次基金份额持有人大会需要本人直接出具书面意见和授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额达到权益登记日基金总份额的50%以上(含50%)方可举行。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能成功召开，根据现行有效的《中华人民共和国证券投资基金法》，基金管理人可在规定时间内（即本次公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内）就相同事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会，应当有代表基金份额达到权益登记日基金总份额三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见。

　　重新召开基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人做出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新做出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

　　八、本次大会相关机构

　　1、召集人：国海富兰克林基金管理有限公司

　　联系人： 客户服务部

　　联系电话：4007004518（免国内长途话费）、95105680（免国内长途话费）、 021-38789555

　　传真： 021-68883069

　　网址： www.ftsfund.com

　　电子邮件：service@ftsfund.com

　　2、监督人：中国银行股份有限公司

　　3、公证机关：上海市东方公证处

　　联系人： 林奇

　　联系电话：021-62154848，021-62178903

　　4、见证律师事务所：北京大成（上海）律师事务所

　　联系人：华涛

　　联系电话：021-3872 2416

　　九、重要提示

　　1、请基金份额持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，确保表决票于表决截止时间前送达。

　　2、本次基金份额持有人大会有关公告可通过本基金管理人网站查阅，投资者如有任何疑问，可致电本基金管理人客户服务电话4007004518、95105680、021-38789555咨询。

　　3、本基金将于《关于以通讯方式召开富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会的公告》刊登当日（2018年11月17日）开市起至当日10:30止停牌，并将于本次基金份额持有人大会计票日（2018年12月18日）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日10:30止停牌。敬请基金份额持有人关注本基金停牌期间的流动性风险。

　　4、基金管理人将在发布本公告后2个工作日内连续公布相关提示性公告，就本次基金份额持有人大会相关情况做必要说明，请予以留意。

　　5、本公告的有关内容由国海富兰克林基金管理有限公司负责解释。

　　国海富兰克林基金管理有限公司

　　2018年11月17日

　　附件一：《关于富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）调整基金管理费及基金托管费费率相关事项的议案》

　　附件二：《富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会通讯表决票》

　　附件三：《授权委托书》（样本）

　　附件四：《富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）调整基金管理费及基金托管费费率方案说明书》

　　附件一：

　　关于富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）调整基金管理费及基金托管费费率相关事项的议案

　　富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）基金份额持有人：

　　为维护基金份额持有人利益，提高产品的市场竞争力，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）基金合同有关规定，基金管理人经与基金托管人中国银行股份有限公司协商一致，提议召开本基金的基金份额持有人大会审议调整富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）的基金管理费及基金托管费费率。

　　《富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）调整基金管理费及基金托管费费率方案说明书》见附件四。

　　为实施富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）调整基金管理费及基金托管费费率事宜，提议授权基金管理人办理本次调整费率有关具体事宜，包括但不限于可以在不涉及基金合同当事人权利义务关系变化或对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下根据《富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）调整基金管理费及基金托管费率方案说明书》对富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）基金合同等法律文件进行必要的修改和补充。

　　以上议案，请予审议。

　　基金管理人：国海富兰克林基金管理有限公司

　　2018年11月17日

　　附件二：

　　富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会通讯表决票

　　■

　　说明：

　　1、请就审议事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，同一议案只能表示一项意见；表决意见代表基金份额持有人本基金账户下全部基金份额的表决意见。

　　2、“基金账号”，仅指持有本基金份额的基金账号，同一基金份额持有人拥有多个此类账户且需要按照不同账户持有基金份额分别行使表决权的，应当填写基金账号；其他情况可不必填写。此处空白、多填、错填、无法识别等情况的，将被默认为代表此基金份额持有人所持有的本基金所有份额。

　　3、表决意见未选、多选或无法辨认、模糊不清或相互矛盾的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持全部基金份额的表决结果均计为“弃权”。

　　4、本表决票可从本基金管理人网站（www.ftsfund.com）下载、从报纸上剪裁、复印或按此格式打印。

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生／女士或                     代表本人（或本机构）参加投票截止日为2018年12月17日的、以通讯方式召开的富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会，并代为全权行使所有议案的表决权。表决意见以受托人的表决意见为准。

　　若在法定时间内就同一议案重新召开富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会，除本人（或本机构）重新作出授权外，本次基金份额持有人大会授权期间本人（或本机构）做出的各类授权依然有效。

　　委托人姓名或名称（签字/盖章）：

　　委托人证件号码（身份证件/营业执照）：

　　委托人基金账号：

　　受托人（代理人）姓名或名称（签字/盖章）：

　　受托人证件号码（身份证件/营业执照）：

　　委托日期：  年  月  日

　　附注：

　　1、此授权委托书可剪报、复印或按以上格式自制，在填写完整并签字和/或盖章后均为有效。

　　2、“基金账号”，仅指持有本基金份额的基金账号，同一基金份额持有人拥有多个此类账户且需要按照不同账户持有基金份额分别行使表决权的，应当填写基金账号；其他情况可不必填写。此处空白、多填、错填、无法识别等情况的，将被默认为代表此基金份额持有人所持有的本基金所有份额。

　　3、受托人的表决意见代表委托人本基金账户下全部基金份额的表决意见。

　　附件四：

　　富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）调整基金管理费及基金托管费费率方案说明书

　　富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）（以下简称 “本基金”）系由于 2014 年3月10日成立的富兰克林国海恒利分级债券型证券投资基金，根据基金合同的约定于基金合同生效后3年期届满时直接转换形成，国海富兰克林基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）为本基金的管理人，本基金托管人为中国银行股份有限公司（以下简称“本基金托管人”）。

　　为维护基金份额持有人利益，提高产品的市场竞争力，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）基金合同有关规定，基金管理人经与基金托管人中国银行股份有限公司协商一致，提议调整本基金的基金管理费及基金托管费费率，将本基金的管理费年费率由原来的0.70%调整为0.30%，基金托管费年费率由原来的0.20%调整为0.10%，并对本基金法律文件的相应内容进行修订。

　　本次会议应当经过参加会议的基金份额持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效，故本次基金合同修改方案存在无法获得基金份额持有人大会表决通过的可能。

　　本次基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。基金管理人自通过之日起五日内报中国证监会备案。

　　一、基金合同修改的内容

　　将“十九部分、基金费用与税收”中“（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式”的“1、基金管理人的管理费”和“2、基金托管人的托管费”由原来的：

　　“1、基金管理人的管理费

　　本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.70%年费率计提。管理费的计算方法如下：

　　H＝E×0.70 %÷当年天数

　　H 为每日应计提的基金管理费

　　E 为前一日的基金资产净值

　　基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。

　　2、基金托管人的托管费

　　本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.20%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

　　H＝E× 0.20%÷当年天数

　　H为每日应计提的基金托管费

　　E为前一日的基金资产净值

　　基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。”

　　修改为：

　　“1、基金管理人的管理费

　　本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.30%年费率计提。管理费的计算方法如下：

　　H＝E×0.30 %÷当年天数

　　H 为每日应计提的基金管理费

　　E 为前一日的基金资产净值

　　基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。

　　2、基金托管人的托管费

　　本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.10%年费率计提。托管费的计算方法如下：

　　H＝E× 0.10%÷当年天数

　　H为每日应计提的基金托管费

　　E为前一日的基金资产净值

　　基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。”

　　二、主要风险及相关措施说明

　　1、持有人大会不能正常召开的风险

　　为预防持有人权益登记日前，已落实参会的持有人持有份额较大幅度变动造成的持有人大会无法正常召开产生的风险，我公司将扩大投资者联络范围，除了重点联络机构投资者以外，将持有份额较多的个人投资者也作为重点沟通对象，争取尽可能多的投资者参加持有人大会，并在持有人大会权益登记日以前持续保持与主要持有人的沟通，确保持有人大会的顺利召开。

　　2、调整基金管理费及基金托管费费率议案被持有人大会否决的风险

　　在方案公告之前，基金管理人将面向基金份额持有人征询意见。基金管理人可在必要情况下，推迟基金份额持有人大会的召开时间，或更改其他会务安排。如果调整基金管理费及基金托管费费率议案未获得持有人大会批准，基金管理人按照有关规定重新向持有人大会提交新的议案。

　　三、调整基金管理费及基金托管费费率符合有关规定的说明

　　1、本次调整基金管理费及基金托管费费率符合基金法对召开基金份额持有人大会的有关规定，故基金管理人拟通过召开基金份额持有人大会审议调整基金管理费及基金托管费费率事宜。

　　2. 本基金托管人中国银行股份有限公司对本次调整基金管理费及基金托管费费率事宜出具了无异议的函。

　　3、本次调整基金管理费及基金托管费费率事项尚需基金份额持有人大会审议批准，基金合同修订事宜自持有人大会表决通过之日起生效。基金管理人在持有人大会表决通过之日起五日内报中国证监会备案。

　　四、基金管理人联系方式

　　基金份额持有人若对本方案的内容有任何意见和建议，欢迎及时反馈给本基金管理人。本基金管理人将根据投资者的反馈意见，进一步完善本方案。本方案若有任何修改，将在基金份额持有人大会正式召开前及时公告。

　　基金管理人：国海富兰克林基金管理有限公司

　　联系电话：4007004518（免国内长途话费）、95105680（免国内长途话费）、 021-38789555

　　传真： 021-68883069

　　网址： www.ftsfund.com