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2018年11月17日 星期六 上一期  下一期
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日海智能科技股份有限公司
2018年第六次临时股东大会决议公告

  证券代码:002313        证券简称:日海智能      公告编号:2018-090

  日海智能科技股份有限公司

  2018年第六次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载了《日海智能科技股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》;

  2、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况;

  3、本次股东大会表决方式以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开情况

  (一)会议召集人:公司董事会。

  (二)会议主持人:公司董事长刘平先生。

  (三)会议召开时间:

  1、现场会议时间:2018年11月16日下午14:30。

  2、网络投票时间:2018年11月15日至2018年11月16日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月16日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年11月15日下午15:00至2018年11月16日下午15:00期间的任意时间。

  (四)股权登记日:2018年11月9日。

  (五)会议召开方式:采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  (六)现场会议地点:深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室。

  二、会议出席情况

  (一)出席会议的总体情况

  出席本次会议的股东及股东代表共12人,代表有表决权的股份90,643,348 股,占公司有表决权股份总数的29.0524 %。

  (二)现场会议的出席情况

  现场出席会议的股东及股东代表共4人,代表有表决权的股份81,815,566股,占公司有表决权股份总数的26.2229 %。

  (三)网络投票的情况

  通过网络投票的股东8人,代表股份8,827,782 股,占上市公司总股份的2.8294 %。

  (四)中小投资者的出席情况

  出席本次股东大会的中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东)共10人,代表有表决权的股份9,236,627 股,占公司有表决权股份总数的2.9605 %。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会以记名投票的方式,审议通过了如下议案:

  (一) 以非累积投票方式,审议通过《关于聘任2018年度财务审计机构的议案》。

  表决结果:同意90,643,348 股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况:同意9,236,627 股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  公司已就变更年报审计机构事宜通知信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)并就相关事宜进行了沟通。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)放弃在本次股东大会上陈述意见。

  四、律师出具的法律意见

  广东信达律师事务所沈琦雨律师、盛子倩律师出席了本次股东大会,并出具法律意见如下:“贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合现行《公司章程》的有关规定,出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的表决程序合法,会议形成的《日海智能科技股份有限公司2018年第六次临时股东大会决议》合法、有效。”

  五、备查文件目录

  (一)《日海智能科技股份有限公司2018年第六次临时股东大会决议》。

  (二)《广东信达律师事务所关于日海智能科技股份有限公司二〇一八年第六次临时股东大会法律意见书》。

  日海智能科技股份有限公司

  董事会

  2018年11月17日

  证券代码:002313         证券简称:日海智能          公告编号:2018-087

  日海智能科技股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2018年11月15日,日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“日海智能”)第四届董事会在深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层公司会议室举行了第二十五次会议。会议通知及会议补充通知等会议资料分别于2018年11月12日、11月14日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名,实到董事7名,其中,项立刚先生、耿利航先生、宋德亮先生、季翔先生以通讯表决方式参加。会议由董事长刘平先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案:

  一、 审议通过《关于向股东借款暨关联交易的议案》。

  表决结果:赞成5票;反对0票;弃权0票。关联董事刘平、季翔回避表决。

  《关于向股东借款暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、 审议通过《关于选举公司第四届董事会审计委员会委员的议案》。

  鉴于吴永平先生已经辞去职工代表董事、董事会审计委员会委员职务,拟补选董事李玮先生担任公司董事会审计委员会委员,任期至第四届董事会任期届满止。李玮先生简历见附件。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  日海智能科技股份有限公司

  董事会

  2018年11月17日

  附:李玮 先生简历

  李玮  先生,1980年生,经济学硕士。李玮先生历任华夏基金管理有限公司国际业务部经理,中国国际金融有限公司销售交易部副总经理,上海申银万国证券研究所有限公司机构销售部高级经理,平安证券有限责任公司销售交易部执行总经理,上海博流昀禾股权投资管理有限公司董事总经理。自2017年11月至今任公司副总经理、董事会秘书,并于2018年11月13日起担任公司职工代表董事。截止本公告披露日,根据公司于2018年10月16日披露的《关于公司部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》,李玮先生已增持公司股份10.47万股。李玮先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系,不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询,李玮先生不属于“失信被执行人”。

  证券代码:002313         证券简称:日海智能          公告编号:2018-089

  日海智能科技股份有限公司

  第四届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2018年11月15日,日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“日海智能”)第四届监事会在深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层公司会议室举行了第十八次会议。会议通知等会议资料分别于2018年11月12日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开,其中刘明先生、王欣欣先生以通讯表决方式参加。本次会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事刘明先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案:

  一、 审议通过《关于向股东借款暨关联交易的议案》。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  《关于向股东借款暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  日海智能科技股份有限公司

  监事会

  2018年11月17日

  证券代码:002313        证券简称:日海智能        公告编号:2018-088

  日海智能科技股份有限公司

  关于向股东借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“日海智能”)拟与股东上海润良泰物联网科技合伙企业(有限合伙)(以下简称 “润良泰”)签署《借款框架协议》(以下简称 “协议”),润良泰拟继续向公司提供总额度为不超过人民币50,000万元的借款,用于公司经营周转,借款利率为基准年利率6.80%(具体每笔借款对借款利率另有约定的,按其约定),借款总额度的有效期限为12个月,自第一笔借款支付之日起计算。在借款额度的有效期限及额度范围内,公司可循环借款。

  润良泰为公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 “润达泰”)的一致行动人,持有公司6.80%的股份(截止本次董事会决议日),本次借款构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,本次关联交易金额为公司向股东支付的借款利息,预计支付借款利息总额约为3,400万元。

  根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定,本次交易事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,关联董事刘平、季翔回避表决,独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、 关联方基本情况及关联关系

  (一) 关联方润良泰的基本情况

  1、基本情况

  ■

  润良泰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为:S80251。

  2、主要业务情况

  润良泰成立于2015年2月16日,主要从事投资管理、投资咨询业务。

  3、最近一年的主要财务数据

  截止2017年12月31日,总资产为893,857万元,净资产为825,765万元;2017年营业收入为1,482万元,净利润为-10,862万元。以上数据已经审计,为润良泰单体报表的财务数据。

  (二) 关联关系

  润良泰为公司控股股东润达泰的一致行动人。截止本次董事会决议日,润良泰所持公司股票占公司总股本的6.80%,润达泰所持公司股票占公司总股本的24.69%。

  三、 交易协议的主要内容

  1、借款金额总额度

  协议约定,借款金额总额度为不超过人民币伍亿元整(小写:500,000,000元),在借款额度的有效期限及额度范围内,公司可循环借款。双方就具体的每笔借款另行签订借款协议。

  2、借款总额度的有效期

  借款总额度的有效期限为12个月,自第一笔借款支付之日起计算。

  每笔借款期限为不超过12个月且不超过借款总额度的有效期,自款项实际支付至公司指定账户当日起,开始计算借款期限。公司可以提前还款。

  3、借款利率

  协议约定借款利率为基准年利率6.8%,每笔借款的利率由双方另行约定。

  四、 本次关联交易对公司的影响

  公司向股东借款主要用于补充流动资金,可以满足公司短期资金需求,提高融资效率,体现了公司控股股东对公司的支持,符合公司及全体股东的利益。本次交易参照银行等金融机构同期贷款利率水平,利息按实际借款额和用款天数计算,交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司于2018年9月19日披露了《关于向股东借款暨关联交易的公告》,披露了润良泰向公司提供总额度为不超过人民币10,000万元的借款事项,借款总额度的有效期限为12个月,预计支付利息680万元。详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  公司于2018年10月20日披露了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》,披露了公司的子公司深圳日海物联技术有限公司出资200万元与润良泰共同投资上海聚均科技有限公司,详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  公司于2018年10月26日披露了《关于控股股东股份质押的公告》,披露了润达泰于2018年10月24日将所持有公司的部分股份进行质押用于为公司提供担保,详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。润达泰为公司提供担保不收取担保费用。

  除上述交易及本次关联交易外,自今年初至本公告披露日未与润良泰发生其他关联交易。

  六、独立董事意见

  (一)独立董事发表的事前认可意见

  公司向控股股东润达泰的一致行动人润良泰借款,构成关联交易。董事会在审议相关议案时,关联董事应依法回避表决。本次公司向股东借款,主要用于补充流动资金,可以满足公司短期资金需求,提高融资效率。同时,关联交易定价公允,交易遵循了客观、公平、公允原则,符合公司及全体股东利益,本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

  (二)独立董事发表的独立意见

  本次公司向股东借款,主要用于补充流动资金,可以满足公司短期资金需求,提高融资效率。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时,关联董事已经回避表决。综上,该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求,独立董事对该议案予以认可,一致同意本次关联交易事项。

  七、备查文件

  1、日海智能科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议;

  2、独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见;

  3、借款框架协议。

  特此公告。

  日海智能科技股份有限公司

  董事会

  2018年11月17日

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