本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中路股份有限公司（简称公司或本公司）于2018 年 11 月 8 日召开了九届十次董事会（临时会议）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他议案，并于2018 年 11月 10 日在上海证券交易所（以下简称上交所）网站披露了《中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案）及相关公告。 2018 年11 月 16 日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》(上证公函【2018】2640号，以下简称《问询函》)，上交所对公司提交的草案进行了审阅，要求公司对如下问题作进一步说明和补充披露：

　　1.2018 年 6 月 14 日，公司召开股东大会审议通过本次交易的交易报告书（草案）及相关议案。11 月 8 日，公司召开董事会对前期披露的草案进行修订，将标的资产上海悦目的交易作价由 55 亿元调整为 40 亿元，下调幅度 27.27 %，发行价由 20.26 元/股调整为10.70 元/股，下调幅度 47.19 %。请补充披露：（1）标的资产交易作价调整幅度远低于发行价格调整幅度的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）公司前次股东大会审议通过重组相关议案后，迟迟未向证监会申报材料的原因及考虑，是否存在标的资产运营及业绩情况或市场环境发生重大变化的情况等，是否及时披露。请财务顾问发表意见。

　　2.草案披露，交易对方对标的资产的业绩承诺进行调整，将 2018 年至 2020 年分别实现净利润不低于 40,000 万元、48,800 万元和 59,536 万元，调整为不低于 27,999 万元、34,001 万元和 40,001万元。标的资产 2018 年 1-6 月归属于母公司的净利润为 9,323.53 万元。同时，在标的资产累计净利润数达到90%但未达到100%的相关情形时，补偿义务人无需补偿或经股东大会审议后可免于补偿。请补充披露：（1）如本次重组未于 2018 年实施完毕，补偿义务人是否对业绩承诺补偿的期间做相应调整；（2）标的资产上半年仅完成承诺业绩的1/3，结合标的资产截至目前的业绩、历史季节性波动情况等说明 2018 年业绩的可实现性。如存在季节性波动等，进行相应的风险提示；（3）标的资产的业绩承诺在短期内发生大幅调整的原因及合理性；（4）补偿方式新增10%承诺业绩敞口的考虑及合理性；（5）通过股东大会非关联股东审议方式，免除补偿义务人的业绩补偿责任，是否符合《重组办法》等相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

　　3.前次草案披露标的资产评估值为 56.20 亿元。本次调整后，标的资产评估值为40.30 亿元。截止2018 年 6 月，标的资产实现净利润为 0.93 亿元。请补充披露：（1）结合外部环境、行业发展趋势、公司经营模式及调整、具体评估假设、公司盈利情况分析本次评估值调整的原因；（2）结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产盈利模式和用户粘性、品牌推广、产品生命周期、未来相关产品规划等分析标的资产利润的可实现性，相关盈利承诺是否存在进一步下调的可能性；（3）结合同行业公司相关产品生命周期，对公司目前明星产品所处阶段予以分析，并就相关产品可能被市场替代或者热度下降及未来明星产品推出的不确定性予以风险提示；（4）两次估值存在较大差异的原因、合理性及审慎性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　4.草案披露，本次方案对于现金对价的支付期限有所调整，将支付时间由配套募集资金到账后30 个自然日内更改至向交易对方完成发行股份交割且新增股份上市后30 个工作日内。公司三季报显示，截至2018 年 9 月 30 日，公司货币资金7,995.59 万元，而本次交易的现金对价合计108,215 万元。请补充披露：（1）调整现金对价支付时间的原因及合理性；（2）本次对于现金对价支付期限的调整是否可能导致公司在配套募集资金到账前即支付现金对价；（3）结合公司现金情况，说明前述支付方式的可行性及可能对公司造成的影响。请财务顾问发表意见。

　　5.草案披露，标的资产2018 年 1-6 月份实现营业收入 4.61 亿元，实现净利润 0.93 亿元，应收账款为 1.07 亿元，存货为 2.03 亿元，经营活动现金流量净额为 0.39 亿元。2017 年公司实现营业收入 9.39 亿元，净利润 2.7 亿元，应收账款 0.58 亿元，存货为1.06亿元，经营活动现金流量净额为 1.9 亿元。公司应收账款占营业收入比重由 2017 年的6.18%上升为23.10%，经营活动现金流也明显下滑。请补充披露：（1）分平台分销售模式披露报告期的营业收入，如果数据变动较大请予以解释；（2）结合公司销售模式、行业可比公司情况等，分析公司2018 年应收账款上升、经营活动现金流量净额下降的原因，公司是否存在销售模式的重大变化；（3）请公司结合目前季节性波动、产品市场占有率的变化、同行业可比公司数据等分析存货大幅上升的原因，相关存货跌价准备是否计提充分。请财务顾问和评估师发表意见。

　　6.草案披露，标的资产评估中预测2018年营业费用为4.42亿元，前次评估预测为3.46亿元，截止2018年6月标的资产营业费用为1.58 亿元，公司营业费用主要集中于广告推广、服务费、运费等。此外，公司本次评估调减了营业收入和业绩承诺。在营业收入较前次评估下降的背景下，请公司结合业务推广的形式变化、公司相关费用管控、现金支出内控手段等分析造成差异的原因，说明公司针对费用端控制或者销售策略是否存在明显变化，预计营业费用增长情况下，预计营业收入下降的原因。请财务顾问和评估师发表意见。

　　7.交易完成后，实际控制人的持股比例较第二大股东高约7%。请补充披露未来保持上市公司控制权稳定的相关措施。请财务顾问发表意见。

　　要求本公司在2018年11月23日之前，针对上述问题书面回复，并对重大资产重组草案作相应修改并披露。

　　公司将与相关中介机构根据问询函的要求作出回复，并尽快将书面回复报送至上海证券交易所并披露。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和香港《大公报》，公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中路股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十七日