股票简称：云内动力             股票代码：000903            编号：2018—058号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　2018年第十次董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）2018年第十次董事会临时会议于2018年11月16日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2018年11月13日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、葛蕴珊、羊亚平、苏红敏。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

　　审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：本议案3票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的有关要求，董事会审议通过了公司提交的《关于增加2018年度日常关联交易的议案》，审议该议案时关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士已回避表决。

　　独立董事就此议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司董  事  会

　　二○一八年十一月十七日

　　证券代码：000903          证券简称：云内动力         公告编号：2018-059号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　关于增加2018年度日常关联交易的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月7日召开的2018年第一次董事会临时会议和2018年2月26日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《2018年度日常关联交易事项报告》。公司预计2018年与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及其下属公司发生的日常关联交易总额不超过人民币94,691.80万元，具体内容详见公司于2018年2月8日在指定媒体上披露的《2018年日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-010号）。截至2018年10月31日，日常关联交易实际发生金额为57,907.13万元。

　　基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司拟增加2018年与关联方苏州国方汽车电子有限公司及无锡沃尔福汽车技术有限公司的关联交易，共计增加关联交易金额6,650.00万元，其中关联采购金额1,550.00万元，向关联人提供劳务金额200.00万元，接受关联人提供的劳务金额4,900.00万元。

　　1、董事会审议情况：公司于2018年11月16日召开的2018年第十次董事会临时会议，审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易的议案》。本议案以3票表决，3票同意的结果审议通过，关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士回避表决。

　　2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增加金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　（二）预计增加日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）苏州国方汽车电子有限公司

　　1、基本情况

　　名    称：苏州国方汽车电子有限公司

　　住    所：苏州相城经济技术开发区春兴路以北、永昌路以东

　　法定代表人： 苏小斌

　　注册资本：20,000万元整

　　经营范围：生产、研发、销售：汽车电子装置、汽车零部件及配件；研发、销售：汽车；提供相关售后服务。

　　苏州国方汽车电子有限公司成立于2018年3月6日，由公司控股股东云内集团与无锡沃尔福汽车技术有限公司共同出资设立。云内集团作为苏州国方汽车电子有限公司的控股股东，持有其75%的股权。

　　该公司2018年1-10月实现营业收入5,610.53万元，实现净利润-266.41万元。截止2018年10月31日，总资产12,896.66万元，净资产7,005.59万元（未经审计）。

　　2、与本公司关联关系

　　为公司控股股东云内集团的控股子公司。

　　3、履约能力分析

　　根据苏州国方汽车电子有限公司的经营情况及良好的发展前景，并考虑到其与云内集团的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　4、其他

　　经公司核查，苏州国方汽车电子有限公司不是失信被执行人。

　　（二）无锡沃尔福汽车技术有限公司

　　1、基本情况

　　名    称：无锡沃尔福汽车技术有限公司

　　住    所：无锡惠山经济技术开发区风电园创惠路1号4009室

　　法定代表人：章燕辉

　　注册资本：500万元

　　经营范围：主要从事汽车零部件的技术研发、技术咨询、技术服务于销售；机械设备、模具的研发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

　　无锡沃尔福汽车技术有限公司于2014年6月成立，由公司控股股东云内集团和上海颉琛汽车技术股份有限公司共同出资设立。云内集团作为无锡沃尔福汽车技术有限公司的控股股东，持有其70%的股权。

　　该公司2018年1-10月实现营业收入17,318.85万元，实现净利润2,118.76万元。截止2018年10月31日，总资产10,774.83万元，净资产4,098.06万元（未经审计）。

　　2、与本公司关联关系

　　为公司控股股东云内集团的控股子公司。

　　3、履约能力分析

　　根据无锡沃尔福汽车技术有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到其与云内集团的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　4、其他

　　经公司核查，无锡沃尔福汽车技术有限公司不是失信被执行人。

　　三、定价原则和依据

　　本公司与上述关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

　　本公司与上述关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　本公司同上述关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　1、上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，为公司正常生产经营所需，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。

　　2、公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

　　3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。

　　五、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　公司已于2018年11月13日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

　　独立董事认为：公司2018年度新增的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的行为。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：

　　（1）公司增加的2018年日常关联交易均为生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。

　　（2）公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行的，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及中小股东的利益。

　　（3）本次交易已经公司2018年第十次董事会临时会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。

　　六、备查文件目录

　　1、公司2018年第十次董事会临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十一月十七日