证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2018-173

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第五届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通知于2018年11月13日（星期二）以电话、专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2018年11月16日（星期五）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议通过了以下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司锡林郭勒盟融丰风电有限公司100%股权的议案》。

　　为进一步有效整合资源，优化资产结构，公司拟出售公司全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司（以下简称“青岛风电”）持有的锡林郭勒盟融丰风电有限公司（以下简称“融丰风电”）100%股权给中广核风电有限公司（以下简称“中广核风电”）。2018年11月16日，青岛风电与中广核风电签署了《股权转让协议》。本次股权出售完成后，融丰风电将不再纳入公司合并报表范围内。

　　《关于出售全资子公司锡林郭勒盟融丰风电有限公司100%股权的公告》详见2018年11月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2018年11月16日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2018－174

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于出售全资子公司锡林郭勒盟融丰风电

　　有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于出售全资子公司锡林郭勒盟融丰风电有限公司100%股权的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　为进一步有效整合资源，优化资产结构，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售公司全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司（以下简称“青岛风电”）持有的锡林郭勒盟融丰风电有限公司（以下简称“融丰风电”、“目标公司”）100%股权给中广核风电有限公司（以下简称“中广核风电”）。2018年11月16日，青岛风电与中广核风电签署了《股权转让协议》。本次股权出售完成后，融丰风电将不再纳入公司合并报表范围内。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次出售融丰风电100%股权事项属于公司董事会权限，无需提交公司股东大会审议，本次出售股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、名称：中广核风电有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、住所：北京市丰台区南四环西路188号12区2号楼

　　4、法定代表人：李亦伦

　　5、注册资本：人民币1,442,353.95万元

　　6、成立日期：2010年5月25日

　　7、经营范围：风力发电项目的投资、开发、建设、管理；风电产品、设备及零部件的销售；提供风电项目的咨询服务；技术咨询、技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构情况：中国广核集团有限公司持有中广核风电51%股权,深圳中广核风太投资有限公司持有中广核风电49%股权。

　　9、中广核风电最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（二）关联关系说明

　　中广核风电与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）履约能力分析

　　中广核风电经营和信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　1、企业名称: 锡林郭勒盟融丰风电有限公司

　　2、统一社会信用代码： 9115252239729881XA

　　3、法定代表人：向克双

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、注册资本：人民币5,000万元

　　6、成立日期：2014年7月14日

　　7、企业住所：阿巴嘎旗别力古台镇乌冉克西街（董明国个体综合楼）106-206铺

　　8、经营范围：许可经营项目：风力发电

　　9、股权结构情况：青岛风电持有融丰风电100%股权，公司持有青岛风电100%股权。

　　10、融丰风电最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（二）其他情况

　　1、交易标的权属情况：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

　　2、公司为交易标的提供担保情况：融丰风电因投资经营融丰阿巴嘎旗灰腾梁49.5MW风电场项目（以下简称“灰腾梁风电场”）与中广核国际融资租赁有限公司（以下简称“中广核租赁”）开展融资租赁交易，融资总额不超过23,000万元人民币，期限不超过9年。为保证该项目申请的融资租赁贷款顺利获批，融丰风电及其全部股东以其相关权利为本次贷款提供担保，同时公司为本次贷款提供连带责任担保。关于本次担保的具体内容详见公司于2016年7月2日披露的《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》（公告编号2016-071）。截至本公告披露日，融丰风电向中广核租赁融资共计人民币170,470,588.26元。

　　2018年11月12日,公司与中广核租赁签署了《关于风力发电相关设备融资租赁项目之保证合同》补充协议，补充协议约定：自融丰风电100%股权变更登记至中广核风电名下之日起，中广核租赁同意解除公司的连带责任保证担保。

　　3、公司为交易标的提供借款及归还安排详见下列交易协议主要内容。

　　本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，融丰风电将不再纳入公司合并报表范围。除上述担保和借款情况外，公司不存在其他为融丰风电提供担保、委托理财的情况，融丰风电不存在其他占用公司资金的情况。

　　四、本次交易定价依据

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（【2018】48130064），融丰风电的账面净资产为人民币3,020.57万元，并参考北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（【大正评报字(2018)第102A号】），经双方协商一致，同意融丰风电100%股权的交易价格为人民币5,518.45万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（受让方）：青岛沃尔新源风力发电有限公司

　　乙方（转让方）：中广核风电有限公司

　　1. 根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（【大正评报字(2018)第102A号】），各方同意以此评估值为定价依据，确定本次标的股权的100%股权转让价款为人民币5,518.45万元（大写：伍仟伍佰壹拾捌万肆仟伍佰圆整）。

　　2.股权转让价款支付

　　在本协议签署且以下条件全部满足之日起5个工作日内，乙方支付股权转让款4,518.45万元；待项目获得发改委综合验收批复文件后5个工作日内再行支付剩余股权款1,000万元：

　　（1）标的股权的质押已经解除；

　　（2）甲方已经取得目标公司100%的股权；

　　（3）目标公司《公司章程》中关于股权转让的限制性条款已经做出了相应修改，甲方对外转让目标公司的股权不受限制；

　　（4）甲方的股东已经履行了其作为上市公司关于本次交易的披露义务；

　　（5）目标公司100%股权已由甲方转移给乙方，并完成工商变更手续。

　　（6）目标公司已经与其全部员工解除无固定期限劳动合同，支付补偿金，并取得员工认可目标公司已充分履行法律及合同责任、放弃仲裁及补偿的承诺书；

　　（7）目标公司在融资租赁合同项下的租前息/租金已经如期支付，不存逾期支付租前息/租金或其他违约情况，如存在违约的，目标公司亦已经承担了相应的违约责任并足额支付了违约金；

　　（8）目标公司的全部工程已经经过质量验收，除甲方借款合同外，本协议项下相应的合同外目标公司无其他合同，本协议项下相应的合同，如有违约行为的亦已充分履行违约责任或已取得权利人的豁免；

　　在上述（6）、（7）条件未完成时，乙方有权直接从股权转让款中扣除相应未支付的合同价款以完成本次股权转让交易。

　　甲方、乙方应于本协议签订日后10个工作日内，签署本次股权转让所需的且各方均认可的目标公司股东决定、章程或章程修正案、董事会决议等文件（统称为“股权转让文件”）。除股权转让文件外，各方同意积极配合签署审批机关及登记机关要求提供的必要和合理的法律文件（前提是该等文件不改变本次股权转让的关键性商业条款和目的），以促成本次股权转让所需要的审批及登记手续尽快完成。

　　3.借款本息及应付款归还及相关安排

　　（1）应付甲方借款本金为14,341.20万元，利息为779.03万元，合计15,120.23万元（大写：人民币壹亿伍仟壹佰贰拾万贰仟叁佰元整）。

　　（2）应付公司款项860.59万元（大写：人民币捌佰陆拾万伍仟玖佰元整）。

　　（3）借款本息及应付款合计为15,980.82万元（大写：人民币壹亿伍仟玖佰捌拾万捌仟贰佰元整），分两期支付：

　　a.第一期款项归还及相关安排

　　就目标公司对甲方及公司欠款事宜，目标公司应于本股权转让协议签订完成之日起5个工作日内，向甲方支付借款本息9,139.41万元，向公司支付应付款项860.59万元，合计10,000 万元（大写：壹亿圆整 ）。

　　b.第二期款项归还及相关安排

　　目标公司应于在股权变更工商登记完成之日起1个月内，目标公司向甲方支付剩余借款本息5,980.82万元（大写：伍仟玖佰捌拾万捌仟贰佰元整 ）。

　　4. 各方确认，本次交易完成后，目标公司成为乙方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系均已经解除，本次交易不涉及人员安置问题

　　5.各方同意，标的股权在过渡期间所产生的盈利与亏损，由乙方享有和承担，但如因甲方实施故意损害标的公司的行为造成的标的股权的亏损由甲方承担。

　　6.若乙方未按本合同约定及时、足额地向甲方支付转让价款的，则每逾期一日，甲方可按照股权转让款（以本协议签订金额为准）的1％。金额要求乙方支付违约金。违约金不足弥补甲方损失的，乙方则应补足赔偿。逾期超过30日仍未能履行的，在不免除上述违约责任的前提下，转让方有权选择：

　　（1）要求受让方按本协议约定继续履行本协议，并承担违约责任；或

　　（2）解除本协议并要求受让方将受让的全部目标公司股权转让给甲方，并承担违约责任。

　　7.本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。

　　8.本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立即可生效。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　1、交易目的

　　第一、融丰风电目前主要投资经营融丰阿巴嘎旗灰腾梁49.5MW风电场项目，受工程建设及当地气候的影响，融丰风电能否实现预期经济效益尚存在不确定性。

　　第二、截至目前灰腾梁风电场项目投资所需资金部分来源于融丰风电与中广核国际融资租赁有限公司开展的融资租赁交易，融资成本较高。

　　第三、根据公司经营规划，公司风电场项目的建设主要集中在青岛地区，已建成的山东莱西河头店风电场（48.6MW）项目和东大寨风电场（48.6MW）项目已实现预期收益，目前公司正积极筹建山东莱西河崖风电场（48.3MW）项目和马连庄风电场（48.3MW）项目。

　　2、对公司的影响

　　本次出售融丰风电100%股权符合公司经营规划，有利于降低上市公司经营风险，股权转让所获款项将用于增加公司运营资金。经公司预测该笔交易不会对公司正常经营和业绩带来重大影响。

　　本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，由各方协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次交易的其他说明

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会产生关联交易亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。

　　八、独立董事意见

　　作为公司独立董事，我们认为公司本次出售全资子公司锡林郭勒盟融丰风电有限公司100%股权事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司出售全资子公司融丰风电100%股权。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2018年11月16日