证券代码：603027        证券简称：千禾味业    公告编号：临2018-117

　　转债代码：113511       转债简称：千禾转债

　　千禾味业食品股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知已于2018年11月6日以书面形式、电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2018年11月16日上午在公司第二会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长伍超群先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

　　1、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（报告编号：XYZH/2018CDA10550），截止2018年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为18,565.79万元，同意公司本次以募集资金11,000万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次置换行为不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过了《关于审议〈千禾味业闲置资金管理办法〉的议案》

　　根据公司的经营特点，为进一步规范公司自有资金管理，提高资金使用效率，同意公司编制的《千禾味业闲置资金管理制度》 。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权，由于公司激励计划中首次授予的激励对象刘强、赵志林因离职而不再具备激励对象资格，所持有的尚未解除限售的限制性股票共计40,000股将由公司回购注销，回购价格为9.177元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由326,200,000股变更为326,160,000股，公司注册资本也将相应由326,200,000元减少为326,160,000元。

　　公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 ，本激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足《激励计划（草案修订稿）》首次授予部分第一期的解除限售条件，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为103人 ，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为177.156万股 ，占公司目前总股本的0.54%。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，董事刘德华、何天奎、胡高宏回避表决。

　　5、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　同意公司总股本由32,598.52万股增加至32,620.00万股，注册资本由人民币32,598.52万元增加至人民币32,620.00万元。同意修订公司章程中关于股份回购的相关条款。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2018年12月4日在公司召开2018年第二次临时股东大会，审议 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　千禾味业食品股份有限公司董事会

　　2018年11月17日

　　证券代码：603027       证券简称：千禾味业     公告编号：临2018-118

　　转债代码：113511       转债简称：千禾转债

　　千禾味业食品股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2018年11月6日以书面和电话方式通知各位监事，会议于2018年11月16日上午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席王芳女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

　　1、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（报告编号：XYZH/2018CDA10550），截止2018年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为18,565.79万元，同意公司本次以募集资金11,000万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次置换行为不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过了《关于审议〈千禾味业闲置资金管理办法〉的议案》

　　根据公司的经营特点，为进一步规范公司自有资金管理，提高资金使用效率，同意公司编制的《千禾味业闲置资金管理制度》 。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权，由于公司激励计划中首次授予的激励对象刘强、赵志林因离职而不再具备激励对象资格，所持有的尚未解除限售的限制性股票共计40,000股将由公司回购注销，回购价格为9.177元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由326,200,000股变更为326,160,000股，公司注册资本也将相应由326,200,000元减少为326,160,000元。

　　公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 ，本激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足《激励计划（草案修订稿）》首次授予部分第一期的解除限售条件，监事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为103人 ，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为177.156万股 ，占公司目前总股本的0.54%。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　同意公司公司总股本由32,598.52万股增加至32,620.00万股，注册资本由人民币32,598.52万元增加至人民币32,620,000万元。同意修订公司章程中关于股份回购的相关条款。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　千禾味业食品股份有限公司监事会

　　2018年11月17日

　　证券代码：603027      证券简称：千禾味业        公告编号：临2018-119

　　千禾味业食品股份有限公司关于使用

　　募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为11,000.00万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]183号文核准，千禾味业公开发行了356万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币35,600.00万元，扣除未支付的保荐承销费后，实际收到募集资金人民币34,926.32万元，另扣减其他发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币34,779.86万元。上述募集资金已于2018年6月26日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10516号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司和招商证券分别与兴业银行成都新华大道支行、中国民生银行股份有限公司成都分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金专户存储。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《千禾味业食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目资金需求量的，本公司通过自筹资金解决。

　　在募集资金到位前，本公司根据募集资金项目的实际情况以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，本公司已使用自筹资金进行了先期投入。截至2018年9月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项进行了专项审核，并出具了《千禾味业食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(XYZH/2018CDA10550)。

　　四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施计划

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，本公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2018年11月16日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金11,000.00万元置换截至2018年9月30日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　六、专项意见说明

　　1、会计师事务所鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《千禾味业食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2018CDA10550），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2018年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　2、保荐机构意见

　　（1）公司本次以募集资金置换预先投入募投项目资金事项已经公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

　　（2）公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

　　（3）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反募投项目的有关承诺，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对千禾味业本次以募集资金置换预先投入募投项目资金事项无异议。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　同意公司本次使用募集资金11,000.00万元置换截止2018年9月30日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　4、监事会意见

　　公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　同意公司本次使用募集资金11,000.00万元置换截止2018年9月30日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　七、上网公告文件

　　（一）会计师事务所出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》

　　（二）招商证券出具的《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的核查意见》

　　特此公告。

　　千禾味业食品股份有限公司董事会

　　2018年11月17日

　　报备文件

　　（一）《千禾味业第三届董事会第九次会议决议》

　　（二）《千禾味业监事会关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的核查意见》

　　（三）《千禾味业独立董事关于第三届董事会第九次会议有关议案的独立意见》

　　证券代码：603027        证券简称：千禾味业    公告编号：临2018-120

　　转债代码：113511        转债简称：千禾转债

　　千禾味业食品股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：40,000股

　　●限制性股票回购价格：9.177元/股

　　千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》以及《关于公司〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案）〉的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2017年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》以及《关于公司〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案修订稿）〉的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　3、2017年8月25日至2017年9月4日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月10日公司公告的《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》没有新增激励对象，因此无需补充公示。2017年10月20日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年10月25日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2017年10月31日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2017年12月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票598.52万股，授予完成后公司总股本由32,000万股增加至32,598.52万股。

　　7、2018年7月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。回购完成后，公司总股本由32,598.52万股变更为32,620.00万股。

　　8、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，决定向5名激励对象授予25.48万股限制性股票。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　9、2018年10月23日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留授予结果公告》,预留部分限制性股票的登记日为2018年10月19日。本次预留授予限制性股票25.48万股，授予完成后公司总股本由32,594.52万股增加至32,620.00万股。

　　10、2018年11月16日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计103人，可解除限售的限制性股票数量合计为177.156万股；同时，董事会同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计40,000股，回购价格为9.177元/股。公司独立董事、监事会均发表同意意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权，首次授予的激励对象刘强、赵志林因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计40,000股将由公司回购注销，回购价格为9.177元/股。

　　2、回购数量及价格的调整说明

　　公司于2017年10月31日授予刘强限制性股票20,000股，授予价格为9.31元/股；授予赵志林限制性股票20,000股，授予价格为9.31元/股。

　　公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2017年年度权益分派方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本325,985,200股为基数，每股派发现金红利0.133元（含税），共计派发现金红43,356,031.60元，并于2018年4月26日实施完毕。

　　根据公司《激励计划》的相关规定,公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购数量未调整，仍为40,000股；回购价格由原授予价格9.31元/股调整为9.177元/股。

　　3、回购资金总额与回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量（40,000股）×回购价格（9.177元/股），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数变为103人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　■

　　注：上述有限售条件股份中有1,771,560股即将办理解除限售手续。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由326,200,000股变更为326,160,000股，公司注册资本也将相应由326,200,000元减少为326,160,000元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　综上，监事会同意以9.177元/股的回购价格对2名因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票进行回购注销。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市金杜（深圳）律师事务认为，本次回购注销已履行现阶段必要的程序；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司需按照《股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销手续。

　　特此公告。

　　千禾味业食品股份有限公司董事会

　　2018年11月17日

　　证券代码：603027        证券简称：千禾味业     公告编号：临2018-121

　　转债代码：113511        转债简称：千禾转债

　　千禾味业食品股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的规定，由于公司激励计划中首次授予的激励对象刘强、赵志林已离职，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计40,000股将由公司回购注销，回购价格为9.177元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由326,200,000股变更为326,160,000股，公司注册资本也相应由326,200,000元减少为326,160,000元。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：四川省眉山市东坡区城南岷家渡千禾味业食品股份有限公司董事会办公室

　　2、申报时间：2018年11月17日起-2018年12月31日止（9:30-11:30;13:30-17:00（双休日及法定节假日除外））

　　3、联系人：吕科霖、王晓锋

　　4、联系电话：028-38568229

　　5、传真号码：028-38226151

　　特此公告。

　　千禾味业食品股份有限公司董事会

　　2018年11月17日

　　证券代码：603027      证券简称：千禾味业      公告编号：临 2018-122

　　转债代码：113511      转债简称：千禾转债

　　千禾味业食品股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”或“公司”）第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予的对象原为106人，鉴于其中3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计80,000股限制性股票应由公司回购注销，故本次实际可解除限售的激励对象人数为103人，可解除限售的限制性股票数量为177.156万股，占公司目前股本总额32,620万股的0.54%。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划实施简述

　　1、2017年8月24日,公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议,审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)〉的议案》以及《关于公司〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单(草案)〉的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2017年10月9日,公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案修订稿)〉的议案》以及《关于公司〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单(草案修订稿)〉的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　3、2017年8月25日至2017年9月4日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月10日公司公告的《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）没有新增激励对象,因此无需补充公示。2017年10月20日,公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年10月25日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案修订稿)〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2017年10月31日,公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事第十七次会议,审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见,独立董事对此发表了独立意见,认为授予条件已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

　　6、2017年12月15日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。

　　7、2018年10月8日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见,独立董事对此发表了独立意见,认为限制性股票预留部分授予条件已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

　　8、2018年7月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2018年10月23日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留授予结果公告》,预留部分限制性股票的登记日为2018年10月19日。

　　10、2018年11月16日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计103人，可解除限售的限制性股票数量合计为177.156万股；同时，董事会同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计40,000股，回购价格为9.177元/股。公司独立董事、监事会均发表同意意见。

　　二、2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限制性股票第一个解除限售期届满说明

　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划首次授予部分的限售期为自首次授予登记日起12个月。第一个解除限售期为自首次获授的限制性股票登记日起12个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2017年12月13日，首次授予部分第一个限售期将于2018年12月13日届满。

　　（二）限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足《激励计划（草案修订稿）》首次授予部分第一期的解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象

　　本激励计划首次授予的对象原为106人，鉴于其中3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计80,000股限制性股票应由公司回购注销，故本次实际可解除限售的激励对象人数为103人，可解除限售的限制性股票数量为177.156万股，占公司目前股本总额32,620万股的0.54%。

　　本激励计划首次授予部分第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　■

　　注：1、激励对象中刘德华、何天奎、胡高宏、吕科霖为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

　　2、公司下属子公司总经理胡高宏先生因近期职务调整已担任公司董事，由原“中层管理人员”的激励对象分类中单独列出。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2017年度业绩已达考核目标，103名激励对象个人绩效考核结果均为“良好”及以上，首次授予部分第一期解除限售条件均已成就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售事宜。

　　五、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案修订稿）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对可解除限售的激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象均已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的103名激励对象所获授的177.156万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》与《激励计划（草案修订稿）》的有关规；本次可解除限售的103名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对各激励对象所获授的首次授予部分第一期177.156万股限制性股票进行解除限售。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京市金杜（深圳）律师事务所认为：本次限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期将于2017年12月13日起12个月后的首个交易日（即2018年12月14日）开始，至2017年12月13日起24个月内的最后一个交易日当日（即2019年12月12日）止。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解锁条件，本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司需按照《股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，需在本次限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期期间内，向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

　　八、独立财务顾问的意见

　　本独立财务顾问认为，截至报告出具日，千禾味业和本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第一次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

　　九、备查文件

　　1、《千禾味业食品股份有限公司第三届董事会第九会议决议》；

　　2、《千禾味业食品股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；

　　3、《千禾味业食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　千禾味业食品股份有限公司董事会

　　2018年11月17日

　　证券代码：603027        证券简称：千禾味业公    告编号：临2018-123

　　转债代码：113511        转债简称：千禾转债

　　千禾味业食品股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意对公司章程进行修订。

　　公司于2018年9月11日公司注销了回购自离职激励对象颜彬持有的40,000股限制性股票，注销完成后，公司注册资本减少40,000元，由 32,598.52万元减少为32,594.52万元。

　　公司2017年度股权激励计划授予登记的预留授予部分限制性股票共计 25.48万股。2018年10月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018CDA10539号验资报告：截至2018年10月11日止，公司已收到5名激励对象缴纳的行权价款合计人民币2,173,444.00元，均为货币出资，其中，计入股本为人民币254,800.00元，计入资本公积为人民币1,918,644.00元。2018年10月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。

　　上述回购注销限制性股票、公司2017年限制性股票激励计划所涉预留授予部分限制性股票授予完成后，公司总股本由32,598.52万股增加至32,620.00万股，注册资本由人民币32,598.52万元增加至人民币32,620,000万元。

　　2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》，对《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）股份回购的有关规定作出修改。

　　为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》修改决定并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

　　■

　　本次修订已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，以上信息均以辖区工商登记机关最终核定为准。

　　特此公告。

　　千禾味业食品股份有限公司董事会

　　2018年11月17日

　　证券代码：603027     证券简称：千禾味业    公告编号：2018-124

　　千禾味业食品股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月4日10点 00分

　　召开地点：四川省眉山市东坡区城南岷家渡公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月4日

　　至2018年12月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2018年11月16日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，详见公司2018年11月17日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，参会人员持本人身份证出席会议。

　　2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证及身份证进行登记。

　　异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间 2018年12月3日下午 17:00 前送达。出席会议时需携带原件。

　　3、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

　　（二）现场登记时间

　　2018年12月3日（星期一）上午9:00-12:00，下午13:30-17:00,上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　(三)现场登记地点

　　四川省眉山市东坡区城南岷家渡千禾味业会议室

　　六、其他事项

　　1、会务联系人：吕科霖、王晓锋

　　2、联系电话：028-38568229

　　3、传真电话：028-38226151

　　4、邮箱：irm@qianhefood.com

　　5、联系地址：四川省眉山市东坡区城南岷家渡千禾味业食品股份有限公司

　　董事会办公室

　　6、会议预期一天，与会期间参会人员交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　千禾味业食品股份有限公司董事会

　　2018年11月17日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　千禾味业食品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月4日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603027       证券简称：千禾味业       公告编号：临2018-125

　　转债代码：113511       转债简称：千禾转债

　　千禾味业食品股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金购买理财产品到期收回的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整现金管理额度并使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用额度不超过4亿元（其中子公司不超过5,000万元）的自有资金购买低风险、流动性好的理财产品及国债逆回购，同意公司使用额度不超过3.4亿元的闲置募集资金购买流动性好、安全性高、有保本承诺的现金管理产品及国债逆回购。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，授权公司董事长自该事项经公司股东大会审议通过之日起 12个月内行使现金管理投资决策权。公司监事会、独立董事以及保荐机构招商证券股份有限公司对此事项发表了明确同意意见。该事项具体情况详见公司于2018年7月7日、2018年7月25日披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。

　　一、公司前期购买理财产品的基本情况

　　公司及子公司前期使用部分闲置自有资金、募集资金购买了中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）、兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）的理财产品、上海证券交易所交易的国债逆回购，并按期收回了部分理财资金本金和收益，具体情况详见公司披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。

　　二、使用闲置自有资金购买的部分理财产品到期收回的情况

　　截止本公告日，公司子公司潍坊恒泰食品有限公司购买的“非凡资产管理翠竹13W周四公享03款理财产品”已到期收回，公司已收回上述理财产品自有资金本金和收益，相关协议履行完毕。具体情况如下：

　　■

　　三、截止本公告日前十二个月购买理财产品的情况

　　截止本公告日，公司及子公司购买理财产品的余额（不含本公告披露收回的自有资金600万元）为48,500万元，其中闲置自有资金28,000万元，闲置募集资金20,500万元。本公告日前十二个月，公司及子公司购买理财产品情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　千禾味业食品股份有限公司董事会

　　2018年11月17日