证券代码：002110    证券简称：三钢闽光    公告编号：2018-087

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）第六届董事会第二十八次会议于2018年11月16日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于2018年11月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人（发出表决票7张），实际参加会议董事7人（收回有效表决票7张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案:

　　1.审议通过《关于调整2018年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司的部分下属公司日常关联交易额度的议案》。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，本公司的控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）系本公司的关联方。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司担任董事、总经理；本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理；上述3人为关联董事。本次会议在上述3位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事对该议案进行了表决。

　　表决结果为：4票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　2.审议通过《关于调整2018年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　3.审议通过《关于调整2018年度公司及其子公司与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易额度的议案》。

　　2018年6月公司以非公开发行股份方式购买取得福建三安钢铁有限公司100%的股权（以下简称本次发行股份购买资产、本次重组），本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、三安集团、福建省安溪荣德矿业有限公司和厦门市信达安贸易有限公司。在本次重组前，三安集团直接及间接合计持有本公司2.65%的股份。在本次重组完成后，三安集团直接及间接合计持有本公司6.67%的股份，三安集团成为直接及间接合计持有本公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，三安集团应被视为公司的关联方。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及其他有关法律、法规的规定，公司及其子公司与三安集团及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　上述3项议案的内容，详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建三钢闽光股份有限公司关于调整公司及其子公司2018年度日常关联交易额度的公告》。

　　4.审议通过《关于使用募集资金向全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司追加投资的议案》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事会同意公司使用“三钢闽光物联云商项目”募集资金专户的资金向全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司追加投资4,000万元，该追加投资款全部计入泉州闽光的资本公积。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建三钢闽光股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司追加投资的公告》。

　　5.审议通过《关于参与钢铁产能指标网上竞拍的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会同意公司使用不超过人民币20亿元（不含交易费用）的自有资金参与本次竞拍，同意授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次竞拍活动，并处理竞拍成功后的后续事宜。

　　本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》该竞拍事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建三钢闽光股份有限公司关于参与钢铁产能指标网上竞拍的公告》。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月16日

　　证券代码：002110          证券简称：三钢闽光         公告编号：2018-088

　　关于调整公司及其子公司

　　2018年度日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为了满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）的正常生产经营需要，以及发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，2018年度公司及其子公司与部分关联方发生了日常关联交易。公司第六届董事会第十五次会议和2018年第一次临时股东大会分别在关联董事或关联股东回避表决的情况下，审议通过了预计公司与关联方的日常关联交易金额的相关议案。公司第六届董事会第二十一次会议和2018年第二次临时股东大会分别在关联董事或关联股东回避表决的情况下，审议通过了调整或新增公司及其子公司与各关联方的日常关联交易金额的相关议案。

　　2018年下半年公司采购原、辅材料数量，销售产品、商品等交易较此前预计有较大变动，导致公司及其子公司与部分关联方的日常关联交易金额也将有较大变动。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定，现需要对原预计的2018年度日常关联交易额度进行增加调整，具体情况如下：

　　一、调整日常关联交易额度的基本情况

　　现将需要调整的2018年度公司及其子公司与有关关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下（以下数据未经审计）：

　　1. 与控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）的部分下属公司

　　调整预计公司及其子公司在2018年度与三钢集团的部分下属公司

　　日常关联交易类别和金额的情况

　　（单位：人民币元）

　　■

　　2018年1-10月公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司，已发生的关联交易金额合计为2,173,924,448.62元（以上数据未经审计）。

　　2.与部分参股公司

　　调整预计公司及其子公司在2018年度与部分参股公司

　　日常关联交易类别和金额的情况

　　（单位：人民币元）

　　■

　　2018年1-10月，公司及其子公司与参股公司已发生的关联交易金额合计为3,577,184,723.30 元。（以上数据未经审计）

　　3.与福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）及其下属公司

　　2018年度公司及其子公司与三安集团及下属公司

　　日常关联交易类别和金额的情况

　　（单位：人民币元）

　　■

　　2018年1-10月，公司及其子公司与福建三安集团有限公司及下属公司已发生的关联交易金额合计为532,132,374.73 元。（以上数据未经审计）

　　二、关联方基本情况

　　1.福建省三钢(集团)有限责任公司的部分下属公司

　　三钢集团是本公司的控股股东，同时，本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司担任董事、总经理；本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理；上述3人为关联董事。

　　(单位：人民币万元)

　　■

　　2.部分参股公司

　　(单位：人民币万元)

　　■

　　3.三安集团及其下属公司

　　2018年6月公司以非公开发行股份方式购买取得福建三安钢铁有限公司（现已更名为福建泉州闽光钢铁有限责任公司）100%的股权（以下简称本次发行股份购买资产、本次重组），本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、三安集团、福建省安溪荣德矿业有限公司和厦门市信达安贸易有限公司。在本次重组前，三安集团直接及间接合计持有本公司2.65%的股份。在本次重组完成后，三安集团直接及间接合计持有本公司6.67%的股份，三安集团成为直接及间接合计持有本公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，三安集团应被视为公司的关联方。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及其他有关法律、法规的规定，公司及其子公司与三安集团及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。

　　(单位：人民币万元)

　　■

　　〔注：福建三安集团有限公司是上市公司三安光电股份有限公司（证券代码为600703.SH，以下简称三安光电）的控股股东，三安集团财务数据与上市公司三安光电财务数据紧密联系，为了保证上市公司三安光电信息披露公平，因此上表中采用三安集团2018年第三季度的财务数据。〕

　　三、关联交易的定价政策、定价依据和协议签署情况

　　1.对于公司与上述关联方（以下简称交易双方）之间的日常关联交易，交易双方将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过10%的利润构成价格）。

　　2.对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。公司经董事会审批的已签订的关联交易协议的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。

　　四、调整日常关联交易额度对上市公司的影响

　　公司对与上述关联方在2018年度预计发生的日常关联交易额度进行调整，是根据公司生产经营的实际需要作出的，此次调整日常关联交易额度能够更加准确地反映公司日常关联交易的情况。公司及其子公司与上述关联方发生交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。上述日常关联交易额度的调整已经公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过。因此，公司及其子公司对与上述关联方在2018年度预计的日常关联交易额度进行调整，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不存在损害公司股东特别是无关联关系股东合法权益的情形，也不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　五、调整日常关联交易额度的审批程序

　　公司已按上述3个关联交易类别，编制了《关于调整2018年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司的部分下属公司日常关联交易额度的议案》《关于调整2018年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》《关于调整2018年度公司及其子公司与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易额度的议案》共3个单项议案提交公司第六届董事会第二十八次会议审议，并获得非关联董事一致审议通过，关联董事黎立璋先生、张玲女士、曾兴富先生回避表决了《关于调整2018年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司的部分下属公司日常关联交易额度的议案》。上述3项议案也已经公司第六届监事会第二十一次会议审议通过。此外，公司独立董事已事先同意将上述3项议案提交公司董事会审议，并在公司董事会会议上发表了同意的独立意见。上述3项议案调整的日常关联交易金额合计为4.44亿元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事发表意见情况

　　1、在公司召开董事会会议审议上述3项议案前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：公司拟进行额度调整的2018年度日常关联交易包括以下三类：（1）与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司的部分下属公司的日常关联交易；（2）与部分参股公司的日常关联交易；（3）与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易。我们认为，公司调整与上述关联方在2018年度发生的日常关联交易额度是基于公司及其子公司在2018年生产和销售的实际情况，结合公司及其子公司生产经营的实际需要作出的决策。该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司及其子公司调整与上述关联方在2018年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。

　　我们同意公司将调整2018年度日常关联交易额度事项分类汇总后形成单独议案提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　2、在公司召开董事会会议审议上述3项议案时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：

　　公司调整与上述关联方在2018年度发生的日常关联交易额度是基于公司及其子公司在2018年生产和销售的实际情况，结合公司及其子公司生产经营的实际需要作出的决策，不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。我们已同意公司将调整2018年度日常关联交易额度的相关议案提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。

　　七、备查文件目录

　　1.公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3.公司独立董事出具的《关于公司及其子公司调整2018年度日常关联交易额度的事前同意函》、《独立董事对第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月16日

　　证券代码：002110          证券简称：三钢闽光         公告编号：2018-089

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司福建泉州

　　闽光钢铁有限责任公司追加投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司、本公司）于2018年11月16日分别召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司追加投资的议案》，同意公司使用“三钢闽光物联云商项目”募集资金专户的资金向全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称泉州闽光）追加投资4,000万元（人民币，币种下同），该追加投资款全部计入泉州闽光的资本公积。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号）核准，公司于2016年4月以发行股份及支付现金方式购买控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司转让的标的资产及负债，以发行股份方式购买福建三钢（集团）三明化工有限责任公司持有的土地使用权，并于2016年8月向特定投资人非公开发行股份募集配套资金30亿元，所募集的配套资金扣除发行费用后，实际募集资金净额为2,959,797,274.04元，上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第350ZA0066号《验资报告》。上述募集资金扣除发行费用后，用于如下募投项目：“三钢闽光物联云商项目”60,000万元、部分交易价款的现金支付80,000万元、“一高线升级改造工程项目”3,000万元、“65MW高炉煤气高效发电工程项目”15,000万元、“80MW煤气高效发电工程”17,979.73万元、偿还银行借款90,000万元和补充流动资金30,000万元。

　　根据2016年4月6日公司披露的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，“三钢闽光物联云商项目”的建设内容包含在福建泉州地区建设仓储中心项目。经2017年8月24日公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司从“三钢闽光物联云商项目” 6亿元募集资金中出资1亿元，在泉州市安溪县设立一家全资子公司泉州闽光智能物流有限公司(以下简称泉州智能物流)，负责“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目。具体内容详见公司于2017年8月25日、2017年9月28日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立全资子公司闽光(泉州)智慧物流园有限公司（暂定名）的公告》（公告编号：2017-056)、《关于完成全资子公司工商登记的公告》（公告编号：2017-072）。从2017年9月至2018年11月期间，泉州智能物流一直负责“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目的前期建设。

　　为了公司业务集中管理，提高运营效率，使泉州闽光和泉州智能物流两家子公司的资产、业务、人力、财务等各项资源得到有效整合，2018年9月26日公司第六届董事会第二十五次会议和2018年10月29日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司吸收合并全资子公司泉州闽光智能物流有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，公司同意以全资子公司泉州闽光为主体整体吸收合并公司之全资子公司泉州智能物流，本次吸收合并后，泉州闽光继续存续，被合并方泉州智能物流的法人主体资格注销，泉州智能物流的全部资产、债权、债务、人员和业务由泉州闽光依法承继，原来由泉州智能物流负责实施的募集资金投资项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目变更为由泉州闽光继续实施。具体内容详见公司于2018年9月27日和2018年10月30日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司吸收合并全资子公司泉州闽光智能物流有限公司暨变更募投项目实施主体的公告》《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-074、2018-085）。

　　2018年11月7日，泉州智能物流“三钢闽光物联云商项目中的泉州仓储中心项目”的募集资金专户内所有剩余资金9,384,418.51元（含利息收入260,467.77元），全部转至泉州闽光的募集资金专户，并已将泉州智能物流的募集资金专户注销。具体内容详见公司于2018年11月8日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议暨原泉州智能物流募资专户注销的公告》（公告编号：2018-086)。

　　二、本次追加投资概述

　　1.由于“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目尚未建成，其目前剩余募集资金为938.44万元，预计尚缺4,000万元建设资金，为推进募集资金投资项目的实施，公司拟从“三钢闽光物联云商项目”的募集资金专户的资金中支出4,000万元用于向泉州闽光追加投资，该追加投资款全部作为泉州闽光的资本公积。截止2018年11月12日，公司“三钢闽光物联云商项目”的募集资金专户的资金余额为48,505.9万元。

　　2.公司本次对泉州闽光追加投资，是公司对全资子公司实施的增加投资行为，无需签订对外投资合同。

　　3.本次追加投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　三、泉州闽光的基本情况

　　公司名称：福建泉州闽光钢铁有限责任公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：安溪县湖头镇钢铁工业路58号

　　法定代表人：刘梅萱

　　注册资本：24,229.7598万元人民币

　　成立日期：2001年11月6日

　　营业期限：2001年11月6日至2051年11月6日

　　经营范围：炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件的加工与制造；液氧、液氮、液氩批发（带有储存设施）；再生物资回收；铸铁和钢坯销售；零售预包装食品兼散装食品；餐饮服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及其持股比例：本公司持有其100%股权。

　　经营情况:泉州闽光2017年度及2018年1-9月的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　四、本次追加投资的目的和对公司的影响

　　公司本次向泉州闽光追加投资是基于推进募集资金投资项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合实际情况，符合募集资金使用计划的安排，募集资金的使用方式和《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露情况一致，并符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。

　　公司本次向泉州闽光追加投资到位后，将存放于泉州闽光开立的募集资金专户，仍只用于“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目的建设，未经公司董事会或股东大会同意，不得用于其他用途。

　　本次追加投资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》《公司章程》等相关规定，本次追加投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司泉州闽光追加投资，有利于公司募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金投向的情况，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。同意公司使用募集资金对全资子公司泉州闽光追加投资。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司泉州闽光追加投资，有利于募投项目的开展和实施，不存在改变募集资金投向的情况，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金对全资子公司泉州闽光追加投资。

　　七、独立财务顾问意见

　　经核查，公司独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：三钢闽光本次使用部分募集资金向全资子公司泉州闽光增资的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序。本次使用部分募集资金向子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对上述公司使用部分募集资金向全资子公司泉州闽光增资的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3.公司独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4.公司独立财务顾问国信证券股份有限公司出具的《关于福建三钢闽光股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司追加投资的核查意见》。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月16日

　　证券代码：002110    证券简称：三钢闽光    公告编号：2018-090

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　第六届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第二十一次会议于2018年11月16日上午以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席周军先生召集，会议通知于2018年11月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事五人（发出表决票五张），实际参加会议监事五人（收回有效表决票五张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

　　1. 审议通过《关于调整2018年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司的部分下属公司日常关联交易额度的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2. 审议通过《关于调整2018年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过《关于调整2018年度公司及其子公司与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易额度的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4. 审议通过《关于使用募集资金向全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司追加投资的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司泉州闽光追加投资，有利于公司募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金投向的情况，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。同意公司使用募集资金对全资子公司泉州闽光追加投资。

　　5. 审议通过《关于参与钢铁产能指标网上竞拍的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年11月16日

　　证券代码：002110          证券简称：三钢闽光         公告编号：2018-091

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　关于参与钢铁产能指标网上竞拍的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.竞拍标的：山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属钢铁产能指标（铁：122万吨、钢：135万吨）（以下简称本项目、交易标的）。

　　2.公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参与钢铁产能指标网上竞拍的议案》，公司董事会同意公司使用不超过人民币20亿元（不含交易费用）的自有资金参与本次竞拍，同意授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次竞拍活动，并处理竞拍成功后的后续事宜。该竞拍事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3.本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　4.公司参与本次竞拍能否成功存在不确定性。若本次竞拍成功后，公司需与转让方签署《资产交易合同》并按规定支付转让价款和交纳交易费用，转让方需向新疆自治区有关主管部门办理钢铁产能指标转出手续，公司还需自行向产能指标转入地的政府有关主管部门办理钢铁产能指标转入的相关手续，转让方、公司办理完成钢铁产能指标转出、转入相关手续的时间存在不确定性。

　　2018年11月16日，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参与钢铁产能指标网上竞拍的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币20亿元（不含交易费用）的自有资金参与竞拍在山东产权交易中心公开挂牌转让的山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司（以下简称转让方）所属钢铁产能指标（铁：122万吨、钢：135万吨），同意授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次竞拍活动，并处理竞拍成功后的后续事宜。

　　一、转让方及交易标的的基本情况

　　根据山东产权交易中心在其网站上公布的《山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属产能指标（铁：122万吨、钢：135万吨）》项目资料，公司获悉山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司的钢铁产能指标将被挂牌转让。经咨询多家评估机构，目前对产能指标尚无法进行评估，转让方依据市场调研和询价结果，以市场公允价值作为底价，将上述产能指标的挂牌转让底价定为64,000万元。

　　（一）山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司的基本情况

　　1.企业名称：山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司。

　　2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

　　3.法定代表人：曲为壮。

　　4.注册资本：80,000万元人民币。

　　5.成立日期：2011年8月22日。

　　6.登记机关：疏勒县市场监督管理局。

　　7.住所：新疆喀什地区疏勒县艾尔木东乡。

　　8.经营范围：生铁、钢、钢材的生产与销售；冶金废渣、废气综合利用；余热余能发电；机械设备的加工制作与销售；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务，国家限制进出口的商品及技术除外。允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物料的进口。

　　9.股权结构：莱芜钢铁集团有限公司持有山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司100%的股权。

　　10.转让方与本公司的关系：山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司与本公司不存在关联关系。

　　（二）交易标的基本情况

　　1.转让方：山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司。

　　2.钢铁产能指标：铁122万吨，钢135万吨。

　　3.挂牌起止日期：2018年10月22日至2018年11月16日。

　　4.转让底价：6.4亿元(铁钢产能均价249万元/万吨，不含交易费用)。

　　5.交易保证金：1.92亿元。

　　6.组织交易方式：网络竞价。

　　7.价款支付方式：一次性支付。

　　8.受让方资格条件:意向受让方须为依法设立并有效存续的境内企业法人，具有良好的财务状况和支付能力。本项目接受联合体受让。

　　9.关于交易标的的其他说明：

　　（1）根据新疆自治区人民政府《关于暂不将山钢新疆公司纳入2018年钢铁行业化解过剩产能项目名单的复函》以及新疆自治区经信委向喀什地区经信委下达的《关于对山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司向疆外转移产能有关问题的复函》（新经信原材料函〔2018〕461号），转让方申请转让该产能指标。如因政策发生变化而导致产能指标终止转让，转让方有权终止该项目并不承担违约责任。

　　（2）山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司已申请破产清算，新疆维吾尔自治区疏勒县人民法院已于2018年10月19日裁定受理破产清算申请并指定管理人；新疆维吾尔自治区疏勒县人民法院已于2018年10月20日同意对外转让山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司产能指标（铁：122万吨、钢：135万吨），并同意将该指标在山东产权交易中心对外挂牌转让。

　　（三）转让方挂牌转让钢铁产能指标相关事项的说明

　　根据山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司出具的《关于山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属产能指标项目有关事项的告知函》，转让方说明如下：

　　1.本项目出让信息经公示无异议后转为公告，该公告视为资产交割完成的标志；

　　2.意向受让方自行落实所在地钢铁产能指标转入政策，自行负责转入公告手续，因意向受让方所在地转入事宜所产生的一切风险由其自行承担；

　　3.如因转让方原因未能完成产能转出公告手续，意向受让方可申请将已交纳的交易保证金、交易价款和交易费用退回，交易中心办理；

　　4.转让方在新疆维吾尔自治区工业和信息化主管部门门户网站公布产能出让公告后，山东产权交易中心向转让方划转交易价款；

　　5.该转让标的属无形资产，转让方收到本项目交易价款的当月，应按照国家有关税法规定向受让方提供本项目交易价款的增值税发票（税率6%）。

　　二、本次交易的必要性及可行性分析

　　（一）必要性

　　根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）之附件《钢铁行业产能置换实施办法》，明确提出钢铁产能在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域置换比例不低于1.25：1，其他地区实施减量置换。国家为了严禁钢铁行业新增产能，推进布局优化、结构调整和转型升级，钢铁产能指标不断缩减，钢铁产能指标受到国家严格管控。如果公司能够成功竞买到上述122万吨炼铁产能指标和135万吨炼钢产能指标，对于公司未来生产经营发展十分有利，能为公司长远发展打下坚实基础。

　　（二）可行性

　　1.公司具备竞买人条件

　　根据山东产权交易中心在其网站上公布的《山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属产能指标（铁：122万吨、钢：135万吨）》挂牌转让公告，竞买人条件为“依法设立并有效存续的境内企业法人”。公司作为依法设立并有效存续的境内企业法人，完全具备前述条件。

　　2.公司具备竞买的能力

　　截至2018年9月30日，公司资产总额为264.95亿元，净资产为170.49亿元，资产负债率为35.65%，2018年1-9月公司净利润为51.79亿元，经营活动产生的现金流量净额为40.42亿元。公司本次竞买的钢铁产能指标转让底价为64,000万元。公司目前完全具备购买的能力。

　　三、公司参与本次竞拍的相关安排

　　公司董事会同意公司使用不超过人民币20亿元（不含交易费用）参与本次竞拍，同意授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次竞拍活动，并处理竞拍成功后的后续事宜。

　　公司本次购买山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属钢铁产能指标（铁：122万吨、钢：135万吨）的资金来源为公司的自有资金，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》关于购买资产的相关授权规定，本次交易在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　四、参与竞拍存在的风险和对公司的影响

　　（一）公司参与本次竞拍能否成功存在不确定性。若本次竞拍成功后，公司需与转让方签署《资产交易合同》并按规定支付转让价款和交纳交易费用，转让方需向新疆自治区有关主管部门办理钢铁产能指标转出手续，公司还需自行向产能指标转入地的政府有关主管部门办理钢铁产能指标转入的相关手续，转让方、公司办理完成钢铁产能指标转出、转入相关手续的时间存在不确定性。

　　（二）参与本次竞拍是公司提前派出专人去实地考察后，在当前行业状况下充分考虑了风险因素的基础上作出的投资决策。但由于钢铁行业受宏观调控影响较大，因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。

　　由于本次竞拍交易存在一定的不确定性，公司将根据竞拍事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月16日