证券代码：002195          证券简称：二三四五        公告编号：2018-091

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　第六届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2018年11月15日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2018年11月9日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　全体出席董事审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）的原股权激励对象熊政兴女士因离职不符合激励条件，董事会同意对其获授但尚未解锁的限制性股票169,000股进行回购注销（原授予股数为130,000股，因公司实施了2017年度利润分配方案[每10股转增3股派0.3元]相应增加至169,000股）。

　　董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）。公司独立董事发表的独立意见及北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开日期另行通知。

　　二、 审议通过《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　董事长陈于冰先生、董事邱俊祺先生、职工董事黄国敏先生作为2016年限制性股票激励计划（首期）的激励对象，回避本议案的表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第二个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共53人，本期解除限售比例为30%，可解除限售的限制性股票数量因实施2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元）及2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元）相应增加至13,823,550股，占公司目前总股本的0.31%。

　　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的公告》。公司独立董事发表的独立意见及北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书详见巨潮资讯网。

　　三、 审议通过《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　职工董事黄国敏先生作为2016年限制性股票激励计划（预留部分）的激励对象，回避本议案的表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共26人，本期解除限售比例为50%，可解除限售的限制性股票数量因实施2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元）相应增加至2,720,250股，占公司目前总股本的0.06%。

　　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期可解除限售的公告》。公司独立董事发表的独立意见及北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书详见巨潮资讯网。

　　四、 审议通过《关于修订公司〈章程〉中注册资本及股份总数相应条款的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）的原股权激励对象熊政兴女士因个人原因辞去在公司担任的全部职务，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，该激励对象已不符合激励条件。董事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计169,000股。因回购注销该等股份，公司注册资本将减少169,000元，股份总数将减少169,000股。

　　基于上述情况，公司拟对公司《章程》中公司注册资本及股份总数的条款予以修订，具体修订情况如下：

　　■

　　董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次《公司章程》修改及工商变更登记涉及的全部事宜。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至相关事项全部实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开日期另行通知。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月17日

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五        公告编号：2018-092

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2018年11月15日以现场表决方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2018年11月9日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会由监事会主席康峰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　全体监事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）的原股权激励对象熊政兴女士因个人原因辞去在公司担任的全部职务，故该激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计169,000股。因回购注销该等股份，公司注册资本将减少169,000元，股份总数将减少169,000股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。

　　《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第二个解除限售期的解除限售条件相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共53人，可解除限售的限制性股票数量13,823,550股，占公司目前总股本的0.31%。

　　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的公告》。

　　三、审议通过《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票预留部分授予的第一个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共26人，可解除限售的限制性股票数量2,720,250股，占公司目前总股本的0.06%。

　　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的公告》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2018年11月17日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五  公告编号：2018-093

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象

　　已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月15日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象熊政兴女士持有的已获授予但尚未解锁的2016年股权激励计划（预留部分）限制性股票进行回购注销处理。原授予熊政兴女士的130,000股限制性股票由于公司2018年6月21日实施了2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元）相应增至169,000股，回购价格为因公司2017年度利润分配方案而调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和，尚未发放的应付股权激励对象的股利将不再发放，因此，本次拟回购股份的注销价格为2.81元/股。此外，因回购注销该等股份，公司总股本将由4,442,964,822股减至4,442,795,822股。现将相关事项情况公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划简述

　　1、2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

　　2、2016年10月27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见并披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

　　3、2016年11月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。

　　4、2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年11月15日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2016-077）。

　　5、2016年11月14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

　　6、2016年11月24日，2016年限制性股票激励计划首期授予的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，2016年11月25日公司披露了《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085）。

　　7、2017年11月7日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等。同意授予30名激励对象预留限制性股票4,845,000股；同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。

　　8、2017年11月27日公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2017-109），本次预留限制性股票上市日期为2017年11月30日。

　　9、2017年11月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　10、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。该次解除限售的股票数量为1,489.20万股，上市流通日为2017年12月11日。

　　11、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2016年限制性股票激励计划首期及预留部分授予对象周滢瀛、彭亚栋、娄娟、程高强、郝敬跃已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,601,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　12、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　13、2018年11月15日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象熊政兴女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票169,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　本次公司拟回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少及修改《公司章程》等事宜，根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和调整依据

　　1、调整依据

　　目前，鉴于公司股权激励对象熊政兴女士已离职，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》“第七章激励计划变更、终止”（二）的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。

　　2、回购价格

　　由于公司于2018年6月21日实施2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元），其中属于股权激励人员的现金红利由公司自行派发。由于股权激励人员的股份均未解锁，故相关现金红利均未分派。因此，公司本次回购注销已离职激励对象熊政兴女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票的回购价格调整为2.81元/股，未分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理。

　　3、回购数量

　　由于公司原授予熊政兴女士的130,000股限制性股票由于公司2018年6月21日实施了2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元）相应增至169,000股，故本次将回购作为原激励对象的熊政兴女士持有的已获授但尚未解锁的限制性股票169,000股。

　　本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占公司当前限制性股票激励计划（预留部分）额度的3.0127%和公司当前总股本的0.0038%。

　　4、回购的资金总额及来源

　　本次回购股份注销价格为2.81元/股，公司用于本次限制性股票回购的资金总额为474,890.00元，资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的4,442,964,822股变更为4,442,795,822股。

　　■

　　以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少169,000元，股份总数将减少169,000股，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　五、独立董事发表的意见

　　独立董事认真审议了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，发表了如下独立意见：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于2016年限制性股票激励计划（预留部分）的原激励对象熊政兴女士已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，因此同意回购注销2016年限制性股票激励计划（预留部分）原激励对象熊政兴女士已获授予但尚未解锁的限制性股票合计169,000股，回购注销价格为2.81元/股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了审核，发表如下意见：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）的原股权激励对象熊政兴女士因个人原因辞去在公司担任的全部职务，故该激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计169,000股。因回购注销该等股份，公司注册资本将减少169,000元，股份总数将减少169,000股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。

　　七、律师意见

　　公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的事由、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事宜的独立意见；

　　4、北京海润天睿律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月17日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五  公告编号：2018-094

　　债券代码：112699  债券简称：18二三01

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月15日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原授予2016年限制性股票激励计划（预留部分）的激励对象熊政兴女士的限制性股票的股数为130,000股，授予价格为3.60元/股。因公司2018年6月21日实施了2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元），故原授予熊政兴女士的股票由130,000股相应增至169,000股。鉴于熊政兴女士已离职不符合激励条件，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。上述事项详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-093）。

　　实施回购注销上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票169,000股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由4,442,964,822股减至4,442,795,822股。公司的注册资本将由4,442,964,822元变更为4,442,795,822元，不低于法定的最低限额。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，上述事项尚需提请公司股东大会审议通过。公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月17日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五  公告编号：2018-095

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于2016年限制性股票激励计划（首期）

　　第二个解除限售期解除限售相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计53人；

　　2、 本次解除限售的股票数量：13,823,550股，占公司目前总股本的0.31%。

　　3、 公司将及时为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续，并在完成解除限售手续后及上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理首期授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。具体内容如下：

　　一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

　　2、2016年10月27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见并披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

　　3、2016年11月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。

　　4、2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年11月15日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2016-077）。

　　5、2016年11月14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

　　6、2016年11月24日，2016年限制性股票激励计划首期授予的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，2016年11月25日公司披露了《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085）。

　　7、2017年11月7日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意授予30名激励对象预留限制性股票4,845,000股；同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。

　　8、2017年11月27日公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2017-109），本次预留限制性股票上市日期为2017年11月30日。

　　9、2017年11月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　10、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。该次解除限售的股票数量为1,489.20万股，上市流通日为2017年12月11日。

　　11、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2016年限制性股票激励计划首期及预留部分授予对象周滢瀛、彭亚栋、娄娟、程高强、郝敬跃已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,601,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　12、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　13、2018年11月15日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象熊政兴女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票169,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　14、2018年11月15日，公司召开第六届董事会第三十次会议、公司第六届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第二个解除限售期解除限售及预留部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　综上所述，公司本次限制性股票的解除限售事项已获得必要的批准和授权。

　　二、激励计划首次授予股票第二个解除限售期可解除限售条件成就情况

　　（一）首次授予的限制性股票第二个解除限售期已届满：

　　根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予日后24个月为限制性股票的限售期，限售期满后为解除限售期，在满足相关解除限售条件的情况下，首次授予的限制性股票第二次解除限售时间为自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期可解除限售的股票数量占首次授予限制性股票总数的比例为30%。公司2016年限制性股票激励计划授予股份于2016年11月30日完成股份上市，故首次授予限制性股票第二个解除限售期将于2018年11月29日届满。

　　（二）首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可对获授的限制性股票进行解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　经公司董事会核实，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形；

　　（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　　经公司董事会核实，除已离职激励对象周会春、周滢瀛、彭亚栋外，其余53名激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售条件。

　　3、公司层面业绩条件

　　第二次解除限售以2015年公司经审计的净利润为基数，2017年公司经审计的净利润增长率不低于30%。

　　注：2017年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据，即以扣除非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

　　经公司董事会核实，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月18日出具的信会师报字[2018]第ZA12497号《审计报告》，公司2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润为947,545,405.46元，非经常性损益为35,676,091.28元，2017年度摊销的激励计划激励成本为90,148,257.15元，因此《限制性股票激励计划》中规定的公司2017年业绩考核指标实际完成情况为1,002,017,571.33元。

　　公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为417,183,377.13元，非经常损益为33,310,356.41元，2015年度无应摊销的激励计划激励成本，因此《限制性股票激励计划》中规定的公司2015年度业绩考核基数为383,873,020.72元。

　　因此，公司2017年业绩考核指标实际完成情况较2015年业绩考核基数增长161.03%，满足本次解除限售的业绩增长条件。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分100分。

　　■

　　公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售。

　　经公司董事会核实，除已离职激励对象周会春、周滢瀛、彭亚栋外，其余53名激励对象均达到绩效考核要求，满足限制性股票解除限售的条件。

　　三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明

　　除因公司2017年4月实施2016年度权益分派及2018年6月实施2017年度权益分派对2016年限制性股票的首期授予数量进行调整外，公司本次授予方案与股东大会批准的《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》相符。

　　四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共53人，可解除限售的限制性股票数量为13,823,550股，占公司目前总股本的0.31%。2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：

　　■

　　注：公司原股权激励对象周会春、周滢瀛、彭亚栋因离职不符合激励条件，公司对上述对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行了回购注销。公司于2017年4月18日实施2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元）、于2018年6月21日实施2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元），本次符合解除限售条件的激励对象获授限制性股票相应增加至46,078,500股，本次可解除限售限制性股票占首次授予限制性股票总数的比例为30%，数量为13,823,550股。

　　五、董事会提名·薪酬与考核委员会对2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的核查意见

　　根据《管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，经审核，本委员会认为：鉴于公司2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共53人，可解除限售的限制性股票数量13,823,550股，占公司目前总股本的0.31%，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第二个解除限售期的解除限售的相关事宜，并提交董事会进行审议。

　　六、独立董事、监事会、律师的核查意见

　　1、公司独立董事对2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜发表独立意见如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，基于独立、审慎、客观的立场，我们审核了公司《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核，我们认为：

　　公司2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期的解除限售条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在限售期满后为符合条件的53名激励对象合计13,823,550股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续。

　　2、监事会意见

　　监事会就《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》发表的意见如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第二个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共53人，可解除限售的限制性股票数量13,823,550股，占公司目前总股本的0.31%。

　　3、律师意见

　　北京海润天睿律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已经履行了现阶段必要的批准程序；本次激励计划首期授予的限制性股票第二个限售期即将届满；本次解除限售的条件均已成就。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　3、北京海润天睿律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划首期授予的限制性股票第二次解除限售及预留部分限制性股票第一次解除限售相关事宜的法律意见书》；

　　4、独立董事《关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月17日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五  公告编号：2018-096

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）

　　第一个解除限售期解除限售相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计26人；

　　2、 本次解除限售的股票数量：2,720,250股，占公司目前总股本的0.06%。

　　3、 公司将及时为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续，并在完成解除限售手续后及上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期的解除限售相关事宜。具体内容如下：

　　一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

　　2、2016年10月27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见并披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

　　3、2016年11月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。

　　4、2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年11月15日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2016-077）。

　　5、2016年11月14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

　　6、2016年11月24日，2016年限制性股票激励计划首期授予的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，2016年11月25日公司披露了《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085）。

　　7、2017年11月7日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意授予30名激励对象预留限制性股票4,845,000股；同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。

　　8、2017年11月27日公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2017-109），本次预留限制性股票上市日期为2017年11月30日。

　　9、2017年11月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　10、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。该次解除限售的股票数量为1,489.20万股，上市流通日为2017年12月11日。

　　11、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2016年限制性股票激励计划首期及预留部分授予对象周滢瀛、彭亚栋、娄娟、程高强、郝敬跃已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,601,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　12、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　13、2018年11月15日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象熊政兴女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票169,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　14、2018年11月15日，公司召开第六届董事会第三十次会议、公司第六届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第二个解除限售期解除限售及预留部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　综上所述，公司本次限制性股票的解除限售事项已获得必要的批准和授权。

　　二、2016年限制性激励计划（预留部分）授予股票第一个解除限售期可解除限售条件成就情况

　　（一）预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期已届满：

　　根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予日后12个月为限制性股票的限售期，限售期满后为解除限售期，在满足相关解除限售条件的情况下，预留部分授予的限制性股票第一次解除限售时间为自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期可解除限售的股票数量占预留部分授予限制性股票总数的比例为50%。公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予股份于2017年11月30日完成股份上市，故预留部分授予限制性股票第一个解除限售期将于2018年11月29日届满。

　　（二）预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可对获授的限制性股票进行解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　经公司董事会核实，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形；

　　（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　　经公司董事会核实，除已离职激励对象娄娟、程高强、郝敬跃、熊政兴女士外，其余26名激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售条件。

　　3、公司层面业绩条件

　　第一次解除限售以2015年公司经审计的净利润为基数，2017年公司经审计的净利润增长率不低于30%。

　　注：2017年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据，即以扣除非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

　　经公司董事会核实，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月18日出具的信会师报字[2018]第ZA12497号《审计报告》，公司2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润为947,545,405.46元，非经常性损益为35,676,091.28元，2017年度摊销的激励计划激励成本为90,148,257.15元，因此《限制性股票激励计划》中规定的公司2017年业绩考核指标实际完成情况为1,002,017,571.33元。

　　公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为417,183,377.13元，非经常损益为33,310,356.41元，2015年度无应摊销的激励计划激励成本，因此《限制性股票激励计划》中规定的公司2015年度业绩考核基数为383,873,020.72元。

　　因此，公司2017年业绩考核指标实际完成情况较2015年业绩考核基数增长161.03%，满足本次解除限售的业绩增长条件。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分100分。

　　■

　　公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售。

　　经公司董事会核实，除已离职激励对象娄娟、程高强、郝敬跃、熊政兴外，其余26名激励对象均达到绩效考核要求，满足限制性股票解除限售的条件。

　　三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明

　　除因公司2018年6月实施2017年度权益分派对2016年限制性股票的预留部分授予数量进行调整外，公司本次授予方案与股东大会批准的《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》相符。

　　四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共26人，可解除限售的限制性股票数量为2,720,250股，占公司目前总股本的0.06%。2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：

　　■

　　注：公司原股权激励对象娄娟、程高强、郝敬跃、熊政兴因离职不符合激励条件，公司对上述对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行了回购注销。公司于2018年6月21日实施2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元），本次符合解除限售条件的激励对象获授限制性股票相应增加至5,440,500股，本次可解除限售限制性股票占预留部分授予限制性股票总数的比例为50%，数量为2,720,250股。

　　五、董事会提名·薪酬与考核委员会对2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的核查意见

　　根据《管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，经审核，本委员会认为：鉴于公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共26人，可解除限售的限制性股票数量为2,720,250股，占公司目前总股本的0.06%，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票预留部分授予的第一个解除限售期的解除限售相关事宜，并提交董事会进行审议。

　　六、独立董事、监事会、律师的核查意见

　　1、公司独立董事对2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜发表独立意见如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，基于独立、审慎、客观的立场，我们审核了公司《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核，我们认为：

　　公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在限售期满后为符合条件的26名激励对象合计2,720,250股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续。

　　2、监事会意见

　　监事会就《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》发表的意见如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票预留部分授予的第一个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共26人，可解除限售的限制性股票数量2,720,250股，占公司目前总股本的0.06%。

　　3、律师意见

　　北京海润天睿律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已经履行了现阶段必要的批准程序；本次激励计划预留部分的限制性股票第一个限售期即将届满；本次解除限售的条件均已成就。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　3、北京海润天睿律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划首期授予的限制性股票第二次解除限售及预留部分限制性股票第一次解除限售相关事宜的法律意见书》；

　　4、独立董事《关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月17日

　　证券代码：002195            证券简称：二三四五  公告编号：2018-097

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于股东减持计划的预披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　合计持股5%以上的股东孙毅先生及其一致行动人浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）及公司部分董事、高级管理人员代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日收到公司合计持股5%以上股东孙毅先生及其一致行动人浙富控股、公司部分董事、高级管理人员代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士的《股份减持计划告知函》：

　　（1）孙毅先生计划在2018年11月19日起的6个月内，通过集中竞价方式及大宗交易方式合计减持本公司股份不超过13,832,636股（含13,832,636股，占公司目前最新总股本的比例不超过0.3113%），其中集中竞价交易自2018年12月10日起实施。若在2018年11月19日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持股份总数亦相应调整（截至该等股份变动事项发生之日已减持的股份数量不作调整）。

　　（2）孙毅先生的一致行动人浙富控股承诺在2018年11月19日起的6个月内不减持其所持有的公司股份。

　　（3）因个人资金安排及偿还股权激励融资款项的需要，公司副总经理兼财务总监代小虎先生、公司董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生、副总经理罗绘女士计划在2018年12月10日起的6个月内，通过集中竞价方式及大宗交易方式分别减持本公司股份不超过1,420,000股、1,110,000股及745,000股，占公司目前最新总股本的比例分别不超过0.0320%、0.0250%及0.0168%。若在2018年12月10日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持股份总数亦相应调整（截至该等股份变动事项发生之日已减持的股份数量不作调整）。

　　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的规定，现将相关事项公告如下：

　　一、减持股东的基本情况

　　1、孙毅先生

　　截至本公告日，孙毅先生持有公司13,832,636股股份，占公司目前最新总股本4,442,964,822股的比例为0.3113%；孙毅先生的一致行动人浙富控股集团股份有限公司持有公司634,331,539股股份，占公司目前总股本的比例为14.2772%。孙毅及浙富控股合计持有公司股份648,164,175股，占公司目前总股本的比例为14.5886%。

　　此外，孙毅先生的一致行动人浙富控股承诺在2018年11月19日起的6个月内不减持其本人直接持有的公司股份。

　　2、代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士

　　截至本公告日，公司副总经理兼财务总监代小虎先生持有公司3,237,000股股份，占公司目前最新总股本的比例为0.0729%；公司董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生持有公司2,535,000股股份，占公司目前最新总股本的比例为0.0571%；公司副总经理罗绘女士持有公司1,701,050股股份，占公司目前最新总股本的比例为0.0383%。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　1、孙毅先生

　　（1）减持目的：个人资金安排

　　（2）股份来源：孙毅先生作为公司2014年发行股份购买资产并募集配套资金时的交易对方而获得的股份，以及因公司实施2014年度利润分配方案（每10股转增15股）、2015年度利润分配方案（每10股转增10股）、2016年度利润分配方案（每10股转增7股）及2017年度利润分配方案（每10股转增3股）而获得的转增股份。

　　（3）减持数量

　　孙毅先生计划在2018年11月19日起的6个月内，通过集中竞价方式及大宗交易方式合计减持本公司股份不超过13,832,636股（含13,832,636股，占公司目前最新总股本的比例不超过0.3113%），其中集中竞价交易自2018年12月10日起实施。若在2018年11月19日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持股份总数亦相应调整（截至该等股份变动事项发生之日已减持的股份数量不作调整）。

　　此外，孙毅先生的一致行动人浙富控股承诺在2018年11月19日起的6个月内不减持其直接持有的公司股份。

　　（4）减持期间：自2018年11月19日起的6个月内，其中集中竞价交易自2018年12月10日起实施。

　　（5）减持方式：大宗交易、集中竞价交易方式

　　（6）减持价格：按大宗交易、集中竞价交易的相关规定执行

　　2、代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士

　　（1）减持目的：个人资金安排及偿还股权激励融资款项的需要

　　（2）股份来源：代小虎先生、邱俊祺先生所持股份系其作为公司2016年、2017年限制性股票激励计划的激励对象而获得的股份，以及因公司实施2016年度利润分配方案（每10股转增7股）、2017年度利润分配方案（每10股转增3股）而获得的转增股份；罗绘女士所持股份系其作为公司2017年限制性股票激励计划的激励对象而获得的股份及自行从二级市场中购买的股份，以及因公司实施2016年度利润分配方案（每10股转增7股）、2017年度利润分配方案（每10股转增3股）而获得的转增股份。

　　（3）减持数量

　　代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士计划在2018年12月10日起的6个月内，通过集中竞价方式及大宗交易方式分别减持本公司股份不超过1,420,000股、1,110,000股及745,000股，占公司目前最新总股本的比例分别不超过0.0320%、0.0250%及0.0168%。若在2018年12月10日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持股份总数亦相应调整（截至该等股份变动事项发生之日已减持的股份数量不作调整）。

　　（4）减持期间：自2018年12月10日起的6个月内

　　（5）减持方式：大宗交易、集中竞价交易方式

　　（6）减持价格：按大宗交易、集中竞价交易的相关规定执行

　　三、承诺及履行情况

　　1、孙毅先生作为公司2014年重大资产重组的交易对方，其所作的各项承诺详见公司于2014年9月26日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089）。具体如下：

　　（1） 交易对方关于申请材料真实、准确和完整的承诺

　　保证其为海隆软件（公司原证券简称，下同）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2） 关于标的资产盈利预测的承诺

　　承诺上海二三四五网络科技股份有限公司2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

　　（3） 发行股份购买资产的股份锁定安排

　　截至取得本次交易对价股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（4） 不谋求实际控制人的承诺

　　本次重组完成后，不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位。”

　　（5） 不谋求一致行动关系的承诺

　　将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。

　　（6） 关于避免与上市公司同业竞争的承诺

　　i. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；

　　ii. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

　　iii. 本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；

　　iv. 本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

　　（7） 关于规范和减少关联交易的承诺

　　i. 本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

　　ii. 本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；

　　iii. 如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。

　　2、代小虎先生、邱俊祺先生作为2016年及2017年限制性股票的激励对象并担任公司董事或高级管理人员，罗绘女士作为公司2017年限制性股票激励计划的激励对象并担任公司高级管理人员所作承诺如下：

　　（1） 因激励对象有关披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；

　　（2） 若公司因股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益；

　　（3） 根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获得的限制性股票的限售期分别为授予完成后的12个月、24个月、36个月；

　　（4） 在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份；

　　（5） 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　截至本公告日，孙毅先生及其一致行动人浙富控股、代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士所作承诺均得到严格履行，未出现违反上述承诺的情形。上述股东在发送给公司的《关于股份减持计划的告知函》中，明确承诺将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定实施本次减持事宜，并履行相应的信息披露业务。

　　四、相关风险提示

　　1、上述股东将根据其个人资金安排情况自主决定本次减持的具体时间。公司将持续关注上述股东本次减持计划的实施情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　　2、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、本次减持计划不会对公司股权结构及持续经营产生重大影响，敬请广大投资者理性投资。

　　五、备查文件

　　1、相关股东发送给公司的《关于股份减持计划的告知函》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月17日