证券代码：002368         证券简称：太极股份         公告编号：2018-046

　　太极计算机股份有限公司第五届

　　董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2018年11月16日在北京市朝阳区容达路中国电科太极信息产业园C座会议中心以现场表决的方式召开。会议通知于2018年11月11日以电子邮件形式发出。

　　本次会议应到董事8位，实到董事8位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘学林先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司满足现行相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合太极股份财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规及规范性文件的规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I= B × i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派发现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时， 转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④其他对可转换公司债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑤根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司已编制《太极计算机股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了《太极计算机股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据 项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、授权办理与本次发行有关的其他事项；

　　10、上述第5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于太极计算机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《太极计算机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

　　为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《太极计算机股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东权益的议案》

　　同意公司将本次公开发行可转换公司债券募集的部分资金用于收购戴宇升持有的北京慧点科技有限公司9%股权。本次收购的交易价格将以资产评估机构对北京慧点科技有限公司股东全部权益出具的资产评估报告为基础协商确定，公司将在资产评估报告经中国电子科技集团有限公司备案后就上述股权收购事项与戴宇升签署《股权转让协议》。公司本次收购不构成重大资产重组。具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《太极计算机股份有限公司关于收购公司控股子公司少数股东权益的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》

　　为保障董事会工作的连续性和稳定性，根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会提名吕翊先生为公司第五届董事会董事并出任战略委员会委员。任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。

　　吕翊先生简历见附件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于公司拟与中电科融资租赁有限公司签订应收账款转让协议暨关联交易的议案》

　　2018年3月30日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，刊登于2018年3月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司2018-012号公告。

　　因公司业务发展需要，为控制公司坏账风险，减轻财务管理负担，公司拟与关联方中电科融资租赁有限公司（以下简称“中电科租赁”）签订应收账款转让协议，将应收账款转让予中电科租赁，涉及应收账款金额为113,428,319.50元，手续费5,101,074.38元。中电科租赁与公司的实际控制人均为中国电子科技集团有限公司，本次交易构成关联交易。具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《太极计算机股份有限公司关于应收账款转让的关联交易公告》。

　　关联董事刘学林先生、张云先生、邵辉先生对该事项回避表决。

　　表决结果： 5票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月16日

　　附件：吕翊先生简历

　　吕翊，男，44 岁，中国国籍，本科和硕士就读于清华大学自动化系，硕士研究生学历，高级工程师，现任太极计算机股份有限公司总裁。1998 年参与创办北京慧点科技有限公司，并历任慧点科技副总裁、高级副总裁、总裁、董事长和太极计算机股份有限公司副总裁，兼任中关村太极治理管控信息技术产业联盟秘书长，北京软件和信息服务业协会副会长。

　　吕翊先生持有公司1,076,000股份，占公司股份总额的 0.26%；与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在不得提名为高级管理人员的情形；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

　　证券代码：002368        证券简称：太极股份         公告编号：2018-047

　　太极计算机股份有限公司第五届

　　监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2018年11月16日在北京市朝阳区容达路中国电科太极信息产业园C座会议中心以现场表决的方式召开。会议通知于2018年11月11日以电子邮件形式发出。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议由监事会召集人王玉忠主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司满足现行相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合太极股份财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规及规范性文件的规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I= B × i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派发现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④其他对可转换公司债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑤根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司编制了《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了《太极计算机股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据 项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、授权办理与本次发行有关的其他事项；

　　10、上述第5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于太极计算机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《太极计算机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

　　为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《太极计算机股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东权益的议案》

　　同意公司将本次公开发行可转换公司债券募集的部分资金用于收购戴宇升持有的北京慧点科技有限公司9%股权。本次收购的交易价格将以资产评估机构对北京慧点科技有限公司股东全部权益出具的资产评估报告为基础协商确定，公司将在资产评估报告经中国电子科技集团有限公司备案后就上述股权收购事项与戴宇升签署《股权转让协议》。公司本次收购不构成重大资产重组。具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《太极计算机股份有限公司关于收购公司控股子公司少数股东权益的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司拟与中电科融资租赁有限公司签订应收账款转让协议暨关联交易的议案》

　　2018年3月30日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，刊登于2018年3月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司2018-012号公告。

　　因公司业务发展需要，为控制公司坏账风险，减轻财务管理负担，公司拟与关联方中电科融资租赁有限公司（以下简称“中电科租赁”）签订应收账款转让协议，将应收账款转让予中电科租赁，涉及应收账款金额为113,428,319.50元，手续费5,101,074.38元。中电科租赁与公司的实际控制人均为中国电子科技集团有限公司，本次交易构成关联交易。具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《太极计算机股份有限公司关于应收账款转让的关联交易公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、备查文件

　　1、第五届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年11月16日

　　证券代码：002368       证券简称：太极股份      公告编号：2018-048

　　太极计算机股份有限公司

　　关于应收账款转让的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）近日拟与中电科融资租赁有限公司（以下简称“中电科租赁”）签订应收账款转让协议，涉及应收账款金额为113,428,319.50元，手续费5,101,074.38元。

　　中电科租赁与公司的实际控制人均为中国电子科技集团有限公司，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司第五届董事会第十三会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事刘学林先生、张云先生、邵辉先生对该事项回避表决。独立董事事前对本次关联交易表示认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需股东大会批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：中电科融资租赁有限公司

　　法定代表人：陈永红

　　注册资本：20000万元人民币

　　注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦11504B-137

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外采购租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、主要财务数据（单位：元）

　　■

　　3、具体关联关系的说明

　　■

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据：公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。

　　2、公司转让给中电科租赁的应收账款账面价值为113,428,319.50元，已提坏账准备3,042,984.72元，账面净值110,385,334.78元.

　　3、中电科租赁于收到手续费后1个月内支付公司对价113,428,319.50元。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易将流动性稍弱的应收账款置换为具有高度流动性的货币资金，可以有效控制公司坏账风险，减轻公司财务管理负担，关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年初至披露日，公司与中电科租赁累计已发生的各类关联交易总金额为66,840元。

　　六、独立董事对该关联交易事前认可及独立意见

　　独立董事事前经过询问和考察，对本次关联交易的必要性进行了认可并发表了如下独立意见：

　　公司董事会在审议此项议案时，关联董事刘学林先生、张云先生、邵辉先生按规定回避表决，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司章程的相关规定；关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵循了自愿、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形；公司与中电科融资租赁有限公司的关联交易符合公司经营发展的需要，可以有效控制公司坏账风险，减轻公司财务管理负担。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月16日

　　证券代码：002368        证券简称：太极股份         公告编号：2018-049

　　太极计算机股份有限公司

　　关于收购公司控股子公司

　　少数股东权益的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”、“太极股份”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），并使用本次发行的部分募集资金收购戴宇升持有的北京慧点科技有限公司（以下简称“慧点科技”）9%股权（以下简称“本次交易”）。收购完成后，公司将持有慧点科技100%股权。

　　2018年11月16日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于收购公司控股子公司少数股东权益的议案》。本次交易事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。本次收购的交易价格将以资产评估机构对北京慧点科技有限公司股东全部权益出具的资产评估报告为基础协商确定，公司将在资产评估报告经中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）备案后就本次交易与戴宇升签署附生效条件的《股权转让协议》。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　本次交易标的资产评估结果需取得中国电科备案，能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的交易对方为戴宇升，戴宇升的基本情况如下：

　　■

　　交易对方与公司不存在关联关系，不属于关联方。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、慧点科技的基本情况如下：

　　■

　　2、本次交易前的慧点科技的股权结构为：

　　■

　　3、本次交易完成后慧点科技的股权结构：

　　■

　　4、慧点科技最近一年及一期的主要财务指标：

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环专字（2018）022873号），慧点科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　四、本次交易的交易协议

　　本次交易的交易价格将以资产评估机构对北京慧点科技有限公司股东全部权益出具的资产评估报告为基础协商确定，公司将在资产评估报告经中国电科备案后就本次交易事项与戴宇升签署附生效条件的《股权转让协议》并及时履行信息披露义务。

　　五、本次交易的其他安排

　　本次交易标的为公司合并报表范围内的子公司，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不涉及人员安置等情况。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易系公司管理和业务发展所需，交易完成后，慧点科技将成为公司全资子公司，有利于公司进一步加强对重要子公司的控制，提升经营效率，保障募投项目的顺利实施，增强双方业务协同效应，并获得良好的财务回报，符合公司长远发展战略。

　　本次交易不会导致公司合并范围发生变化；不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的独立意见；

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月16日

　　证券代码：002368          证券简称：太极股份        公告编号：2018-050

　　太极计算机股份有限公司

　　关于提名董事会候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于提名吕翊先生为第五届董事会董事候选人的议案》，董事会同意提名吕翊先生作为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，详情请阅2018年11月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《太极计算机股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　本次聘任事项尚须提交公司股东大会审议通过。

　　附件：第三届董事会董事候选人吕翊先生简历

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月16日

　　附件：吕翊先生简历

　　吕翊，男，44 岁，中国国籍，本科和硕士就读于清华大学自动化系，硕士研究生学历，高级工程师。1998 年参与创办北京慧点科技有限公司，并历任慧点科技副总裁、高级副总裁、总裁、董事长和太极计算机股份有限公司副总裁，兼任中关村太极治理管控信息技术产业联盟秘书长，北京软件和信息服务业协会副会长。

　　吕翊先生持有公司1,076,000股份，占公司股份总额的 0.26%；与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在不得提名为高级管理人员的情形；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

　　证券代码：002368      证券简称：太极股份        公告编号：2018-051

　　太极计算机股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2018年3月31日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额

　　根据公司2013年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1524号文《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司向中国电子科技集团公司非公开发行不超过10,489,060股的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2013年3月20日）。发行价格为定价基准日前20个交易本公司股票交易均价，即15.72元/股。由于实施2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.8元（含税）现金，除息后，本次非公开发行股票的发行价格调整为15.54元/股。发行对象全部以现金认购，总金额为162,999,992.40元，扣除部分证券承销费人民币7,910,000.00元后，余额人民币155,089,992.40元，扣除本公司支付的人民币2,733,610.00元后，募集资金净额为人民币152,356,382.40元，其中转入股本人民币10,489,060.00元，，余额人民币141,867,322.40元转入资本公积。本次增资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2013]第228A0002号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2018年9月30日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：元

　　■

　　（三）募集资金的管理情况

　　根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2014年1月8日，公司与招商银行股份有限公司北京大运村支行及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异

　　上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，本公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　经与本公司2013年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1524号文《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》进行逐项对照，编制了附件一：前次募集资金实际使用情况对照表。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

　　本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

　　本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　（六）前次募集资金未使用完毕的情况

　　本公司前次募集资金已全部使用完毕。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　经与本公司前次发行不涉及投资项目实现效益情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

　　本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

　　附表一：前次募集资金使用情况对照表。

　　太极计算机股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月16日

　　附件一

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002368        证券简称：太极股份       公告编号：2018-052

　　太极计算机股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报与填补措施及

　　相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：以下关于太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次发行对即期回报摊薄的影响

　　（一）主要假设和前提

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　2、本次发行假设于2019年3月31日之前实施完毕，且分别假设截至2019年12月31日全部未转股、截至2019年9月30日全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　4、假设本次发行募集资金为100,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

　　5、假设本次可转债的转股价格为27.77元/股（该价格为不低于公司第五届董事会第十三次会议召开日（2018年11月16日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

　　6、2018年6月公司实施2017年度利润分配方案，以公司总股本415,229,246股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.11元（含税），实际派发现金股利8,761.34万元。假设2019年6月公司实施2018年度利润分配方案，现金分红金额较2017年度持平。2019年派发现金股利仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　7、2017年扣非前归属于母公司股东净利润29,194.06万元，扣非后归属于母公司股东净利润25,129.35万元。假设公司2018年度扣非前、后归属于母公司股东净利润均与2017 年度持平；2019年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较 2018 年分别存在持平、增长10%两种情形。

　　8、2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-2017年度现金分红金额。

　　2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。

　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，本次公开发行可转债对公司财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（一）太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目

　　本项目目的是研发自主可控关键软件产品和安全可靠信息系统，整合资源建设国产软硬件集成应用联合攻关平台和产业联盟，致力构建面向党政、国防及关键行业的自主可控产业生态，支撑国家重要部门和关键行业的自主可控和安全可靠系统建设。

　　本项目实施完成后，将在以下几个方面对公司产生重大意义：

　　1、有利于形成补充公司核心技术和产品，提升公司产业竞争力和盈利能力。

　　2、有利于提升公司一体化安全可靠信息系统建设能力，增强公司对重要部门和关键行业实施自主可控替代计划的支撑作用。

　　3、有利于构建自主可控产业生态体系，提升公司在产业中的地位。

　　（二）太极云计算中心和云服务能力建设项目

　　本项目目的是建设国内领先的安全可靠的太极云计算中心，为国家部委、地方政府及重要行业机构提供安全可靠的云服务，积极推动公司云服务业务发展。

　　本项目实施完成后，将对公司产生以下重大意义：

　　1、公司将拥有一定规模的自主云计算基础设施，可以安全接入电子政务专网，为党政机关提供安全可控的计算资源、存储资源以及关键业务应用服务，进一步巩固公司在国家政务信息化和智慧城市领域的领先优势。

　　2、快速形成高水平的云服务体系，推动公司从行业解决方案向云服务转型，加速公司“云领未来”的发展战略落地。

　　（三）太极工业互联网服务平台建设项目

　　本项目目的是依托太极股份在“互联网+工业”、“工业大数据”、“云计算”、“人工智能”等相关领域的技术优势，自主研发并运营一套适用于工业生产用户的生产作业管理、厂区运营管理、成本效益分析、数据对标分析及生产绩效评价等方面的工业互联网服务平台系统。

　　本项目实施完成后，将对公司产生以下重大意义：

　　1、国家成立工业互联网专项工作组并持续颁布相关政策以促进我国工业互联网体系的建设，该项目的落地有利于公司顺应国家政策指导、把握行业战略机遇、抢占行业制高点。

　　2、推动公司企业业务板块从管理软件和系统集成服务向互联网服务业态的延伸，增强面向大型集团企业的数字化服务能力，加速公司“互联网+行业”业务发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内电子政务、智慧城市和重要行业信息化的领先企业。公司主营业务为面向党政、国防、公共安全、能源、交通等行业提供安全可靠信息系统建设和云计算、大数据等相关服务，涵盖信息基础设施、业务应用、云和大数据服务、网络信息安全等综合信息技术服务。公司业务结构主要包括：云服务、网络安全服务、智慧应用与服务和系统集成服务。本次募集资金投资项目均投向公司现有业务。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　公司是国内电子政务、智慧城市和重要行业信息化的领先企业，具备业内最为齐全的高级别资质，并首批获得计算机信息系统集成特一级企业资质和国家安全可靠计算机信息系统集成重点企业证书。公司历年来十分重视产品研发工作，不断加大技术研发投入，已经建立起相对完善的技术研发运行机制，拥有一支开发经验丰富的研发设计团队，建成较为完善的研发平台。公司面对行业客户的应用需求，不断创新和完善应用解决方案，并积极将云计算和大数据等新技术创新应用到客户解决方案中，形成了智慧政务、智慧政法、智慧公共安全、智慧城市等一批智慧应用解决方案。公司荣获2017中国信息技术服务优秀品牌领军企业、2017年度中国信息化建设卓越贡献企业、2017年中国IT服务卓越领军企业、“智慧法院”十大优秀解决方案提供商等重要奖项，获得行业高度认可。

　　（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　公司在党政、国防、公共安全、能源、交通等行业以及中央企业领域积累了大批稳定的优质客户资源。面对这些行业客户，公司具备突出的业务理解能力，具备咨询、软件开发、综合集成、数据服务、信息安全等一体化服务能力，与客户形成了紧密的相互依存、共同发展的关系。公司领先的品牌影响力和综合服务优势，得到了市场和用户的广泛认可，公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取以下措施填补本次可转换债发行对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次发行募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（三）严格执行公司利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，承担相应法律责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，承担相应法律责任。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月16日