证券代码：000807            证券简称：云铝股份            公告编号：2018-086

　　云南铝业股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间

　　1.现场会议召开时间为：2018年11月16日（星期五）上午10:00

　　2.网络投票时间为：2018年11月15日15:00－2018年11月16日15:00

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

　　2018年11月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

　　2018年11月15日15:00－2018年11月16日15:00。

　　（二）现场会议召开地点：公司会议室。

　　（三）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议主持人：副董事长丁吉林先生

　　（六）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

　　（七）会议出席情况

　　1.出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表29人，持有（代表）公司股份1,155,317,364股，占公司总股份的44.3187%，符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。其中，参加现场会议的股东及股东授权委托代表18人，代表股份1,112,430,605股，占公司总股份的42.6735%；通过网络投票的股东11人，代表股份42,886,759股，占公司总股份的1.6452%。

　　2.公司董事、监事、董事会秘书及律师出席会议，高级管理人员列席会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式审议表决了以下议案：

　　（一）《关于新增2018年度日常关联交易预计金额的议案》；

　　表决结果：

　　同意 45,282,265 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.6231%%；

　　反对 171,300股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.3769%；

　　弃权0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况：

　　同意45,203,259股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.6225%；

　　反对171,300股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.3775%；

　　弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。关联方股东分别为：

　　云南冶金集团股份有限公司（公司控股股东）、丁吉林、何伟、张自义，其中丁吉林、何伟、张自义均任职于云南冶金集团股份有限公司；所持表决权股份数量分别为：1,109,818,170股、10,000股、5,000 股、30,629 股；关联方股东及股东授权代表均已回避表决。

　　（二）《关于为公司全资子公司融资提供连带责任担保的议案》；

　　表决结果：

　　同意1,155,143,464股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9849%；

　　反对173,900股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0151%；

　　弃权 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况：

　　同意45,200,659股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.6167%%；

　　反对173,900股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.3833%；

　　弃权 0 股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：云南海合律师事务所；

　　（二）律师姓名：郭晓龙、周张悦；

　　（三）结论性意见：本次股东大会经云南海合律师事务所郭晓龙、周张悦律师现场见证，并出具《见证意见书》，认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）经与会董事签字确认并加盖印章的股东大会决议；

　　（二）本次股东大会《见证意见书》。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2018年11月16日

　　证券代码：000807           股票简称：云铝股份             公告编号：2018-087

　　云南铝业股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2018年11月6日（星期二）以书面、传真和电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2018年11月16日（星期五）以现场方式召开。

　　（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　（四）公司第七届董事会第十七次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以现场表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）《关于公司非公开发行股票方案的议案（修订）》；(本议案须逐项审议表决，同时属关联交易事项，关联方董事回避表决)

　　公司于2018年4月23日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》，并于2018年5月9日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　公司根据资本市场融资环境变化适当调减了募集资金规模，并结合公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）就本次股份认购签订补充协议情况，对本次非公开发行股票的相关事项进行了补充完善，公司对本次非公开发行方案进行了相应修订。修订后的非公开发行股票方案主要内容如下：

　　1.本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。

　　2.发行及认购方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。冶金集团或其指定的关联方拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行股份总数的25%，本次非公开发行完成后，冶金集团仍为公司控股股东。

　　表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。

　　3.发行对象

　　本次发行对象为包括公司控股股东冶金集团或其指定的关联方在内的不超过10名特定对象。除冶金集团或其指定的关联方外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除冶金集团或其指定的关联方外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

　　表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。

　　4.发行价格及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东冶金集团或其指定的关联方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则冶金集团或其指定的关联方应以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行底价将作相应调整。

　　表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过52,136.7759万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。

　　6.募集资金投向

　　本次募集资金总额不超过26亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　■

　　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。

　　表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。

　　7.限售期

　　冶金集团或其指定的关联方通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让。

　　表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。

　　8.滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。

　　9.上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。

　　10.决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　　本预案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（二）《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》；

　　公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的有关要求，编制了本次非公开发行股票预案（修订稿）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》和《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票预案修订说明的公告》（公告编号：2018-089）。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的议案》；

　　根据《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，公司相应修改了非公开发行股票募集资金使用可行性报告，并出具了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案（修订）》；

　　由于公司的控股股东冶金集团拟参与认购公司本次非公开发行的股票，根据中国证监会反馈意见，冶金集团承诺在未能通过询价产生发行价格时，继续以发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%）参与认购，因此本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易的公告》（公告编号：2018-090）。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于与云南冶金集团股份有限公司签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议之补充协议〉的预案》；

　　公司与冶金集团于2018年4月23日签署了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》（以下简称“原《认购协议》”），双方同意冶金集团或其指定的关联方作为本次发行的特定对象，冶金集团同意并承诺其或其指定的关联方认购数量不低于云铝股份本次发行股份总数的25%。根据中国证监会关于公司再融资事宜的反馈意见，公司与冶金集团拟对原《认购协议》内容进行补充。为此，公司与冶金集团签订《云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议之补充协议》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议之补充协议》。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　　本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案（修订）》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，就本次非公开发行对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2018-091）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于对公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司进行增资的预案》；

　　为加快实施公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，确保项目资金需求，公司拟与昭通市城市建设投资开发有限公司（以下简称“昭通城投”）共同对海鑫铝业增资25.5亿元，其中云铝股份以现金方式增资19亿元，昭通城投以现金方式增资6.5亿元，海鑫铝业另一股东彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）放弃本次增资权利，增资价格以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的由评估机构出具的评估基准日为2018年3月31日的海鑫铝业资产评估报告确定的评估价值为定价依据。根据经云南省国资委备案的由中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的资产评估结果（海鑫铝业股东全部权益评估价值为76,099.76万元），经与昭通城投、彝良驰宏协商一致，确定本次增资海鑫铝业的增资价格确定为每单位净出资额1.03元。本次增资完成后，云铝股份、昭通城投、彝良驰宏对海鑫铝业的出资比例分别为71.25%、25.00%、3.75%。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于对公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司进行增资的公告》（公告编号：2018-092）。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　　本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。

　　表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。

　　（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的议案》；

　　公司通过非公开发行股票拟以募集资金增资控股子公司海鑫铝业实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目。根据相关法律、法规，公司董事会在详细核查了所涉及的资产评估事项，现就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：

　　1.公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和评估对海鑫铝业股东全部权益价值进行评估。中和评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力，除为本次交易提供评估服务业务外，中和评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。

　　2.中和评估本着独立、客观的原则，在实施了必要的评估程序后，出具了评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对海鑫铝业股东全部权益价值进行了评估。

　　4.其中，采用收益法评估的海鑫铝业股东全部权益价值为91,460.00万元，增值额为18,393.97万元，增值率为25.17%；采用资产基础法评估的净资产评估价值为76,099.76万元，增值额为3,033.74万元，增值率为4.15%。本次对海鑫铝业股东全部权益价值的评估最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，主要原因是海鑫铝业尚处于在建状态，而收益法相关经济指标参数的选取是基于海鑫铝业项目可研报告、初步设计文件、概算文件、企业预算及云铝股份下属同类型、同规模企业生产经营指标进行对比分析后选取，不排除未来海鑫铝业实际投运过程中，生产经营指标与上述指标之间存在差异，由于此差异的存在，可能会导致股东权益评估值与实际企业价值存在差异，基于上述理由，从谨慎性原则考虑，本次评估选取资产基础法作为最终评估结果，更能反映目标资产的真实价值。

　　5.本次评估通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的资产基础法的评估结果作为本次评估结果，评估中所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了海鑫铝业评估基准日2018年3月31日的实际情况，评估结论合理。

　　海鑫铝业截止2018年3月31日净资产账面价值为73,066.03万元，评估价值为76,099.76万元，增值率为4.15%。增资价格以经云南省国资委备案的评估值为基础确定。因此，本次非公开发行目标资产定价公允。

　　综上所述，公司董事会成员一致认为：本次非公开发行涉及的资产评估事项中，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事在审议时发表了明确独立意见。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于变更部分募集资金投资项目的预案》。

　　为保障公司以及全体股东利益，提高募集资金使用效率，实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司实际情况，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟将“并购老挝中老铝业有限公司项目”和“老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”全部募集资金124,784.62万元变更用途，用于“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-093）。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　　本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事意见。

　　云南铝业股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月16日

　　证券代码：000807              股票简称：云铝股份           公告编号：2018-088

　　云南铝业股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届监事会第七次会议通知于2018年11月6日（星期二）以书面、传真和电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2018年11月16日（星期五）以现场方式召开。

　　（三）会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　（四）公司第七届监事会第七次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的预案》。

　　为保障公司以及全体股东利益，提高募集资金使用效率，实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司实际情况，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟将“并购老挝中老铝业有限公司项目”和“老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”全部募集资金124,784.62万元变更用途，用于“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-093）。

　　本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　云南铝业股份有限公司监事会

　　2018年11月16日

　　证券代码：000807          股票简称：云铝股份           公告编号：2018-089

　　云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票预案修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第十七次会议于2018年11月16日审议通过了《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》。

　　公司根据资本市场融资环境变化适当调减了募集资金规模，并结合公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）就本次股份认购签订补充协议情况，对本次非公开发行股票的相关事项进行了补充完善，并根据实际情况对募集资金投资项目的效益进行了修订，出具了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次预案修订稿主要补充修订内容概况如下：

　　一、“特别提示”中的修订部分

　　1.补充了本次非公开发行的修订情况。

　　2.补充了冶金集团将在未能通过询价产生发行价格时以本次发行底价认购的内容。

　　3.更新了本次非公开发行股票已履行的审批程序。

　　二、“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中的修订部分

　　1.公司法定代表人发生了变化，本次进行了更新。

　　2.将前十大股东情况、公司相关财务数据更新至2018年9月30日。

　　3.“一、发行人基本情况”部分增加了公司已公开披露的《云南铝业股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转暨实际控制人拟变更的提示性公告》所涉公司实际控制人变更进展的相关内容。

　　4.“五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期”部分增加了本次发行未能通过询价方式产生发行价格时，冶金集团或其关联方以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购的表述。

　　5.“六、募集资金投向”部分将原拟投入鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金金额由40亿元减少为21亿元；同时明确了文山中低品位铝土矿综合利用项目两个子项目的募集资金投入金额。

　　6.“七、本次发行是否构成关联交易”部分更新了股东大会已审议通过的情况，并补充说明了需就云铝股份与冶金集团签订的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议》再次履行股东大会审议程序。

　　7.“十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”部分更新了股东大会审议通过和已取得云南省国资委批复同意的情况。

　　三、“第二节 冶金集团基本情况及附生效条件股份认购协议摘要”中的修订部分

　　1.更新了冶金集团股权结构图。

　　2.更新了冶金集团财务数据。

　　3.增加了云铝股份与冶金集团签订的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议》相关内容。

　　四、“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中的修订部分

　　1.修订了本次非公开发行股票募集资金运用计划。

　　2.根据鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目新的用电成本、运输费用以及人员工资福利费用等假设参数，修订了该项目的效益测算结果。

　　3.根据文山中低品味铝土矿综合利用项目的用电成本、人员工资福利费用等假设参数修订了效益测算结果。

　　4.补充了海鑫铝业全部股东权益的评估结果。

　　五、“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报相关事项”

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的规定，补充增加“第七节本次非公开发行摊薄即期回报相关事项”。披露就本次发行完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施等相关内容。

　　六、其他少量对于表述细节的修订

　　除上述修订外，还存在其他少量对于表述细节的修订，具体补充修订内容请参见《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，上述补充修订内容不构成对本次非公开发行股票预案的实质变化。

　　本补充修订公告并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2018年11月16日

　　证券代码：000807            股票简称：云铝股份            公告编号：2018-090

　　云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）因筹划非公开发行股票，拟向包括公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）或其指定的关联方在内的不超过10名特定对象发行不超过52,136.7759万股（含本数）境内上市人民币普通股（A股），其中公司控股股东冶金集团或其指定的关联方拟认购不低于公司本次发行股份总数的25%。2018年4月23日，公司与冶金集团签署了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》（以下简称《股份认购协议》），2018年11月16日，公司与冶金集团签署了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议》（以下简称《股份认购补充协议》），冶金集团参与认购公司本次非公开发行的股票，因此构成关联交易。

　　（二）关联关系

　　截至公告日，冶金集团持有公司110,981.82万股股份，占公司总股本的42.57%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，冶金集团或其指定的关联方参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　2018年4月23日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案〉的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告〉的预案》、《关于与云南冶金集团股份有限公司签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书〉的预案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决。

　　2018年11月16日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案（修订）》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的预案》、《关于与云南冶金集团股份有限公司签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议〉的预案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案（修订）》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联方董事均已回避表决。

　　上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（四）本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联方股东及股东授权代表将在股东大会上回避表决。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：云南冶金集团股份有限公司

　　成立时间：1990年10月19日

　　注册资本：1,264,201.96万元

　　公司类型：非上市股份有限公司

　　法定代表人：许波

　　注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号

　　主要办公地点：云南省昆明市北市区小康大道399号

　　统一社会信用代码：91530000216520224M

　　经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）主要财务数据

　　截至2017年12月31日，冶金集团总资产为8,822,829.59万元，负债总额6,499,862.65万元，归属于母公司所有者权益621,750.82万元；2017年度冶金集团实现营业总收入4,717,319.25万元，利润总额101,769.52万元，归属于母公司所有者净利润为-33,510.39万元。（以上数据已经审计）

　　截至2018年6月30日，冶金集团总资产为8,956,399.17万元，负债总额6,602,176.66万元，归属于母公司所有者权益607,860.64万元；2018年1-6月份冶金集团实现营业总收入2,236,825.01万元，利润总额35,489.47万元，归属于母公司所有者净利润为-28,191.81万元。（以上数据未经审计）

　　（三）关联关系

　　截至公告日，冶金集团持有公司110,981.82万股股份，占公司总股本的42.57%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，冶金集团参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况（不适用）

　　四、认购股份的定价政策及定价依据

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与冶金集团于2018年11月16日签订了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议》，《股份认购补充协议》的主要条款如下：

　　1.若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则冶金集团或其指定的关联方应以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。

　　2.《股份认购协议》违约责任条款第3款约定的违约事实发生之后5个工作日内，冶金集团应立即采取补救措施并继续履行本协议的认购义务。前条约定的违约事实发生后20个工作日内，冶金集团仍不能向云铝股份缴纳或支付认购款的，云铝股份有权单方解除协议，并要求冶金集团按其拟认购金额的5%向云铝股份支付违约金。

　　3. 本补充协议经甲乙双方签字盖章并履行完决策程序后正式生效。

　　六、关联交易目的和影响

　　《股份认购补充协议》约定本次发行未能通过询价方式产生发行价格时，冶金集团或其指定的关联方应以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购，能够保证本次发行的顺利完成，认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》的约定。补充约定的违约责任条款明确了违约承担方式，且违约责任条款切实保护了上市公司利益和上市公司股东利益。

　　七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2018年1至9月，公司与冶金集团（母公司）累计已发生与日常经营相关的关联交易总金额为4,137,478.74元（不含税）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事宁平、尹晓冰、鲍卉芳、汪涛对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　（一）独立董事对于本次关联交易的事前认可意见

　　1.本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　2.本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　　3.本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　　我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第七届董事会第十七次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联方董事应按规定予以回避表决。

　　（二）独立董事对于本次关联交易的独立意见

　　1.本次提交董事会审议的非公开发行预案的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2.本次预案的相关议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，其中在审议涉及关联交易的相关议案时，公司关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　3.本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东冶金集团或其指定的关联方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则冶金集团或其指定的关联方应以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行底价将作相应调整。

　　我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　4.公司与冶金集团签署的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议》等相关协议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　综上，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易有关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　　基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。

　　九、备查文件

　　1.公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2.《云南铝业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票预案的事前认可意见》；

　　3.《云南铝业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票预案的独立意见》；

　　4.公司与冶金集团签订的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议》；

　　5.《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2018年11月16日

　　证券代码：000807                  股票简称：云铝股份              公告编号：2018-091

　　云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2018年4月23日、2018年5月9日、2018年11月16日分别召开第七届董事会第十次会议、2018年第一次临时股东大会、第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》等与本次非公开发行相关的议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真细致分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司为应对本次非公开发行摊薄即期回报风险拟采取的措施及承诺公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述项目中，鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设投资605,770.29万元；文山中低品位铝土矿综合利用项目建设投资60,366.21万元。

　　上述募集资金使用计划已经公司管理层的详细论证及公司第七届董事会第十七次会议审议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。但是，由于项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　　（一）主要测算假设

　　公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，主要测算假设如下：

　　1.假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2.假设本次非公开发行股票于2019年6月实施完毕。该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3.本次非公开发行前公司总股本为2,606,838,797股，本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过521,367,759股（含本数）。测算以本次非公开发行股份数量上限为计算依据，即521,367,759股，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准；

　　4.根据目前铝价和原材料价格，假设公司2018年全年业绩与2018年1-9月份持平。2018年1-9月，公司未经审计净利润为12,034.57万元，归属于母公司所有者的净利润11,051.58万元。据此测算，2018年全年净利润为12,034.57万元，归属于母公司所有者的利润为11,051.58万元；

　　5.假设2018年四季度非经常性损益与前三季度平均水平持平。2018年1-9月，公司未经审计非经常性损益为1,821.82万元。据此测算，2018年全年非经常性损益为2,429.09万元；

　　6.假设公司2019年度非经常性损益与2018年非经常性损益持平，为2,429.09万元；

　　7.本次测算不考虑利润分配，也不考虑进行资本公积转增股本；

　　8.考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2019年公司整体收益情况难以预测。假设2019年收益情况有以下三种情形：

　　（1）公司2019年度归属于母公司净利润9,946.42 万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润7,517.33万元；

　　（2）公司2019年度归属于母公司净利润11,051.58万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润8,622.49万元；

　　（3）公司2019年度归属于母公司净利润12,156.73万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润9,727.64万元；

　　9.假设公司2019年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购；

　　10.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　11.在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

　　12.每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

　　13.以上基于测算目的假设，不构成公司的盈利预测及承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）主要测算过程

　　在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年每股收益相对于上年度每股收益的变动如下所示：

　　■

　　注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均股数；

　　2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行的募投项目未来将显著增加公司营业收入和净利润，但募投项目达产需要一定的过程和时间，预计在本次发行完成当年不一定会产生明显的效益。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行股票的必要性

　　为充分发挥资本市场资源配置功能，公司拟提出非公开发行A股股票的申请，通过鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用资源项目的实施，贯彻落实党中央灾后重建的决策部署和精准扶贫战略，有力保障项目顺利建成投产，将显著提高公司的水电铝产能和氧化铝自给能力，降低公司的生产成本，优化公司资本结构，提高公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力，实现公司可持续健康发展。

　　1.项目拥有得天独厚的绿色水电优势，资源保障能力强，区位优势明显

　　昭通水电铝项目位于金沙江流域，具有得天独厚的水电资源优势，流域内白鹤滩、溪洛渡、向家坝等大型水电站，总装机容量达3,426万千瓦，远超三峡水电站规模，为该项目提供了极强的清洁能源保障。当前云南电网每年富余水电量超过300亿千瓦时，本项目建成后，年预计用电量超过100亿千瓦时，能较大幅度地消纳云南和当地富余清洁水电，减少清洁水电浪费，并促进灾区经济恢复和长远发展。

　　云南及周边广西、贵州铝土矿资源丰富，资源储量合计占全国铝土矿资源总量的70%左右，此外，云南周边越南、老挝、缅甸、柬埔寨等国家矿产资源十分丰富，仅越南就拥有铝土矿资源80亿吨，老挝铝土矿远景储量也将达到50亿吨，资源开发前景广阔。公司控股的文山铝业目前在云南文山州已新增探获可开发利用的铝土矿资源1.3亿吨，目前广西、贵州氧化铝生产规模已超过1500万吨，文山铝业二期60万吨氧化铝项目已进入试生产，同时，公司与中铝集团、力拓加铝、越南煤业集团等国内外主要氧化铝供应商建立起了长期稳定的合作关系及供应渠道，能够为本项目提供强有力的就近资源保障。

　　项目拥有较强的区位优势，昭通水电铝项目位于云南通往长江经济带、成渝经济区和中国内地的大走廊，紧邻内昆铁路干线、长江黄金水道，交通运输保障力较强，该项目建成投产后主要面向重庆、华东等重点铝消费市场。同时，云南省作为我国面向南亚东南亚开放的辐射中心，在国家进一步加大开放的大背景下，项目建成投产后，可以更好地利用国内及周边两种资源、两个市场。

　　2.提高资源利用效率，增强公司铝土矿—氧化铝资源保障能力

　　我国满足工业经济开采的铝土矿资源仅占全球的2.96%，同时，铝土矿品位较低，生产成本较高。云南省文山地区铝土矿保有资源储量约1.7亿吨，针对公司所属矿产地及其外围做了大量的储量升级工作，公司铝土矿增储空间大，预计“十三五”期间还将实现资源增储到3亿吨以上。本次募投项目投产后，每年能够为氧化铝生产新增约300万吨铝土矿供应，可以大幅提升公司铝土矿资源的供应能力，显著增强公司铝土矿、氧化铝的资源保障能力和抗风险能力。

　　3.有力保障项目顺利建成投产，降低资产负债率

　　2017年末，公司的资产负债率接近70%。本次非公开发行股票，能有力保障项目顺利建成投产，降低资产负债率，优化公司资本结构，有效降低财务风险，增强公司整体抗风险能力。

　　（二）本次非公开发行股票的合理性

　　1.贯彻落实党和国家大力推动昭通鲁甸地震灾后恢复重建的决策部署

　　2014年8月3日，位于乌蒙山区的云南省昭通市鲁甸县发生了6.5级地震，地震受灾面积15,914平方公里，受灾人口达113.8万人，共造成617人遇难，112人失踪，3143人受伤，17万户城乡住房倒损，形成了1700多处地质灾害点，加上堰塞湖影响，造成区域内12,000多人彻底失去土地，直接经济损失达198.49亿元。此次地震给当地原本贫困落后的经济、民生造成了严重影响。

　　2014年8月20日，习近平总书记主持召开了中共中央政治局常委会会议，部署鲁甸6.5级地震灾后恢复重建工作。2015年1月，习近平总书记新年首次离京便前往鲁甸地震灾区考察，并对鲁甸灾后恢复重建工作作出了进一步的指示。在中央的关怀下，国务院印发《鲁甸地震灾后恢复重建总体规划的通知》（以下简称《总体规划》）、《关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》（以下简称《政策措施》），鼓励和引导社会各方面力量参与灾后恢复重建工作，并明确提出：“按照国家有关产业政策要求，结合受灾地区特点，优化产业布局，实施差别化的产业政策。支持灾区发挥水电资源优势，推进冶电联营。支持受灾地区消纳留存电量和中小水电，减少弃水，规划建设水电铝等清洁载能产业”，为灾后重建工作提供了强有力的政策支持。为落实国家关于鲁甸灾后恢复重建的《总体规划》和《政策措施》中关于“规划布局水电铝清洁载能产业”的要求，云南省印发了《云南省人民政府关于印发鲁甸6.5级地震灾后恢复重建总体规划实施方案的通知》，提出“通过落实项目征地、环境保护、融资、税收等优惠政策措施，加大对外招商引资力度，积极支持昭通水电铝项目建设”，并将昭通水电铝项目纳入云南省灾后重建的重点规划项目。云南省委、省政府多次召开专题会议，统筹推进项目的规划和实施，确定了项目落地实施多方面的支持政策。公司作为云南省属重点企业，积极贯彻落实国务院和云南省委、省政府的安排部署，积极推进建设年产70万吨鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目。

　　本次非公开发行股票的募投项目之一的“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”是贯彻落实党和国家大力推动鲁甸地震灾后恢复重建决策部署的重大产业项目，项目建成后年产值超过100亿元，年纳税总额超过5亿元，可直接提供超过4000人的就业岗位，每年就近消纳当地水电超过100亿度，并间接带动相关产业产值超过400亿元，间接创造就业岗位超过1万人，能有效解决失地灾民的安置和就业，增加地方政府财政收入，有助于地震灾区和集中连片特困地区经济发展，为鲁甸地震受灾地区的灾后恢复重建工作提供强有力的产业发展支持。

　　2.充分发挥铝产业项目带动昭通、文山深度贫困地区脱贫攻坚的显著作用

　　在习近平新时代中国特色社会主义思想引领下，党的十九大明确了当前我国社会主要矛盾是人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾，必须坚持以人民为中心的发展思想，不断促进人的全面发展、全体人民共同富裕。要动员全党全国全社会力量，坚持精准扶贫、精准脱贫，实施区域协调发展战略，加大力度支持革命老区、民族地区、边疆地区、贫困地区加快发展，重点攻克深度贫困地区脱贫任务，确保到2020年贫困县全部摘帽，解决区域性整体贫困，做到脱真贫、真脱贫，让贫困人口和贫困地区同全国一道进入全面小康社会。

　　党中央、国务院、云南省委省政府先后于2015年11月印发《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》、2016年9月印发《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》、2016年11月印发《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》、2015年7月印发《关于举全省之力打赢扶贫开发攻坚战的意见》、2017年12月印发《云南省人民政府关于加快推进产业扶贫的指导意见》等一系列有关脱贫攻坚的政策文件，提出了“将乌蒙山区、滇桂黔石漠化区等11个集中连片特困地区作为扶贫攻坚主战场，鼓励贫困地区承接产业转移，将产业发展和脱贫攻坚有机结合，持续加大扶贫投入力度，通过大产业带动大扶贫，以贫困地区实体经济需求为导向，以资本市场服务产业扶贫为重点，优先支持贫困地区企业利用资本市场资源，不断增强贫困地区自我发展能力，鼓励上市公司支持贫困地区的产业发展”，以水电铝材一体化产业项目为重点，带动昭通、文山深度贫困地区脱贫攻坚。

　　截止2017年末，全国农村贫困人口为3046万人，贫困发生率3.1%，脱贫攻坚形势任务依然严峻，特别是云南省集边疆、民族、贫困、山区 “四位一体”，是全国脱贫攻坚主战场，本次募集资金投资项目昭通水电铝项目和文山铝土矿项目分别处于我国11个集中连片特困地区的乌蒙山区和滇桂黔石漠化区，均为典型的国家级深度贫困地区，其中，昭通地区11个县区中有10个是国家级贫困县，贫困人口184.91万人，贫困发生率29.82%，文山地区8个县区全部为国家级贫困县，贫困人口63.7万人，贫困发生率17.52%，贫困发生率分别是全国平均水平的9.6倍和5.7倍；上述两地区人均GDP分别为1.34万元和2.23万元，人均GDP仅相当于全国人均GDP的22.45%和37.35%，具有贫困覆盖广、贫困程度深的特点。上述两个项目均是贯彻落实党中央、国务院脱贫攻坚重大战略部署的具体体现。项目依托当地清洁水电能源优势和铝土矿资源优势，打造绿色、低碳水电铝产业，从而将产业发展和脱贫攻坚有机结合，通过大产业带动大扶贫，加快由“输血”式扶贫向“造血”式扶贫转变，进一步提升贫困地区和贫困人口自我发展能力，助力昭通、文山完成脱贫攻坚任务，为与全国同步建成小康社会奠定坚实基础。

　　3.认真践行绿色发展理念，贯彻落实供给侧结构性改革，推动铝行业结构优化和产业升级

　　2015年4月，中共中央、国务院印发的《关于加快推进生态文明建设的意见》提出“坚持节约资源和保护环境的基本国策，把生态文明建设放在突出的战略位置，大力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，到2020年单位国内生产总值二氧化碳排放强度比2005年下降40%-45%”；党的十九大报告强调，要以“创新—协调—绿色—开放—共享”的新发展理念为主线，树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚定走绿色发展、生态文明的发展道路，持续实施大气污染防治行动，打赢蓝天保卫战和污染防治攻坚战，建设美丽中国，为人民创造良好生产生活环境，为全球生态安全作出贡献。为深入推进生态文明建设，国家从行业准入、产能置换、环境排放、清理整顿等方面出台了一系列化解电解铝产能过剩的指导文件，初步营造了规范的行业发展环境，特别是《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》等系列文件的出台，将大幅提高电解铝企业的环保压力和生产成本，促使京津冀周边电解铝产能加快产业布局调整并向更具发展要素优势的地区转移。

　　当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在国家大力实施供给侧结构性改革新形势下，国家出台了一系列推动重点产业布局调整和行业优化升级的政策措施，支持包括铝行业在内的传统产业优化升级，坚持“三去一降一补”，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡，培育新增长点、形成新动能。采取综合措施推动缺乏竞争力和不符合环保要求的产能退出，有序向具有资源、清洁能源优势及环境承载能力的西南地区转移，推动中国铝工业绿色、低碳、协调发展，要在产能基本稳定的基础上由快速规模扩张向结构优化方向转变。

　　昭通水电铝项目依托云南和当地丰富的绿色水电能源，构建水电铝一体化产业基地，将提升中国铝工业优质水电铝供给，实现铝产业布局向具有绿色能源优势的地区转移，是公司深入践行绿色发展理念，推进供给侧结构性改革的具体体现，将是引领中国铝工业优化发展方式，走向绿色、低碳、可持续发展的必由之路。

　　4.符合国家打赢防范金融风险攻坚战，降低企业杠杆率的政策导向

　　党的十九大提出：“深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展，守住不发生系统性金融风险的底线。”习近平总书记在2018年4月2日主持召开中央财经委员会第一次会议，会议明确指出，打好防范化解金融风险攻坚战，要以结构性去杠杆为基本思路，分部门、分债务类型提出不同要求，地方政府和企业特别是国有企业要尽快把杠杆降下来，努力实现宏观杠杆率稳定和逐步下降。

　　云铝股份本次非公开发行股票直接融资用于投资具有较好经济性的重大产业项目，有利于提高项目的可行性、降低公司的资产负债率和杠杆率，符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　云铝股份的主营业务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产，本次募集资金投向紧紧围绕公司打造绿色低碳水电铝材一体化全产业链的战略和主营业务来进行，项目实施后，公司上游原材料氧化铝的供应保障和成本控制能力将得到有力提升，公司绿色低碳水电铝产能也将有较大幅度提高，将明显增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。

　　1.鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目与现有业务的关系

　　云铝股份致力于绿色发展，以打造绿色、低碳、清洁、可持续的“水电铝加工一体化”产业模式为核心，构建了集铝土矿—氧化铝—炭素制品—铝冶炼—铝加工为一体的产业链。

　　鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）符合公司绿色低碳水电铝材一体化全产业链的战略，建设年产70万吨绿色低碳水电铝项目有利于增强公司水电铝产业规模，提升行业地位和综合竞争力，增强盈利能力和可持续发展能力。

　　2.文山中低品位铝土矿综合利用项目建设与现有业务的关系

　　本项目是云铝股份公司实现“增资源保障”战略目标的重要支撑，是维护我国铝工业资源安全、促进行业可持续发展的迫切需要。

　　文山中低品位铝土矿综合利用项目建成后每年能够为公司氧化铝生产提供约300万吨原料供应，同时使项目大量使用的中低品位铝土矿资源得到高效综合利用，可以大幅提升公司铝土矿资源的供应能力，有效提高中低品位铝土矿资源的利用效率。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1.人员储备

　　人员储备方面，公司以“优平台、控风险、强创新、抓落实、促跨越”为工作主题，以全面实施人力资源改革方案为抓手，以强化专业化共享平台、薪酬改革、绩效考核等为重点着力推进内部机制改革，进一步激发公司发展活力。一是全面推行人力资源管理咨询项目方案。2018年，公司总部及各企业要严格按照人力资源管理咨询项目的最终方案相关要求，加快完成组织机构优化调整和定岗定编相关工作，在板块内搭建统一的组织架构，形成更加高效协同的人力资源管理体系；按照“引得来、留得住、用得好”的目标，构建起面向市场、适应竞争需要的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的“三能”机制，进一步优化用工结构，提升用工效率和劳动生产率；积极探索引入外部专家、招聘职业经理人等方式，解决公司目前面临的复合型高素质管理人才、高技能人才及技术人才断档问题，为公司跨越发展和高质量发展提供充足的人力资源保障。二是根据新的组织架构及人力资源改革相关要求，进一步优化公司及所属企业薪酬体系和绩效考核体系。根据各企业实际情况和特点，合理设置考核指标和权重，不断提升公司整体绩效管理水平，充分发挥绩效考核的激励作用。尤其是新设立公司及新业态公司，要根据自身行业特点及企业实际，先行先试，制定更加突出绩效成果的薪酬及考核分配机制，大胆尝试更加市场化的宽带薪酬模式，依靠更加灵活和更有激励作用的考核机制，充分调动和发挥广大干部员工的积极性，创造更为出色的绩效结果。三是今年要继续优化组织架构，发挥原有的经营、环保、设备检修、物流等方面专业化共享平台的功能和作用，在资源保障、科技研发、财务金融、后勤服务等方面构建新的专业化共享平台，并健全完善共建共享机制，持续提升板块内专业化管控能力和水平，内降成本、外创效益，推动公司实现质量变革、效率变革、动力变革。

　　2.技术储备

　　技术储备方面，要坚持创新驱动，充分发挥科技创新对发展的支撑作用。一是进一步整合内外部资源，成立科技研发平台公司，将其打造为板块内科技研发的对外开放合作平台，发挥好板块技术引进、新产品研发、科技孵化、科技成果转化、争取政府扶持资金的共享平台职能，不断提升公司科技研发整体创新能力。立足产业发展的高端和前沿，按照省政府支持水电铝材和水电硅材一体化可持续发展的总体部署，以股权合作的方式积极推进“云南水电铝硅新材料工程研究院”建设，充分发挥“云冶-交大产业技术研究院”在技术引进、对外开放上的作用，为做优做强水电铝加工一体化产业链提供强有力的科技支撑。二是以提高质量为中心，对标行业领先水平，加大关键技术提升改造，积极开展铝板带箔、铝合金焊丝、铸造铝合金产品、电工圆铝杆等专项质量攻关活动，不断提升产品质量和绿色制造水平，形成具有高附加值的“拳头”产品，培育公司独有的质量比较优势，增强产品竞争力，提升利润空间。着力铝材料基础研究，重点攻克轧制、锻造、挤压用高端铝合金基础材料及铝合金焊接材料等技术难题，开展铝精深加工技术，终端应用技术和产品开发，提升价值。三是深入实施两化融合，以技术升级、装备升级、管理升级为重点，在完善安全环保保障、降低员工劳动强度，提高生产效率、降低生产成本上取得新突破。启动实施电解铝智能制造及智慧工厂建设，优化完善浩鑫公司MES智能制造系统等项目，推动公司向智能制造迈出重要步伐。

　　3.市场储备

　　铝行业属于周期性行业，随着国内外宏观经济的稳步复苏并保持一定幅度的增长，同时铝金属作为21世纪的新型环保储能产品原料，其消费总体上仍将保持稳定。铝的轻量化、强度高、易加工和回收等性能决定了其在交通运输、建筑、电力、包装制造等领域内具有广阔的应用前景，铝的应用逐步扩大。另外，随着国家加大“以铝代铜”、“以铝代木”，铝消费结构有明显变化，消费升级加快，将由以建筑行业为主的消费结构逐步向欧美国家以汽车、轨道交通、飞机、船舶等交通行业和电力为主的消费结构转型，铝的市场空间依然宽广而持久。

　　公司始建于1970年，1998年改制上市，在四十余年的生产经营过程中，始终秉承“诚信为本，责任第一，互惠互利”的经营理念，致力于为客户提供更加优质的产品和服务。云铝股份经过多年的发展，形成了涵盖铝全产业链、符合行业发展趋势，具有显著低碳、绿色、可持续特点的“水电铝加工一体化”经营模式。经过四十余年的发展，公司已成为全国有色行业中西部地区铝企业中唯一一家“国家环境友好企业”、国家重点支持的骨干铝企业和云南省铝行业龙头企业，在今后的发展过程中，公司将继续以创新驱动，培育发展新动力；以协调发展，提高整体效益；以绿色低碳，引领转型升级；以开放合作，促进产业联动发展；以共享发展，践行企业责任。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

　　（一）公司现有业务的运营状况及发展态势

　　公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党中央十九大会议精神，深刻把握我国经济发展新常态，紧紧抓住国家“一带一路”、重点产业布局调整、国际产能合作的重大战略机遇，牢固树立“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，依托云南及周边优质资源、清洁能源禀赋，以提高发展质量和效益为中心，积极践行国家“供给侧改革”相关要求，深入实施产业升级发展战略，切实依靠创新驱动和开放合作，做优做强“水电铝加工一体化”产业，加快激活存量资源，积极培育发展新业态，加快推动公司产业升级，实现公司绿色、创新和可持续发展。力争到“十三五”末，将公司打造成为行业内具有较强综合竞争力的绿色低碳“水电铝加工一体化”优强企业。

　　云铝股份经过多年的发展，形成了涵盖铝全产业链、符合行业发展趋势，具有显著低碳、绿色、可持续特点的“水电铝加工一体化”经营模式。该经营模式一是具有充足且开发潜力巨大的铝土矿资源，能为全产业链提供长期稳定安全的资源保障；二是具备适度规模的铝冶炼生产能力，能为公司向下游持续延伸产业链，不断优化产品结构，提升产业价值链提供基础性保障；三是充分依托云南丰富的清洁低成本水电能源优势，公司构建起了全球碳排放最低的绿色铝产业发展模式；四是在成本管控方面具有较大的调控空间和回旋余地，同时在收益上可涵盖不同层次和阶段的产品，能有效发挥不同产品盈利能力，有利于企业开拓多元化发展模式，增强全产业链各业务板块联动创效和协调发展，较好抵御市场风险。因此，公司谋求在铝行业整体产业链上的竞争优势，不以单个产业环节为发展方向，而是通过不断完善和发展“水电铝加工一体化”产业链，提高公司综合竞争力及可持续发展能力。

　　（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施

　　1.宏观经济周期性波动风险

　　铝行业的下游行业主要是建筑业、交通运输业和包装业等，都属于周期性行业，对国家宏观经济的变化比较敏感。若宏观经济不景气，公司下游行业将受到相应影响，从而影响公司及标的公司的经营业绩。因此，宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化都会对公司未来生产经营产生影响。

　　针对该风险，公司加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，及时改进公司产品结构，提高公司产品满足市场需求的能力。

　　2.市场风险

　　（1）产品价格波动风险

　　公司主要产品为铝锭和铝加工产品，其价格受宏观经济层面和供求关系等多种因素影响，进而影响公司的经营业绩。

　　针对该风险，公司一是实施“绿色低碳水电铝”品牌战略和“产品高质量”战略，进一步加大新产品、新工艺的研发、推广和应用，推动公司产品向高精尖方向发展，提升盈利能力；二是创新营销模式，实施好区域化销售策略，积极维护和拓展销售渠道，努力提高产品市场占有率和产品销售价格；三是切实发挥期货市场套期保值作用，将公司铝锭、铝加工产品价格波动风险控制在适度范围内。

　　（2）大宗原辅料价格波动风险

　　受国家宏观政策调控及市场供求关系的影响，将给公司氧化铝、阳极炭素、石油焦、金属硅等大宗原辅料采购带来价格波动风险，很大程度上影响公司铝产品的生产成本，从而对公司经营业绩产生较大影响。

　　针对该风险，公司一是密切关注宏观经济形势，增强市场分析和前瞻性研究，把握好采购时机和节奏，利用套期保值工具，控制氧化铝等大宗原辅材料采购成本。同时依托公司采购物资规模大、议价能力强的优势，加强与供应商的战略合作，通过合理选择采购渠道及定价方式，努力降低大宗原辅料价格波动给公司带来的经营风险。二是提高氧化铝及铝用炭素阳极的供应保障能力，进一步强化成本控制，有效规避大宗原辅料采购带来的价格波动风险。

　　（3）电力供应及电价调整风险

　　公司电力成本占铝产品生产成本比重较大，电价上调可能给公司经营业绩带来一定影响。

　　针对该风险，公司积极参与电力市场化交易，签订年度交易合同，进一步巩固好以电力直接交易为主要形式的市场化用电机制的常态化、长效化，进一步控制电力成本。同时，积极推进并购优质水电资产，实现水电能源部分自给，降低未来电价上涨给公司经营带来的不利影响。

　　3.环保风险

　　随着国家新《环保法》、《环保税法》相继实施，国家在生态文明建设、环境保护方面的要求更加严格，公司可能面临需增加环保投入的风险。

　　针对该风险，近年来，公司已在严格落实国家环境保护各项政策措施的基础上，制定了优于国家、行业标准的环保控制指标，公司主导技术和关键指标持续领先，在同行业内创造了一定的比较优势；公司将继续依托自身使用水电的优势及自身环保技术领先优势，进一步优化绿色循环产业链，在各个生产环节实施绿色低碳生产，规避环保风险。

　　面对宏观经济周期性波动风险、市场风险和环保风险等带来的风险，公司制订了切实可行的发展战略和经营计划，进一步扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品结构，降低运营成本，提高资源使用效率，提升综合竞争力，巩固公司在行业内的优势地位。

　　（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　1.充分利用云南省打造具有国际竞争力水电铝材一体化产业基地的绿色能源优势和铝土矿资源保障优势，强化公司绿色低碳水电铝加工一体化优势，提高公司市场竞争力和盈利能力

　　2018年云南省政府工作报告提出：要大力培育新动能，全力打造世界一流的“绿色能源”牌，做优做强绿色能源产业，推进水电铝材一体化发展，解决“弃水”、“弃电”问题，把云南省绿色清洁能源优势转化为经济优势、发展优势。

　　从绿色能源支撑和铝土矿资源保障来看，云南省具有发展水电铝产业独一无二的优势。一是绿色水电优势突出，水电资源占全国25%，2017年底，云南省全口径装机容量约8700万千瓦，其中水电约6300万千瓦、风电约820万千瓦、光伏约230万千瓦，清洁能源装机占比约84%；2017年发电量约2500亿千瓦时，其中，水电发电量约2100亿千瓦时，风电、光伏发电量约210亿千瓦时，可再生能源发电占比约94%，在全球应对气候变化的大背景下，绿色低碳水电铝逐渐成为世界铝工业发展的主流，与使用煤电相比，吨铝可减少碳排放量约13吨、炭粉尘约3.68吨、二氧化硫排放约0.36吨、氮氧化物约0.18吨，二氧化碳减排幅度达90%以上，具有明显的绿色低碳环保优势。云南省是全国水能资源最丰富的地区之一，能有效将绿色水电优势转化为经济优势，推动清洁能源产业和铝产业深度融合，促进铝产业向绿色低碳转变。二是资源保障优势突出。云南省文山地区铝土矿保有资源储量约1.7亿吨，预计“十三五”期间还将实现资源增储到3亿吨以上，可以满足30年以上的资源保障，同时，周边广西、贵州等省区，越南、老挝等邻近国家具有丰富的铝土矿资源，资源就地就近保障优势明显。

　　公司将充分利用云南省打造具有国际竞争力水电铝材一体化产业基地的绿色能源优势和铝土矿资源保障优势，强化公司绿色低碳水电铝加工一体化优势，提高公司市场竞争力和盈利能力。

　　2.规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》，规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于管理、使用和监督。公司将严格执行相关法规和《募集资金使用管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　3.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　4.优化投资回报机制

　　为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司对《云南铝业股份有限公司公司章程》作了修订，进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化有关利润分配政策的条款特别是现金分红政策。同时公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　六、公司董事、高级管理人员的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2018年11月16日

　　证券代码：000807           证券简称：云铝股份            公告编号：2018-092

　　云南铝业股份有限公司关于对公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司进行增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资概述

　　（一）基本情况

　　为加快实施云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，确保项目资金需求，公司拟与昭通市城市建设投资开发有限公司（以下简称“昭通城投”）共同对海鑫铝业增资25.5亿元，其中云铝股份以现金方式增资19亿元，昭通城投以现金方式增资6.5亿元，海鑫铝业另一股东彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）放弃本次增资权利，增资价格以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的由评估机构出具的评估基准日为2018年3月31日的海鑫铝业资产评估报告确定的评估价值为定价依据。根据经云南省国资委备案的由中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的资产评估结果（海鑫铝业股东全部权益评估价值为76,099.76万元），经与昭通城投、彝良驰宏协商一致，确定本次增资海鑫铝业的增资价格确定为每单位净出资额1.03元。本次增资完成后，云铝股份、昭通城投、彝良驰宏对海鑫铝业的出资比例分别为71.25%、25.00%、3.75%。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2018年11月16日召开第七届董事会第十七次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司进行增资的预案》，该事项涉及关联交易，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决。公司全体独立董事前认可该事项，在董事会审议时对本次增资发表了独立意见。该事项需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。

　　（三）因云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）为公司控股股东，彝良驰宏为冶金集团控股子公司云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）的子公司，公司与彝良驰宏同受冶金集团实际控制，因此公司对海鑫铝业增资事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、共同增资方昭通市城市建设投资开发有限公司基本情况

　　公司名称：昭通市城市建设投资开发有限公司

　　成立日期：2006年11月22日

　　公司住所：云南省昭通市昭阳区凤凰街道温泉泰鹤城12栋3号门

　　法定代表人：周溢香

　　注册资本：18,000万元（人民币）

　　经营范围：城市基础设施建设项目和相关产业经营;城建国有资产经营管理和维护;资产经营租赁、物业管理、房地产开发、咨询服务、实业投资;对市政府授权投资和建设的项目依法享有资产经营权和收益权;市人民政府批准参与的土地一级开发;广告经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　目前昭通城投为昭通市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司

　　三、关联方基本情况

　　（一）彝良驰宏矿业有限公司的基本情况

　　公司名称：彝良驰宏矿业有限公司

　　成立日期：2010年08月18日

　　公司住所：云南省昭通市彝良县角奎镇大河村

　　法定代表人：罗进

　　注册资本：74,000.00万元（人民币）

　　经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　目前，彝良驰宏矿业有限公司为云南驰宏锌锗股份有限公司全资子公司。

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（2017年12月31日财务数据已经审计，2018年9月30日财务数据未经审计。）

　　（三）关联方关系介绍

　　冶金集团为公司控股股东，彝良驰宏为冶金集团控股子公司驰宏锌锗的子公司，公司与彝良驰宏同受冶金集团实际控制。公司对海鑫铝业进行增资的事项，涉及关联交易，关联关系如下：

　　■

　　四、本次增资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：云南云铝海鑫铝业有限公司

　　成立日期：2009年6月9日

　　住 所：云南省昭通市昭阳工业园区矿冶加工基地(昭阳区青岗岭回族彝族乡沈家沟村民委员会)

　　法定代表人：陈德斌

　　注册资本：120,000.00万元（人民币）

　　经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、有色金属产品贸易；炭素及炭素制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、家具、普通机械、五金交电、日用百货及其他物资的批发、零售、代购、代销；普通货物运输、物流服务(不含易燃易爆、危险化学品)；货物仓储(不含危险化学品)、包装、搬运装卸；废旧物资、天然气销售；生活服务业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）交易标的股权结构

　　■

　　（三）海鑫铝业最近一年及一期主要财务指标如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（2017年12月31日财务数据已经审计，2018年9月30日财务数据未经审计。）

　　五、本次增资的主要内容

　　（一）增资金额

　　本次增资由公司与昭通城投共同对海鑫铝业增资，其中云铝股份以现金方式增资19亿元，昭通城投以现金方式增资6.5亿元。

　　（二）增资方式

　　本次增资主体云铝股份和昭通城投均以现金方式对海鑫铝业进行增资，彝良驰宏放弃对海鑫铝业的本次增资权利，云铝股份和昭通城将根据项目进度逐步完成增资。

　　（三）定价政策和依据

　　根据公平、公允的作价原则，本次增资价格以经云南省国资委备案的由中和评估出具的评估基准日为2018年3月31日海鑫铝业的股东全部权益价值为定价依据。海鑫铝业截止2018年3月31日净资产评估值为76,099.76万元，经海鑫铝业三方股东协商一致，增资价格为每单位出资额1.03元。

　　（四）海鑫铝业资产评估基本情况

　　1.评估机构的选择

　　按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和评估对海鑫铝业全部股东权益价值进行评估。中和评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、海鑫铝业的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。

　　2.评估方法的选择

　　由于目前国内外与海鑫铝业相类似的股权交易案例很少，该类型股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法及收益法进行评估。

　　3.评估结论

　　（1）资产基础法评估结论

　　经资产基础法评估，海鑫铝业截止2018年3月31日净资产账面价值为73,066.03万元，评估价值为76,099.76万元，增值额为3,033.74万元，增值率为4.15%。

　　（2）收益法评估结论

　　经收益法评估，在评估基准日2018年3月31日，持续经营前提下，海鑫铝业净资产账面价值为73,066.03万元，评估价值为91,460.00万元，增值额为18,393.97万元，增值率为25.17%。

　　（3）评估结果分析及最终评估结论

　　本次评估采用资产基础法得出的海鑫铝业的股东全部权益价值为76,099.76万元，收益法评估得出的权益价值91,460.00万元，两者差异15,360.24万元。

　　本次对海鑫铝业股东全部权益价值的评估最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，主要原因是海鑫铝业尚处于在建状态，而收益法相关经济指标参数的选取是基于海鑫铝业项目可研报告、初步设计文件、概算文件、企业预算及云铝股份下属同类型、同规模企业生产经营指标进行对比分析后选取，不排除未来海鑫铝业实际投运过程中，生产经营指标与上述指标之间存在差异，由于此差异的存在，可能会导致股东权益评估值与实际企业价值存在差异，基于上述理由，从谨慎性原则考虑，本次评估选取资产基础法作为最终评估结果，即海鑫铝业的全部股东权益价值为76,099.76万元。

　　4.本次评估的主要资产构成及评估增值说明

　　根据中和评估出具的资产评估报告，海鑫铝业截止2018年3月31日净资产账面价值为73,066.03万元，评估价值为76,099.76万元，增值额为3,033.74万元，增值率为4.15%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　单位：万元

　　■

　　海鑫铝业截止2018年3月31日净资产增值3,033.74万元，增值原因：一是固定资产增资，因房屋建筑物类资产由于建设材料、人工成本上涨导致资产重置价值升高，形成固定资产评估增值176.38万元。二是海鑫铝业收到的关于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设相关的项目专项补助资金和进场道路补助款，在非流动负债项下递延收益中列示，账面价值为3,800万元，将在项目建成后，按照对应的资产折旧年限确认为海鑫铝业的收益，经评估师核定，在计提预计的该项收益所得税950万元后，将非流动负债中递延收益评估价值减少2,850万元，导致评估价值增值2850万元。

　　资产评估报告的具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司拟对云南云铝海鑫铝业有限公司增资所涉及的云南云铝海鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2017）第KMV1027号）。

　　（五）海鑫铝业增资前后股权结构

　　■

　　（六）增资协议的情况

　　目前尚未签订协议，待海鑫铝业各方股东履行完内部决策程序后签订增资协议。

　　六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次增资海鑫铝业，有利于海鑫铝业加快实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，使项目早投产，早产生效益，将进一步增强海鑫铝业市场竞争力和抗风险能力，有利于保障上市公司及全体股东的利益。

　　（二）本次增资事项聘请了具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，将以云南省国资委备案的评估结果为依据进行定价，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是广大中、小股东利益的情形。

　　（三）本次增资符合国家政策导向，法律和政策风险小；市场风险主要表现在未来产品的市场价格波动风险。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年1至9月，公司与冶金集团（母公司）累计已发生与日常经营相关的关联交易总金额为4,137,478.74元（不含税）。

　　八、董事会、独立董事独立意见

　　1.公司独立董事发表了如下独立意见：

　　（1）该事项符合公司战略和运营发展需要，能够降低海鑫铝业资产负债率，改善财务结构，为海鑫铝业发展提供有力的资金支持，有利于加快实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，提升公司绿色低碳水电铝材一体化产业发展竞争能力。

　　（2）本次增资事项的对价遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允合理。

　　（3）该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，公司关联方董事已回避表决。

　　（4）该事项需提交公司股东大会审议。

　　2.公司董事会对本次投资事项聘请评估机构及评估结论发表的专项核查意见。

　　公司董事会、独立董事关于本次聘请评估机构及评估结论发表了专项意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。

　　十、备查文件目录

　　（一）公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2018年11月16日

　　证券代码：000807          股票简称：云铝股份           公告编号：2018-093

　　云南铝业股份有限公司关于变更部分

　　募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（简称“云铝股份”或“公司”）于2018年11月16日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的预案》。为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司实际情况，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟变更部分募集资金用途。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1795号《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，云铝股份向8名特定投资者非公开发行人民币普通股708,227,152股新股，发行价格5.20元/股，募集资金总额3,682,781,190.40元，扣除发行费用52,620,000.00元，该次发行募集资金净额为3,630,161,190.40元。该募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《关于云南铝业股份有限公司验资报告》（瑞华验字〔2016〕53090007）。公司已开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。

　　本次募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）拟变更部分募集资金用途概况

　　募集资金到账以来，公司持续与老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）老股东进行沟通协商，希望早日交割股权并建设老挝氧化铝项目，因目前暂未和中老铝业老股东就股权交割事宜达成一致，公司暂时无法准确预计股权交割的具体时间，为保障公司以及全体股东利益，提高募集资金使用效率，公司决定将“并购老挝中老铝业有限公司项目”和“老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”全部募集资金124,784.62万元变更用途用于“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”，变更的募集资金金额占前次非公开募集资金净额的34.37%。

　　鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目已取得云南省发展和改革委员会出具的《投资项目备案证》（云发改产业备案〔2015〕0018号）、《云南省发展和改革委员会关于云南铝业股份有限公司鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）调整备案证内容的函》（云发改产业函〔2018〕23号）；云南省环境保护厅已出具《云南省环境保护厅关于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目环境影响报告书的批复》（云环审〔2016〕96号）、《云南省环境保护厅关于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（二期）环境影响报告书的批复》（云环审〔2017〕49号）。

　　变更后的募投项目由公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）负责实施。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1.并购老挝中老铝业有限公司项目

　　云铝股份拟以非公开发行股票募集资金用于收购意大利泰开发公共有限公司持有的中老铝业17%股权、华彬国际投资（集团）有限公司持有的中老铝业16%股权和老挝联合服务有限公司持有的中老铝业18%股权。收购中老铝业51%股权需支付价款2,805万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为17,941.34万元人民币）。本项目已于2011年7月取得云发改外资﹝2011﹞1486号文批复。

　　截止本公告出具日，该项目股权交割尚未完成，未使用募集资金，剩余募集资金金额为17,941.34万元。

　　2.老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目

　　（1）项目立项情况

　　2008年9月22日，老挝政府与中老铝业签署《关于在老挝Champasack省Paksong地区开采铝土矿及在Attapue省Sanamxay地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议》，2013年1月老挝政府与中老铝业签署《〈关于在老挝Champasack省Paksong地区开采铝土矿及在Attapue省Sanamxay地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议〉补充修订协议》，根据上述协议，中老铝业在Champasack省Paksong地区147.86km2特许经营区域内从事铝土矿开采、建设氧化铝加工厂以及在国内出售铝产品及出口。中老铝业已合法取得项目开展所必需的特许经营权。

　　2015年5月20日国家发改委出具《项目备案通知书》（发改外资备（2015）148号），对云铝股份投资老挝中老铝业100万吨/年氧化铝及配套矿山项目予以备案。2015年9月17日云铝股份获得云南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（No:5300201500112号）。

　　（2）项目拟投入情况

　　公司拟以非公开发行股票募集资金106,843.28万元（16,704.18万美元）完成老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的资本金投入。本项目总投资为78,638.30万美元，其中建设投资71,453.10万美元，建设期利息2,598.10万美元，流动资金4,587.20万美元，其中铺底流动资金1,376.20万美元。

　　单位：万美元

　　■

　　（3）项目效益情况

　　可研报告根据测算时前十年氧化铝市场行情分析及当时市场行情、未来长期走势，将本项目产出的氧化铝产品售价按2005年-2014年期间10年平均价353美元/吨测算。经计算，本项目氧化铝正常年的营业收入为35,300万美元，达产年平均利润总额、净利润约为9,235.10万美元、8,474.60万美元。本项目总投资利润率为12.48%，资本金净利润率为23.54%，投资回收期8.98年（税后，含建设期36个月）。

　　（4）项目建设进展情况及未使用募集资金情况

　　截止本公告出具日，因前述“并购老挝中老铝业有限公司项目”所涉股权仍未交割，以中老铝业为主体实施的“老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”暂未开工建设。

　　“并购老挝中老铝业有限公司项目”和“老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”募集资金额共124,784.62万元，2018年3月28日公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目部分暂闲置募集资金人民币80,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2018年9月30日，募集资金补充流动资金合计使用74,000万元。

　　（二）终止原募投项目的原因

　　前述两个老挝募投项目中，“并购老挝中老铝业有限公司项目”为“老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”的前提，即云铝股份需在并购中老铝业后，再以中老铝业为主体实施年产100万吨氧化铝项目，目前，老挝募投项目尚未启动的原因主要由于公司尚未完成中老铝业51%股权的交割工作，股权未交割的原因如下：

　　1.2016年12月国家发改委、商务部、人民银行、外汇局根据国务院对境外投资的监管要求，建立了跨部门审核机制，对境外投资项目进行复审，要求境外投资项目需经国家相关部委复审通过后，方能开展项目相关工作。对此，公司积极按照相关要求认真开展项目复审的各项工作，2017年3月上旬公司老挝境外投资项目通过国家发改委的复审。

　　2.根据公司与中老铝业老股东签署的《股东协议》及《股权转让协议》，公司需对中老铝业股东老挝联服用于100万吨/年氧化铝项目的资本金出资进行借款，金额约为4,000万美元。2017年初国务院国资委提出了严控境外投资及借款的相关监管要求。为符合国资监管要求，公司与中老铝业老股东就《股权转让协议》中借款事项进行了多轮次的协商与沟通，中老铝业老股东对此事项一直未给予最终回复，只提出尽快按协议要求完成交割，为避免上述借款事宜未达成一致导致股权交割后产生纠纷，影响后续募投项目建设，公司一直争取中老铝业老股东对借款事宜的明确答复，导致股权交割事宜停滞。

　　3.2017年10月老挝政府豁免了与项目相关的18A公路的建设义务，为此，中老铝业老股东要求公司提高收购中老铝业51%股权的交易对价，但公司认为老挝政府豁免募投项目相关的公路建设义务属于老挝政府对于项目建设的支持，不应成为老股东要求公司提高收购对价的理由，因此公司尽最大努力与老股东进行协商，以争取有利的交割条款，从而更好的维护公司及广大投资者利益，但协商一直未获得积极正面的回应。

　　目前，公司正持续就股权交割事宜与中老铝业老股东进行协商，基于前述原因和协商的不确定性，公司尚不能准确预计股权交割具体时间以及募投项目落地的具体时间。

　　（三）老挝项目的后续安排

　　老挝项目的实施符合公司发展战略，能够显著增强铝土矿—氧化铝的资源保障能力，老挝项目仍然是公司发展规划的重点项目，2018年6月，老挝副总理宋赛·西潘敦先生一行访问云铝股份，老挝副总理宋赛·西潘敦先生表示未来将对云铝股份主导建设老挝氧化铝项目提供更多支持，因此云铝股份将会尽最大努力与中老铝业老股东就股权交割条款达成一致后，公司将使用自有资金完成中老铝业股权交割，同时以自有资金建设“老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”。

　　三、新募投项目情况说明

　　公司拟变更前述老挝项目募集资金共124,784.62万元用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，变更后的项目情况如下：

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的总体设计产能为70万吨/年，本项目的基本概况如下：

　　■

　　鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目总投资648,301.06万元，其中建设投资605,770.29万元，建设期利息6,376.79万元，铺底流动资金36,153.98万元。

　　单位：万元

　　■

　　（二）项目的备案和环境审批情况

　　1.投资项目备案情况

　　2015年9月18日，云南省发改委就鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目核发了《投资项目备案证》（云发改产业备案〔2015〕0018号）；2018年2月6日，云南省发改委向云铝股份核发《关于云南铝业股份有限公司鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）调整备案证内容的函》（云发改产业函〔2018〕23号）。

　　2.环境审批情况

　　2016年9月27日，云南省环境保护厅出具《云南省环境保护厅关于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目环境影响报告书的批复》（云环审〔2016〕96号）；2017年9月16日，云南省环境保护厅出具《云南省环境保护厅关于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（二期）环境影响报告书的批复》（云环审〔2017〕49号），鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目已取得环评批复文件。

　　（三）项目可行性分析

　　1.是灾后重建和产业扶贫的重大项目

　　该项目符合《国务院关于印发鲁甸地震灾后恢复重建总体规划的通知》（国发〔2014〕56号）、《国务院关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》（国发〔2014〕57号）的总体部署，项目建设对灾区恢复重建工作有积极的促进作用，能为顺利实现中央精准扶贫战略目标做出重大贡献。本项目建设地点属于革命老区、特困地区、多民族聚居地区，该地区工业项目都是水电和少量矿山开发项目，亟需投资较大、综合效益好、带动作用强的特色优势产业项目来促进区域内的经济发展。

　　本项目建成后将对消纳昭通地区富余水电、带动昭通地区经济持续平稳增长、促进中央精准扶贫战略目标的顺利实现发挥重要作用。据测算，项目投产后，预计年实现税收超过5亿元，新增消纳云南省水电电量近100亿千瓦时，直接和间接增加就业人员上万余人，能有效带动当地物流、机械、电力、社会服务等行业联动发展，拉动灾区经济快速恢复和持续发展，有效解决灾区失地灾民的就业安置，为昭通地区乃至云南省经济社会发展发挥积极作用。

　　2.项目拥有得天独厚的绿色水电优势，资源保障能力强，区位优势明显

　　昭通水电铝项目位于金沙江流域，具有得天独厚的水电资源优势，流域内白鹤滩、溪洛渡、向家坝等大型水电站，总装机容量达3426万千瓦，远超三峡水电站规模，为该项目提供了极强的清洁能源保障。当前云南电网每年富余水电量超过300亿千瓦时，本项目建成后，年预计用电量约100亿千瓦时，能较大幅度地消纳云南和当地富余清洁水电，减少清洁水电浪费，并促进灾区经济恢复和长远发展。

　　云南及周边广西、贵州铝土矿资源丰富，资源储量合计占全国铝土矿资源总量的70%左右，此外，云南周边越南、老挝、缅甸、柬埔寨等国家矿产资源十分丰富，仅越南就拥有铝土矿资源80亿吨，老挝铝土矿远景储量也将达到50亿吨，资源开发前景广阔。发行人控股的文山铝业目前在云南文山州已新增探获可开发利用的铝土矿资源1.3亿吨，目前广西、贵州氧化铝生产规模已超过1500万吨，文山铝业二期60万吨氧化铝项目已进入试生产，同时，发行人与中铝集团、力拓加铝、越南煤业集团等国内外主要氧化铝供应商建立起了长期稳定的合作关系及供应渠道，能够为本项目提供强有力的就近资源保障。

　　项目拥有较强的区位优势，昭通水电铝项目位于云南通往长江经济带、成渝经济区和中国内地的大走廊，紧邻内昆铁路干线、长江黄金水道，交通运输保障力较强，该项目建成投产后主要面向重庆、华东等重点铝消费市场。同时，云南省作为我国面向南亚东南亚开放的辐射中心，在国家进一步加大开放的大背景下，项目建成投产后，可以更好地利用国内及周边两种资源、两个市场。

　　（四）项目经济效益分析

　　项目经过充分的论证，根据项目可行性研究报告，达产后年实现销售收入（含税）94.82亿元，净利润约5.55亿元，项目税后投资回收期9.3年，税后内部收益率11.22%，具有较好的经济效益，有利于保障广大投资者利益。同时，该项目对地震灾区社会经济发展有较强的带动作用，具备良好的经济效益及社会效益。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　经审核，公司本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况和业务发展需要，部分变更后的募集资金投资项目为公司主营业务，且具有较好的经济效益，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，有利于整合市场资源，加快业务推进，对提高公司的核心竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。

　　本次变更部分募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。我们同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司下一次股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展战略，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。《关于变更部分募集资金投资项目的预案》已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　云铝股份本次变更部分募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，保障全体股东利益，云铝股份本次变更部分募集资金用途事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合云铝股份的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。

　　五、备查文件

　　1.第七届董事会第十七次会议决议；

　　2.第七届监事会第七次会议决议；

　　3.独立董事对《关于变更部分募集资金投资项目的预案》的独立意见；

　　4.监事会关于变更部分募集资金投资项目的审核意见；

　　5.民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。

　　云南铝业股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月16日