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　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 376 号），现对关注函中相关事项汇总说明如下：

　　事项一、上述事项是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露。如否，请提出充分、客观的依据。请年审会计师、律师核查并发表专项意见；此外，请全面自查并说明除了公告中所述事项外是否还存在其他可能被实行其他风险警示的情形。请律师核查并发表专项意见。

　　说明：

　　（一）《股票上市规则（2018 年修订）》相关条款内容

　　1、第 13.3.1 条内容：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”

　　2、第 13.3.2 条内容：“本规则 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；

　　（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”

　　3、第13.3.3 上市公司应当按以下要求及时向本所报告并提交相关材料：（一）属于本规则第 13.3.1 条第（一）项、第（二）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交董事会意见；（二）属于本规则第 13.3.1 条第（三）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交公司报告。本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。

　　4、第13.3.4 上市公司出现本规则第 13.3.1 条第（四）项规定情形的，应当在事实发生之日后及时向本所报告、提交董事会意见并公告，同时披露股票交易可能被实行其他风险警示情形的风险提示公告。本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。

　　（二）经对照《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2条的条款规定，公司存在第 13.3.1 条（四）的情形，但暂不构成第 13.3.2 条规定的情形。原因如下：

　　1、公司目前生产经营正常，不存在《股票上市规则》第 13.3.1 条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形；

　　2、公司不存在银行账号被冻结的情形；

　　3、公司董事正常履职，不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情形；

　　4、控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司或控股子公司名义对外借款、对外担保等违规行为，导致公司存在《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条（四）的情形。

　　公司控股股东、实际控制人于 2018 年10月30日出具了《承诺函》，承诺于 2018 年 11月30日前解决上述以公司及控股子公司名义借款等违规事项；又于 2018 年11月13日出具了补充《承诺函》，承诺将于2018年11月30日前，尽快无条件消除因未履行公司内部审批决策程序以公司或控股子公司名义对外担保形成的债务，若因控股股东的违规行为形成资金被占用，控股股东将赔偿公司损失并向公司支付相应资金占用费。

　　目前，控股股东新光集团拟通过包括但不限于资产重组、债务重组和其他融资途径等多种形式积极筹措资金。基于控股股东的承诺，若控股股东在承诺的期限内能够有效解决其违规事项，则不构成第13.3.2 条规定的情形。

　　截至本回复公告发布日，经公司自查发现的除控股股东未履行内部审批决策程序以公司及控股子公司名义对外担保、以公司及子公司名义对外违规借款等违规事项外，不存在其他可能被实行其他风险警示的情形。

　　（三）、公司董事会关于13.3.4条的意见

　　公司董事会知悉控股股东违规行为后及时提交了相关公告，并在公告中披露股票交易可能被实行其他风险警示情形的风险提示。

　　基于控股股东的承诺，若控股股东在承诺的期限内能够有效解决其违规事项，则不构成第13.3.2 条规定的情形。

　　律师意见：

　　上述违反规定程序对外提供担保、向控股股东提供资金事项如果公司（控股股东）不能在一个月妥善解决，则属于《股票上市规则》第13.3.1条第（四）项、第13.3.2条相关规定的情形，按照《股票上市规则》第13.3.4条的规定，应当在事实发生之日后及时向深交所报告、提交董事会意见并公告，同时披露股票交易可能被实行其他风险警示情形的风险提示公告，实际上公司在董事会知悉控股股东违规行为后及时核查于2018年10月30日（公司因筹划重大资产重组事项股票自2018年1月18日至2018年10月31日止停牌期间）向监管部门报告并公告，同时披露了股票交易可能被实行其他风险警示情形的风险提示公告，因此，不排除公司存在可能被深交所实行其他风险警示的风险。

　　会计师意见：

　　公司存在《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条（四）的情形，截至本回复出具日，虽暂不存在符合第13.3.2 条之情形，但若控股股东无法在承诺期得到有效解决则仍存在第 13.3.2 条关于“上市公司无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决”之情形。

　　事项二、请按照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》的规定，以列表形式详细披露前述对外担保的具体情况（包括但不限于签署时间、主合同相关当事人、合同金额和担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、违约责任、担保责任、反担保的具体情况及其充足性、相关担保是否出现逾期并已履行担保责任等），并分析说明公司需要承担的法律责任、对生产经营的影响和潜在的法律风险。请律师发表专业意见。

　　说明：

　　根据公司实际控制人的说明，控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，新光集团在向某银行融资及向其他企业或个人拆借资金的过程中，违规使用公司公章签署担保合同，其中向某银行融资900,000,000.00元，使用公司旗下义乌世贸中心酒店房产提供第三顺位抵押担保。

　　公司未履行内部审批决策程序为新光集团担保明细

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　　公司履行内部审批决策程序为新光集团担保明细

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　　公司自查过程中，针对上述违规担保事项，新光集团仅提供了某银行借款的相关合同，根据经办人员说明，可能存在对上述列表中所列其他企业或个人的资金拆借中，使用新光圆成公章对所列金额提供了还款承诺或连带保证责任担保。

　　上述《公司未履行内部审批决策程序为新光集团担保明细》列表中，以公司名义为控股股东提供担保或承诺均未履行公司审议程序，相关担保合同的签署、承诺函及印章使用也未经过公司内部审批流程。公司及子公司是否应承担连带保证责任还须经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。2018年10月底已有债权人在主债权到期后通过司法途径以保全方式冻结公司相关资产，但公司正常生产经营活动暂未受到重大影响。若经人民法院判决上述担保有效，则公司及子公司需要根据法院判决情况承担相应的担保责任。

　　控股股东、实际控制人于 2018 年11月13日出具了补充《承诺函》，承诺在2018 年11月30日前通过与担保权人协商等多种方式解除公司及子公司的对外担保责任。因担保事项导致公司损失的，由控股股东、实际控制人赔偿全部损失。

　　律师意见：

　　上述公司未履行公司审议程序签署、用印的担保合同、承诺函的效力存疑，在纠纷发生时可以公司未按《公司法》第十六条、《公司章程》第四十条第（十二）项、第四十一条第（四）项的规定履行审议程序主张担保无效抗辩，但难以排除此抗辩理由不能被人民法院或仲裁机构完全采信的风险，且即使此抗辩理由成立公司也可能要承担担保合同无效的过错责任。因此，虽然控股股东、实际控制人承诺在2018年11月30日前妥善解决公司目前存在的违规担保问题，尽快无条件消除以新光圆成或其子公司名义对外担保形成的债务，因担保事项导致公司损失的，由控股股东赔偿，但公司依然存在向担保权人承担担保责任或清偿债务且向控股股东、实际控制人追偿不能的风险，此可能会给公司经营带来巨大损失的风险，可能导致公司被深圳证券交易所实行其他风险警示。

　　事项三、请以列表形式详细披露公司未履行内部审批决策程序并实际被控股股东、实际控制人占用资金的具体内容、形成时间、形成过程、占用原因、日最高占用额、是否归还，是否违反《股票上市规则（2018年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。请律师发表专业意见。

　　说明：

　　截至本公告发布日，经公司自查发现的实际控制人占用资金主要是公司控股股东新光集团未履行相应内部审批决策程序，以公司名义对外借款。公司收到借款后，按总裁虞云新的指令，于2018年5月4日将前述借款本金66,000.00万元，利息1,522.78万元，本息合计共67,522.78万元汇入新光集团指定账户，新光集团未将该款项归还至原借款人账户。该批借款共涉及债权人4名，具体如下：

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　　上述资金日最高占用额约67,522.78万元，占公司2017年度末经审计净资产的比例为8.13%。

　　上述违规借款行为未经公司正常审批流程，公司收到相关法院的起诉状传票才发现存在该违规行为。虽然公司积极自查采取补救措施，分阶段披露自查信息，但未按照《股票上市规则（2018 年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定对上述违规借款履行审议程序与及时信息披露义务。

　　律师意见：

　　公司上述资金未经公司正常审批流程被控股股东占用行为，可能有违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第2.6条、第2.7条、第13.3.1条、第13.3.2条、第13.3.4条、《规范运作指引》第2.1.1条、第2.1.6条、第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.11条、第8.1.1条等相关规定的嫌疑，因此，公司存在可能被深交所实行其他风险警示的风险，存在可能被深交所采取自律监管措施或者纪律处分措施的风险。

　　事项四、自查截至目前除上述公告所述对外担保、资金占用事项外，是否存在其他控股股东或实际控制人等关联人非经营性占用公司资金、违规对外担保的情形。

　　说明：

　　（一）截至本回复公告发布日，经公司自查发现的除前次公告所述对外担保情况外，公司未履行内部审批决策程序为控股股东、实际控制人提供担保情况汇总如下：

　　公司未履行内部审批决策程序为新光集团担保明细

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　　（二）截至本回复公告发布日，经公司自查发现的除上述公告所述资金占用情况外，暂未发现其他资金占用情况。

　　事项五、结合你公司控股股东目前债务违约、股份质押等情况逐一详细说明公司对前述全部事项的解决措施和具体时间安排。

　　说明：

　　（一）违规担保的解决措施

　　为保证上市公司的权益不受侵害，公司的解决措施及时间安排如下：

　　1、对担保文件的效力进行核查，对于不具备法律效力的担保文件，公司将采取法律措施要求司法机关对担保效力做出认定；

　　2、公司委派专人积极与相关债权人进行沟通、协商解决方案，要求解除相关担保义务，或者要求控股股东及其关联人提供反担保；

　　3、如相关债权人对违规担保债务提起诉讼，公司将聘请专业律师团队组织材料、收集证据，按照相关规定和程序积极应对诉讼；

　　4、倘若相关人民法院判令公司承担责任且公司实际给付的，公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　（二）资金占用的解决措施

　　1、控股股东承诺一个月内无条件向公司偿还所占用的资金，公司将继续督促控股股东严格履行其承诺；

　　2、公司后续将严格督促控股股东及实际控制人通过包括但不限于股权转让和资产重组、依法融资等多种形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的控股股东占用公司资金的问题，以消除对公司的影响。

　　经公司自查，如后续发现此类违规担保、资金占用事项，公司将及时履行信息披露义务，并将继续采取包括但不限于上述解决措施及时处理，减少此类事项对上市公司的影响，从而维护上市公司权益，保护中小股东利益，并严格落实内控制度的贯彻执行，切实提升内控管理水平。

　　事项六、说明上述未履行内部审批决策程序对外担保、控股股东资金占用等事项是否均已在你公司财务报表中反映、是否存在需更正前期披露的定期报告的情形。请年审会计师、律师核查并发表专项意见。

　　说明：

　　（一）前期定期报告披露情况

　　1、2018年半年度报告。

　　上述控股股东未履行内部审批决策程序对外担保、以公司名义违规对外借款等事项未在公司 2018年半年度财务报表中披露相关事项；

　　2、2018 年三季度报告。

　　公司 2018年三季度报财务报告中已披露提示公司存在违规对外担保、资金占用等事项，但信息披露不完整。

　　（二）是否存在需更正前期披露的定期报告的情形

　　公司需要对前期财务报表进行调整，待最终核查结果确定后，及时对前期披露的定期报告进行补充披露或更正。

　　会计师意见：

　　鉴于新光圆成2018年半年度财务报表中未披露违规对外借款及控股股东资金占用事项，应对2018年半年度财务报表进行调整，故公司存在需更正2018年半年度报告的情形。

　　公司虽然在2018年三季度财务报表中已披露了上述违规对外借款及控股股东资金占用事项，但是否应承担该行为给公司新增的债务和担保责任尚待人民法院或仲裁机构的裁定，故公司可能需对2018年三季度财务报表进行调整，可能对前期披露的2018年三季度报告进行补充披露或更正。

　　律师意见：

　　上述未履行公司内部审批决策程序为控股股东提供担保、控股股东以公司名义违规对外借款发生日至本法律意见书签署日之间披露的原财务报表可能需要根据本次披露的信息进行补充披露或更正，但财务报表具体是否及如何更正本所及其经办律师并没有适格的资质提供专业的意见。

　　事项七、对照《中小企业板上市公司规范运作指引》第八章的规定，说明你公司目前的内部控制措施是否符合相关规定，内控制度是否完善、有效，是否存在重大缺陷。请会计师发表明确意见。

　　说明：

　　公司已根据《中小企业板上市公司规范运作指引》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系。但由于控股股东及实际控制人规范运作意识淡薄，凌驾于管理层控制之上，加上公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，无法抵制实际控制人的压力，未能有效执行公司制度，导致违规事实发生。

　　会计师意见：

　　公司虽然已根据《中小企业板上市公司规范运作指引》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，但由于控股股东及实际控制人规范运作意识淡薄，凌驾于管理层控制之上，加上公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，未能抵制实际控制人的压力，没有有效执行公司制度，导致违规事实发生，故我们认为公司上述对外借款、对外担保事项违反了新光圆成关联交易决策、对外担保管理、印章管理等相关规定，在相关方面存在重大内控缺陷。

　　事项八、结合《公司章程》说明你公司对防止资金占用、对外提供担保等事项的内部控制制度、具体流程以及实际执行情况，你公司在发生上述违规事项的内部控制中是否出现失效的情形；如是，请说明具体原因、责任人与内部问责情况，以及是否已对上述内部控制失效情形研究制定整改方案并安排落实。

　　说明：

　　经核查，前述违规事项出现的主要原因为公司实际控制人未通过上市公司决策程序，擅自决定对外担保及资金借入、转出事项。公司在财务管理、公章管理使用方面确实存在漏洞，但公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，并制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系，因此，公司内部控制制度是有效的。

　　针对上述情况，公司拟采取以下措施予以整改弥补：

　　1、优化公司治理结构

　　公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

　　2、强化印章管理与使用

　　为加强印章管理工作，公司已于2018年11月7日将公司公章、合同专用章移交法务部，明确两位保管人员同时操作才能加盖印章，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。后续董事会办公室、审计部将对印章管理的监督持续化、常态化。

　　3、强化内部审计监督职能

　　公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。同时，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司审计部及财务部门将实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履行审批程序和信息披露义务。

　　4、责任追究

　　公司将根据《公司章程》、《对外担保管理办法》、《总经理（总裁）工作细则》等内部管理制度的规定，结合核查结果，严格实施责任追究。

　　事项九、说明你公司董事、监事、高级管理人员针对上述事项是否履行了勤勉尽责的义务，如是，请提供充分、客观的依据；如否，请详细说明。

　　说明：

　　公司董事、监事及高级管理人员，一直严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行自己应尽的义务，对公司重大事项履行审议程序并监督董事会办公室及时履行信息披露义务。

　　控股股东上述违规行为存在主观上隐瞒公司董事、监事及高级管理人员。在公司收到相关法院传票并通知董事会之前，除控股股东及相关经办人外，公司其他董事、监事、高级管理人员均不知情，所有操作均为公司控股股东及相关经办人独立操作，未口头通报或书面通知过公司董事、监事、高级管理人员。

　　针对控股股东上述违规行为，公司董事、监事及高级管理人员在知悉后要求及时履行信息披露义务，同时向监管部门及时汇报情况，并要求对已发现违规事项及是否存在其他违规风险事项进行全面核查；在核查过程中，公司董事、监事与高级管理人员积极以尽可能的方式对本次控股股东违规行为进行调查确认，持续督促核查情况的进展，并基于专业判断提供相关意见和建议；同时，积极要求公司通过诉讼等各种方式追偿公司控股股东或其关联方的违规行为给上市公司及控股子公司造成的损失。公司董事、监事及高级管理人员已尽可能勤勉履行了职责。

　　事项十、请你公司对与本次事项相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规，是否存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。请律师核查并发表专项意见。

　　说明：

　　公司收到相关法院传票后，及时了解情况并向董事会报告，在向监管部门报告情况的同时，履行了信息披露义务。由于董事会未能及时发现控股股东上述违规行为，公司信息披露存在滞后的情形。鉴于上述违规事项发生时，公司股票处于停牌阶段，公司股票复牌前分阶段披露了上述违规事项，公司认为，虽然公司存在信息披露滞后的违规行为，但不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致影响投资者判断的情形。

　　律师意见：

　　规定上市公司及其董事会真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏披露信息的义务其立法立规的目的就是保护投资者的利益，在买卖股票时公平、及时、完整获得影响股票价格的信息不致被有信息优势的人操纵，鉴于上述违规事项发生时，公司股票处于停牌阶段，公司信息披露存在滞后的情形，但不致影响公司股票当时的交易和价格，公司股票复牌前公司已分阶段披露了上述违规事项，因此，虽然公司存在信息披露滞后的违规行为，但不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致影响投资者判断的情形。

　　事项十一、你公司认为应当说明的其他事项。

　　说明：

　　控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司名义对外担保、对外借款等违规事项，可能导致公司及子公司对该等事项承担经济损失，部分责任认定需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，公司将组织律师团队积极应对并及时履行信息披露义务。

　　针对上述违规事项及后续可能产生的风险，公司董事会正在积极实施举措应对。公司将持续开展自查自纠工作，并聘请专业机构对内部控制现状重新梳理和评估，查找可能遗漏的问题，及时采取应对措施，减少因控股股东债务违约风险及违规事项对公司的影响。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司董事会

　　2018年11月15日