证券代码：600742              证券简称：一汽富维               编号：2018－035

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　九届八次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届八次董事会于2018年11月15日，以通讯表决的方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议关于公司“双百行动”工作方案的议案

　　议案具体内容如下：

　　2018年8月17日公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于印发〈国企改革“双百行动”工作方案〉的通知》（国资发研究 [2018]70号），国务院国有企业改革领导小组决定选取百余户中央企业子企业和百余户地方国有骨干企业（以下简称“双百企业”），在2018-2020年期间实施国有企业改革“双百行动”。公司被纳入本次国企改革“双百企业”名单，公司已于8月17日披露了《关于公司被纳入国企改革“双百企业”的公告》编号：2018－020。

　　按照国资委下发的“双百行动”综合改革实施方案题纲要求，公司制定了相应的改革方案，具体内容如下：

　　一、公司改革的思路和目标

　　公司的改革领域主要是围绕《国企改革“双百行动”工作方案》中“五突破、一加强”的主要目标所涉及的领域确定了改革的思路和目标，具体如下：

　　1、推进股权多元化和混合所有制改革

　　按照《关于深化国有企业改革的指导意见》，深入推进股权多元化，引入战略投资者，通过调动社会资源参与国企业发展，从而放大国资功能。

　　2、健全法人治理结构

　　修订公司章程，重新构筑董事会结构。中国第一汽车集团有限公司将公司纳入参股公司管理。

　　自我完善法人治理结构，建立一系列高效决策机制。完善并充分发挥董事会四个委员会决策机制。

　　3、完善市场化经营机制

　　经管层：全面推行经理层成员任期制和契约化管理，明确责任、权利和义务，对董事会负责。

　　员工：推行市场化用工制度，建立流动用工机制。

　　4、健全激励约束机制

　　充分利用上市公司激励机制工具，试行公司核心队伍的中长期股权激励，风险共担、利益共享。建立同经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。

　　5、解决历史遗留问题

　　目前公司不涉及此项问题。

　　6、全面加强党的领导、党的建设

　　在章程中明确党的领导作用；重大事项决策，由公司党委前置把关。

　　二、公司改革的重点任务举措

　　公司根据改革的总体思路和主要目标，针对当前存在的主要问题，在2018年至2020年在相关改革领域所要推进的具体改革工作事项如下表：

　　■

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议关于控股股东及实际控制人发生变更的议案

　　具体内容见《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于控股股东及实际控制人发生变更的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

　　2018年11月15日

　　证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2018-036

　　长春一汽富维汽车零部件股份

　　有限公司关于控股股东及实际控制人发生变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

　　误导性陈述或重大遗漏。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年5月4日召开2017年年度股东大会，选举产生公司第九届董事会成员；于2018年10月12日召开2018年第二次临时股东大会，对公司第九届董事会进行改选。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司目前股东持股及董事会成员构成情况，经审慎判断，公司认定公司已由中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）为控股股东及实际控制人变更为无控股股东及实际控制人。现将有关情况说明如下：

　　一、目前公司董事的选聘情况

　　2017年年度股东大会选举产生公司第九届董事会九名董事，包括张丕杰、王玉明、王振勃、张普霞、陈培玉、江辉非独立董事及孙立荣、沈颂东、曲刚独立董事。

　　2018 年5月4日召开的公司九届第一次董事会选举产生了公司董事长、副董事长，聘任了高级管理人员。

　　于2018年10月12日召开的2018 年第二次临时股东大会，审议通过了修改《公司章程》等议案，对公司董事会组成进行修改，董事人数由九名修改为七名，一汽集团提名的董事人数由五名修改为两名（公司董事王振勃、张普霞和江辉提出辞去董事的申请，董事会提名的张志新当选公司董事）。

　　现公司第九届董事会成员情况如下：

　　职 务 姓 名 提名人

　　董事长 张丕杰 一汽集团

　　副董事长 王玉明 公司第八届董事会

　　副董事长 张志新 公司第九届董事会

　　董  事 陈培玉 一汽集团

　　独立董事 孙立荣 公司第八届董事会

　　独立董事 曲刚公司第八届董事会

　　独立董事 沈颂东 公司第八届董事会

　　根据公司股东持股情况分析，任何单一股东不能够决定公司第九届董事会半数以上成员的选任。

　　二、控股股东、实际控制人认定

　　（一）国家法律法规关于控股股东、实际控制人的相关规定

　　1、根据《公司法》，上市公司的控股股东是指持股比例超过50%的股东，以及持股比例虽然不足50%，但依其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》，控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，有以下情形之一的，为拥有上市公司实际控制权：

　　(1)为上市公司持股 50%以上的控股股东；

　　(2)可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

　　(3)通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员任选；

　　(4)依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重要影响；

　　(5)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或者上海证券交易所认定的其他情形。

　　（二）公司结合上述规定对实际控制权的归属进行了充分核查，现分析如下：

　　1、截至本公告日，公司不存在持股比例 50%以上控股股东或可以实际支配公、 30%以上股份表决权的投资者，公司第一大股东为一汽集团，持股比例为 20.14%。

　　2、公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定其董事会半数以上成员任选的投资者。

　　公司第九届董事会成员人数为 7人，其中一汽集团提名的董事人数为2 人，其余董事由公司董事会提名，从董事会组成情况来看，任一股东均无法通过其实际支配的表决权决定董事会半数以上成员的任选。

　　因此，公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定其董事会半数以上成员任选的投资者。

　　3、公司不存在依其可实际支配的股份表决权足以对股东大会的决议产生重要影响的投资者。

　　4、一汽集团关于对公司实行参股管理文件

　　根据一汽集团关于进一步优化长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会结构的通知（中国一汽发【2018】328文件）确认在公司“董事会结构调整后，将富维公司纳入集团公司参股公司序列管理。”

　　三、综上所述，截至目前公司第一大股东一汽集团持股比例为 20.14%；第二大股东为长春一汽富晟集团有限公司，持股比例为 5.16%；第三大股东为吉林省亚东国有资本投资有限公司，持股比例4.81%，其他股东的持股比例均低于4%。公司股权结构较为分散，任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响。经审慎判断，公司企业性质不再是国有控股企业，目前无控股股东及实际控制人。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

　　2018年11月15日

　　股票代码：600742   股票简称：一汽富维              编号： 2018-037

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　九届五次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届五次监事会于2018年11月15日以通讯表决的方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议审议通过了以下内容：

　　1、审议关于公司“双百行动”工作方案的议案

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议关于控股股东及实际控制人发生变更的议案

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司监事会

　　2018年11月15日