证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2018-092
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的预案公告
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重要内容提示:
1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购部分公司股份,拟用于实施股权激励计划、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或者予以注销并减少注册资本以及法律法规允许的其他用途。回购总金额不低于人民币5亿元、最高不超过人民币10亿元,回购价格不高于人民币12.00元/股(含12.00元/股),若按最高回购价12.00元/股,最高回购金额10亿元计算,则回购股份数约83,333,333股,约占总股本的4.69%。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议,本次回购方案存在公司股东大会审议未通过回购股份议案的风险;本次回购如用于实施股权激励计划或员工持股计划,将存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;本次回购如用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,将存在因债券持有人放弃转股等原因,导致已回购股票无法全部转股的风险;如注销回购的股份,减少公司注册资本,存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险;如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将导致回购方案无法实施的风险;如回购股份所需资金未能筹措到位,将导致回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会关于可转债发行的有关规定等,公司拟以不超过12.00元/股的价格回购公司股份,回购股份的资金总额不低于人民币5亿元,不超过人民币10亿元。该事项已经 2018年11月15日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过,具体内容如下:
一、回购预案的主要内容
(一)拟回购股份的目的及用途
为促进公司健康稳定长远发展,增强投资者对公司的投资信心,维护广大投资者的利益,结合公司自身财务状况、经营状况和发展战略,并基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可,公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股份。
本次回购的股份将作为公司用于转换上市公司发行的可转债、后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源或减少注册资本以及法律法规允许的其他用途,公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度,若公司未能实施股权激励、员工持股计划、发行可转债,回购的股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
(二)拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购。
(三)拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)。
回购股份的数量及占比:公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,结合公司发展战略、经营状况和财务状况,回购总金额不低于人民5亿元、不超过人民币10亿元,回购股份价格不超过人民币12.00元/股(含12.00元/股)。若按最高回购价12.00元/股,最高回购金额10亿元计算,则回购股份数约83,333,333股,回购股份数量约占总股本的4.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、 配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。
回购资金总额:不低于人民币5亿元、不超过人民币10亿元(含10亿元)。
(四)拟用于回购的资金来源
资金来源包括自有资金及自筹资金。
(五)拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币12.00元/股,实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
(六)拟回购股份的实施期限
本次回购股份自公司股东大会审议通过之日起12个月内完成。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币10亿元,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案,则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司不得在下列期间内回购公司股票:
(1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;
(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
(七)本次回购有关决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
根据回购资金总额上限人民币10亿元、回购价格上限12.00元/股进行测算,预计回购股份数量约为83,333,333股。按照截至2018年10月31日公司股本结构测算,则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下:
1、如果公司回购股份最终为83,333,333股,假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,并全部锁定,预计公司股权结构变动情况如下:
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2、如果公司回购股份最终为83,333,333股,假设本次回购股份全部注销,预计公司股权结构变动情况如下:
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(九)管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日,公司总资产为1,239,647.14万元,归属于上市公司股东的净资产为714,301.28万元,流动资产为622,170.51万元。按2018年9月30日的财务数据测算,本次回购资金总额的上限为人民币10亿元,占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为8.07%、14.00%、16.07%。
根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,亦不会改变公司的上市公司地位,且能有效提振市场信心,维护各投资者特别是中小投资者的利益。
(十)上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查,公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
(十一)本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司董事长车成聚先生,提议时间为2018年11月15日。董事长车成聚先生在董事会做出回购股份决议前六个月内,不存在买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。车成聚先生未来六个月不存在减持计划。
二、回购预案的审议及实施程序
(一)本次回购公司股份的预案已经公司第四届董事会十七次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见。
(二)本次回购股份的预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
(三)公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人,债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(四)公司如终止回购预案应当履行股东大会审议程序,不得授权董事会决定终止事宜。
三、本次办理股份回购事宜的相关授权
为顺利实施本次股份回购,特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜,包括但不限于:
(一)授权董事会决定以下事宜
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途,包括但不限于用作股权激励计划、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本以及法律法规允许的其他用途等;
2、授权公司董事会根据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案;
3、决定聘请相关中介机构。
(二)授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜
1、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定设立回购专用证券账户及其他证券账户;
2、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份,包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等;
3、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜;
4、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好,公司本次回购股份的实施,有利于维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,推动公司股票价值的合理回归。
3、本次拟用于回购股份的资金总额区间为不低于人民币5亿元,不超过人民币10亿元,资金来源为自有资金或自筹资金,本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位,具有回购的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式实施,回购价格为市场价格,公允合理,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。
综上,独立董事认为公司本次回购股份合法、合规,有利于提升公司价值,同时具备可行性,符合公司和全体股东的利益,一致同意本次回购公司股份的预案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、回购方案的风险提示
1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议,本次回购方案存在公司股东大会审议未通过回购股份议案的风险。
2、本次回购如用于实施股权激励计划或员工持股计划,将存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购如用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,将存在因债券持有人放弃转股等原因,导致已回购股票无法全部转股的风险。
4、如注销回购的股份,减少公司注册资本,存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险。
5、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将导致回购方案无法实施的风险。
6、如回购股份所需资金未能筹措到位,将导致回购方案无法实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施,公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议;
2、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会
2018年11月15日
证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2018-093
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
控股股东及关联方增持股份计划的公告
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重要内容提示:
淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司(以下简称“齐翔集团”)及关联方雪松控股集团有限公司(以下简称“雪松控股”) 拟自本公告之日起6月内,通过深圳证券交易所交易系统适时择机增持本公司股票,增持金额合计不低于人民币8亿元。
风险提示:股份增持计划可能存在因资本市场情况发生变化等因素,导致增持计划无法实施的风险。
公司于2018年11月15日接到公司控股股东齐翔集团及关联方雪松控股的通知:在符合有关法律法规的前提下,齐翔集团及雪松控股计划自本增持计划公告之日起6个月内,在遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定的前提下,通过深圳证券交易所交易系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易的方式)增持公司股份。现将有关情况公告如下:
一、计划增持主体的基本情况
(一)增持主体:齐翔集团、雪松控股。
(二)本次增持前,齐翔集团持本公司股份总数为929,201,749股,占本公司总股本的52.34%。雪松控股未直接持有本公司股份,通过雪松实业集团有限公司间接持有齐翔集团80%股权。
(三)齐翔集团及雪松控股在本次公告之日前12个月内未披露过股份增持计划,在本次公告之日前6个月不存在减持公司股份的情况。
二、增持计划的主要内容
(一)本次拟增持股份的目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司股票价值的合理判断,齐翔集团及雪松控股拟增持公司股份以切实维护广大投资者利益,促进公司持续、稳定、健康发展。
(二)增持股份的种类
公司无限售流通股A股。
(三)本次拟增持股份的金额
齐翔集团及雪松控股以自有资金或自筹资金合计不少于人民币8亿元增持公司股份。
(四)增持股份的价格
本次增持不设定价格区间,齐翔集团及雪松控股将基于对公司股票价值的合理判断,并根据公司股票价格波动及市场整体趋势,逐步实施增持计划。
(五)本次拟增持股份的实施期间
计划自本增持计划公告之日起未来6个月内完成,增持计划实施期间,如遇公司股票停牌,增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(六)本次拟增持股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统允许的方式,包括但不限于集中竞价和大宗交易的方式增持。
(七)本次增持股份需要遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份锁定期限的安排。
三、增持计划实施的不确定性风险
本次增持计划实施可能存在因资本市场情况发生变化等因素,导致增持计划无法实施的风险,以及可能存在因增持资金未能及时到位,导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形,公司将及时履行信息披露义务。
四、其他事项说明
(一)本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。
(二)本次增持计划的实施不会影响上市地位,不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
(三)齐翔集团及雪松控股承诺,严格遵守有关法律法规的规定及各项承诺,在增持期间及法定期限内不主动减持所持有的公司股份。
(四)公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》及其他相关规定,持续关注本次增持计划的进展情况,并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会
2018年11月15日
证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2018-094
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
第四届临时董事会第十七次会议决议公 告
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淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)第四届临时董事会第十七次会议通知于 2018年11月15日以电话、电子邮件和专人送达方式向全体董事发出,会议于2018 年11月15日以通讯方式召开,应参会董事 9 名,实际参会董事9 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长车成聚先生主持,经与会董事审议,以通讯表决方式形成如下决议:
本次董事会以书面表决方式,审议通过以下事项:
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
本议案获同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》修订案详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》
本议案获同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于回购部分社会公众股份的预案全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》
本议案获同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据公司本次回购股份的安排,为高效、有序地完成公司本次回购股份实施相关工作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜,包括但不限于:
(一)授权董事会决定以下事宜
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途,包括但不限于用作股权激励计划、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本以及法律法规允许的其他用途等;
2、授权公司董事会根据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案;
3、决定聘请相关中介机构。
(二)授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜
1、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定设立回购专用证券账户及其他证券账户;
2、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份,包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等;
3、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜;
4、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
本议案获同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
通知详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会
2018年11月16日
证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2018-095
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会通知公告
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一、召开会议基本情况
1.股东大会届次:2018年第二次临时股东大会
2.股东大会的召集人:公司届董事会
3.会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开的日期、时间:
(1)本次股东大会现场会议召开时间:2018年12月4日14:00
(2)互联网投票系统投票时间:2018年12月3日15:00至2018年12月4日15:00
(3)交易系统进行网络投票时间:2018年12月4日交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6.出席对象:
(1)截止股权登记日2018年11月28日持有公司股份的普通股股东或其代理人,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(授权委托书详见附件,如果委托书未注明股东的具体表决指示,股东代理人有权全权代理表决);
(2)公司董事、监事和高级管理人员出席或列席会议;
(3)公司聘请的法律顾问及相关工作人员列席会议;
7.会议地点:山东省淄博市临淄区杨坡路206号。
二、会议审议事项
1、《关于修改公司章程的议案》
2、《关于回购部分社会公众股份的预案》
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》
以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,具体内容详见公司2018年11月16日在巨潮资讯网及公司指定媒体上披露的董事会决议公告等相关公告文件。
三、会议登记
1. 出席现场会议登记办法
(1) 法人股股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司董事会办公室办理登记手续;
(2)自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续;
(3)委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡等办理登记手续;
(4) 股东可以用传真方式进行登记,传真登记以在登记时间内公司收到有效。
2. 登记时间:2018年12月3日8:00-11:30及13:00-17:00。
3. 登记地点:淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件2。
五、其他事项
1、会议联系方式:
联系电话:0533-7699188 传真: 0533-7699188
联系人:姜能成 邮编:255400
2、会议地址:淄博市临淄区杨坡路206号
3、会议费用:股东(或代理人)与会费用自理。
特此公告。
附件1:授权委托书
附件2:网络投票的具体操作流程
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会
2018年11月16日
附件1:
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2018年第二次临时股东大会授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人,出席淄博齐翔腾达化工股份有限公司2018年第二次临时股东大会,并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票表决。
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注:(1)如果委托书未注明股东的具体表决指示,股东代理人有权全权代理表决。
(2)通过融资融券持有本公司股票,需提交融资融券业务办理营业部对本次股东大会授权方可参与现场投票。
委托人(签名/盖章): 委托人证件号码:
委托人持股数: 委托人股票账户:
受托人姓名: 受托人身份证号码:
委托日期: 年 月 日
附件2:
参加网络投票的具体操作流程
一. 网络投票的程序
普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362408”,投票简称为“齐翔投票”。
1.议案设置。
表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
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2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案:填报表决意见:同意、反对、弃权,在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。
3.在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2018年12月4日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月3日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年12月4日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。