股票代码：603650          股票简称：彤程新材          编号：2018-039

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月9日以电话或电子邮件的形式发出召开第一届监事会第十三次会议的通知。公司第一届监事会第十三次会议于2018年11月14日（星期三）10:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘志京先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》

　　与会监事认为公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。同时是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，也不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用自有资金的公告》（公告编号：2018-040）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司监事会

　　2018年11月16日

　　股票代码：603650          股票简称：彤程新材          编号：2018-040

　　彤程新材料集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用自有资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币9,831.97万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的金额为人民币1,003.94万元。符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）58,800,000股，每股发行价格为人民币12.32元，募集资金总额人民币724,416,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币675,506,550.47元，上述资金于2018年6月21日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2018）验字第61200492_B01号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，经公司2017年第二次临时股东大会及2017年第四次临时股东大会批准，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次发行募集资金将按轻重缓急顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹资金予以解决。

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金先行支付部分项目投资款，待本次发行募集资金到位后再以部分募集资金置换先前投入的自筹资金。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金先行投入建设募集资金投资项目，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《彤程新材料集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，结合公司本次发行的资金募集和使用情况，公司拟用募集资金置换截至2018年10月18日预先投入募集资金投资项目的自筹资金9,831.97万元。截至2018年10月18日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、已支付发行费用自有资金情况及置换方案

　　公司在募集资金专户存放的募集资金人民币685,546,000.00元，其中包括募集资金人民币675,506,550.47元以及尚未划转的其他发行费用人民币10,039,449.53元。因尚未划转的其他发行费用中的人民币1,003.94万元前期已从公司自有资金账户中支付，公司本次拟以募集资金1,003.94万元置换已支付发行费用的该等自有资金。

　　五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金及已支付发行费用事宜的审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2018年11月14日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币9,831.97万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的金额为人民币1,003.94万元。同时，独立董事已对上述事项发表独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

　　本次募集资金置换预先已投入的自筹资金及已支付的发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司本次拟以募集资金9,831.97 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金并以募集资金1,003.94万元置换已支付发行费用的自有资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《彤程新材料集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《彤程新材料集团股份有限公司公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的方案。

　　2、监事会意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。同时是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，也不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。

　　3、会计师鉴证意见

　　安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《彤程新材料集团股份有限公司

　　以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》（安永华明(2018)专字第61200492_B11号），认为公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：彤程新材本次使用募集资金共计10,835.91万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的事项已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

　　公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　综上，国泰君安对彤程新材使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月16日