证券代码：600387   证券简称：海越能源  公告编号：2018-119

　　海越能源集团股份有限公司

　　2018年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：有

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年11月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州市滨江区丹枫路788号海越大厦28楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集,董事长邱国良先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书出席了会议；公司高管及见证律师列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于与海航集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于调整2018年度日常关联交易额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于补选公司董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1涉及关联事项，关联股东浙江海越科技有限公司、海航云商投资有限公司、天津惠宝生科技有限公司已回避该议案的表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：邬文昊、许菁菁

　　2、律师鉴证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　海越能源集团股份有限公司

　　2018年11月16日

　　国浩律师（上海）事务所

　　关于海越能源集团股份有限公司

　　2018年第六次临时股东大会法律意见书

　　致：海越能源集团股份有限公司

　　海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第六次临时股东大会于2018年11月15日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《海越能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

　　在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

　　公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　　本法律意见书仅用于为公司2018年第六次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

　　本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会的议案经公司第八届董事会第三十三次、第八届董事会第三十四次会议审议通过，并于2018年10月30日在指定披露媒体上披露刊登《海越能源集团股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）。公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。

　　2018年10月31日，单独或合计持有公司19.05%股份的股东浙江海越科技有限公司提出临时提案《关于补选公司董事的议案》并书面提交股东大会召集人。公司董事会已于2018年11月2日在指定信息披露网站公告刊登了关于公司2018年第六次临时股东大会增加临时提案的公告。临时提案提交至本次股东大会召集人的时间距本次股东大会召开时间超过10日，召集人补充公告的时间距收到临时提案时间不超过2日，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　本次股东大会现场会议于2018年11月15日14:00如期在浙江省杭州市滨江区丹枫路788号海越大厦28楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

　　本次股东大会的网络投票系统为：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2018年11月15日至2018年11月15日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、 本次股东大会出席人员的资格

　　1、 出席现场会议的股东及委托代理人

　　经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数5人，代表股数154,566,983股，占公司股本总额的32.74%。

　　2、 出席现场会议的其他人员

　　经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　3、 参加网络投票的人员

　　根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计9名，代表有表决权股份总数为11,121,239股，占公司股本总额2.36%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

　　4、参加本次股东大会表决的中小投资者

　　参加本次股东大会表决的中小投资者共12人，代表有表决权的股份数为12,048,163股，占公司有表决权股份总数的2.55%。

　　三、本次股东大会未有股东提出新提案

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

　　本次股东大会现场会议审议了以下议案：

　　1、《关于与海航集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

　　2、《关于调整 2018 年度日常关联交易额度的议案》；

　　3、《关于补选公司董事的议案》。

　　本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，其中第1项议案关联股东已回避表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。

　　综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：

　　本次股东大会审议的第1项议案未获股东大会通过，本次股东大会审议的第2项、第3项议案获本次股东大会通过。

　　经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。