2、本次交易已获得交易对方及配套融资认购方内部决策机构审议通过；

　　3、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过；

　　4、本次交易已获得国务院国资委预审核的原则性同意；

　　5、本次交易预案已获得公司第七届董事会第二次会议审议通过；

　　6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

　　7、本次交易正式方案已获得公司第七届董事会第三次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需取得的批准或核准

　　截至本报告书出具日，本次交易尚需获得的批准或履行的审批程序包括：

　　1、本次交易尚需取得国务院国资委对本次交易的正式批复；

　　2、公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，同时审议通过豁免东光集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；

　　3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

　　4、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局（商务部的经营者集中反垄断执法职责目前已移交至国家市场监督管理总局反垄断局）通过对本次交易涉及的经营者集中审查。

　　在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次重组相关各方做出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

　　■

　　（二）关于合法合规情况的说明

　　■

　　（三）减少和规范关联交易的承诺

　　■

　　（四）避免同业竞争的承诺

　　■

　　（五）关于保持上市公司独立性的承诺函

　　■

　　（六）关于股份锁定的承诺

　　■

　　（七）关于持有标的资产权属清晰的承诺

　　■

　　（八）关于标的公司部分房产未取得房产证事项的承诺

　　■

　　（九）交易对方关于买卖上市公司股票情况的承诺

　　■

　　■

　　（十）关于认购本次重组配套融资资金来源的声明和承诺

　　■

　　（十一）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

　　■

　　九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　2018年5月10日，上市公司控股股东东光集团召开股东会审议了本次交易的相关事项，原则性同意本次交易。

　　十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本报告书签署之日，上市公司全体董事、监事、高级管理人员均未持有上市公司股票。上市公司控股股东东光集团已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，东光集团将不减持所持有的上市公司的股份，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致东光集团增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）股东大会表决及网络投票安排

　　根据中国证监会及上交所的有关规定，本次交易将在上市公司董事会审议通过后，提交上市公司股东大会批准。公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。

　　（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见

　　上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。独立财务顾问国泰君安为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见及相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。

　　（三）严格执行关联交易决策程序

　　上市公司独立董事在审议本次重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次重组的相关背景信息。在本次重组的相关议案及《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可并同意提交董事会审议。

　　鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。

　　（四）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

　　（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　根据瑞华会计师出具的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司2017年度的基本每股收益将由交易前的0.13元/股增至0.57元/股，2018年1-6月每股收益将由交易前的0.15元/股增至0.40元/股。在考虑募集配套资金的情况下，假设配套融资的发行股份数量为本次重组前上市公司总股本的20%，即28,303,290股，则本次重组完成后上市公司2017年度的基本每股收益将由交易前的0.13元/股增至0.49元/股，2018年1-6月每股收益将由交易前的0.15元/股增至0.35元/股。因此，本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股收益，有利于保护中小投资者的利益。出于谨慎性考虑，上市公司拟采取多项措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司持续、稳定增长，增强盈利能力，充分保护股东权益：

　　1、加强募集资金的管理和运用，增强上市公司盈利能力

　　本次交易之标的公司盈利能力较好，募投项目具备良好的发展前景和经济效益，上市公司将严格遵照证监会、上交所募集资金相关法规指引以及《募集资金使用管理制度》、《公司章程》的相关内容加强募集资金的管理和使用，履行募集资金使用效益的信息披露，提高募投项目的使用效率，切实保证募投项目按规划顺利推进，实现募投项目预期收益，增强上市公司整体盈利能力。

　　2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩

　　经过多年的经营积累，上市公司已形成了有效的管理体系和专业的生产技术团队，以保证日常高效、低成本的运营。本次交易完成后，上市公司业务规模将大幅提升，需要对标的公司的组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人力资源进行有效整合。因此，上市公司将持续完善企业管理制度、加强企业文化融合、加强成本管理、进一步提高运营效率、控制公司整体经营风险，进而提升上市公司的盈利能力。

　　3、督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务

　　本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但大华机械、蓬翔汽车的专利技术采用了收益法进行评估。经上市公司与交易对方协商，全体交易对方同意对采用收益法评估的专利资产承诺业绩补偿。当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形，上市公司将严格按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及补充协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。

　　4、严格执行现金分红政策，保护中小投资者利益

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　5、完善公司治理结构，强化公司内控制度

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司的经营风险，提升公司经营效率。

　　上市公司董事、高级管理人员及控股股东东光集团均已出具承诺，确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行。

　　（六）股份锁定安排

　　1、交易对方的股份锁定安排

　　交易对方之东光集团承诺：在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至其名下之日）起36个月，不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起36个月后，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》约定的承诺净利润均确认完成之日后可以解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

　　一汽资管、雷岩投资、王雪梅等其他7名发行对象承诺：在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至其名下之日）起12个月不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起12个月后，为保障利润承诺补偿的可执行性，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得股份的分期解锁规则如下：

　　■

　　本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东光集团等8名发行对象以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，东光集团等8名发行对象不转让所持有的上市公司股份。

　　2、配套融资认购方的股份锁定安排

　　本次发行完成后，中兵投资认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。配套融资认购方因上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　上述股份锁定期内，交易对方、配套融资认购方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　（七）交易对方对交易标的未来盈利的承诺和业绩补偿措施

　　本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司的专利技术采用了收益法进行评估，因此交易对方根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》的有关要求，对标的公司的专利资产出具了业绩补偿承诺，并同上市公司签订了《利润承诺补偿协议》及其补充协议，具体内容请参见本报告书“第七章本次交易相关合同的主要内容/二、《利润承诺补偿协议》及其补充”相关内容。

　　（八）其他措施

　　本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

　　十二、东光集团通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

　　本次交易前，东光集团持有上市公司32.07%的股份；本次交易中，东光集团将以资产认购本次重组发行的股份；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金时，东光集团持有上市公司股权比例将增至41.29%。

　　根据《收购办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。同时，根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　东光集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意东光集团免于发出要约后，东光集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

　　十三、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请国泰君安证券担任本次重组的独立财务顾问。国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格，符合公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在以下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　　2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　　3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　　4、其他可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　（二）交易无法获得批准的风险

　　本次交易尚需取得以下批准、核准后方能实施：

　　1、本次交易尚需取得国务院国资委对本次交易的正式批复；

　　2、公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，同时审议通过豁免东光集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；

　　3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

　　4、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。

　　若上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投资风险。

　　（三）标的资产估值增值率较高的风险

　　根据评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2018年2月28日为基准日，标的公司账面净资产合计为59,994.17万元，标的公司资产基础法评估值合计为92,833.36万元，增值率为54.74%%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但对于采用收益法评估的无形资产，其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

　　（四）收购整合风险

　　本次交易完成后，大华机械和蓬翔汽车将成为公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。由于上市公司与标的公司在技术工艺、经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、工艺流程、资源配置、经营管理等层面进行快速有效的整合，将会对上市公司与标的公司之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响，本次交易面临收购整合风险。

　　（五）配套融资不足的相关风险

　　本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或被证监会要求减少募集配套资金金额，因此募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金金额存在低于预期的风险。如本次交易配套融资金额低于预期，则上市公司在实施计划项目时，可能将面临较大的现金压力，对上市公司的生产经营和财务状况产生一定的不利影响。

　　（六）募投项目盈利水平波动的风险

　　本次配套资金拟投入的募投项目是上市公司在充分考虑标的公司实际情况和市场环境基础上进行编制的，经论证上述项目均具备较好的发展前景。但是募投项目在实际经营过程中，如果行业环境、市场需求及市场结构出现难以预测的不利变化，上市公司的管理水平能否适应该等环境变化存在一定的不确定性，因此在募投项目的实施过程中，募投项目存在盈利能力可能无法达到预期水平的风险。

　　（七）业绩承诺无法实现的风险

　　根据上市公司与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》及其补充协议，交易对方对标的资产中采用收益法评估的专利资产进行业绩承诺。虽然标的公司经营业绩、所处行业发展前景良好，具备了较好的履约保障，但若出现未来商业环境发生极端变化使得标的公司业绩大幅下滑，上市公司将面临向交易对方追索利润补偿的情形。本次重组对交易对方所取得的股份对价、现金对价分别设置了锁定期限和分期支付条款，能够有效保证交易对方具备履行补偿义务的能力。但是，如果标的公司在利润补偿期间第二、第三年度的实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，部分仅取得股份对价的交易对方可能存在无力或不愿履行补偿承诺的情况，进而对上市公司造成一定的负面影响。

　　二、标的资产的经营风险

　　（一）汽车产业政策和消费政策调整的风险

　　汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的公司的经营业绩。由于汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，部分大中型城市陆续推出了车牌限购政策，未来国家及地方政府对汽车制造行业的产业政策可能出现调整，同时更多的大中型城市可能会推出车牌限购等抑制汽车消费的政策，由此将影响整个汽车及汽车零部件制造行业的发展，进而将对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。

　　（二）市场竞争加剧的风险

　　目前我国汽车零部件行业的参与主体包括中外合资企业、整车厂商体系内的零部件生产企业和独立的第三方生产企业。根据国际汽车产业的发展历程来看，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经营主体，汽车零部件行业的市场竞争将呈现加剧的态势。此外，针对国内汽车市场蓬勃发展和市场需求不断扩大的形势，国外竞争对手纷纷在我国设立工厂，加速本土化生产以提高在我国的市场占有率。标的公司虽然已经在各自领域深耕多年，但与国际一流企业相比在技术、管理方面仍存在一定差距。如果标的公司不能根据市场竞争格局的变化及时调整发展战略，提高市场占有率，则可能在未来市场开拓的竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长。

　　（三）原材料价格波动的风险

　　标的公司采购的原材料主要为毛坯、铸件、钢板等，而钢材属于大宗商品，近年来价格波动较为频繁且持续上涨。若未来标的公司主要原材料价格出现大幅波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。

　　（四）新能源汽车替代燃油车的风险

　　在商用车市场，限于目前纯电动车的技术瓶颈，中重型卡车等对动力需求较高的商用车仍由燃油车占据绝大部分市场份额。上市公司的大部分离合器及翻转机构产品，大华机械的铸铁飞轮产品，蓬翔汽车的车桥、矿用车、专用车改装业务均以商用车市场为主，因此新能源汽车在未来较长时期内不会对上市公司及标的公司的商用车业务形成较大冲击。

　　但是在乘用车市场，我国新能源汽车产业正对传统燃油乘用车市场形成一定冲击。2017年我国纯电动汽车产销量分别为47.8万辆和46.8万辆，同比增长122.2%和104.9%，新能源汽车正成为驱动乘用车市场发展的强劲动力。由于纯电动汽车无需安装离合器、飞轮、齿圈等零部件，因此新能源汽车的快速发展将会对燃油乘用车市场形成一定冲击。由于大华机械的飞轮及齿圈产品主要面向乘用车市场，其经营业绩存在受未来新能源汽车快速发展的潜在影响较大的风险。

　　（五）宏观经济变化和行业增速放缓的风险

　　由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，汽车零部件行业的发展受下游整车产销波动的影响较大，因此市场对整车的需求状况直接影响标的公司客户厂商的生产以及销售规模，进而影响标的公司主要产品经营业绩。我国汽车产销量自2009年起已经连续九年位居全球第一，并保持稳步增长趋势。但是随着我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速有所放缓。未来中国宏观经济的调整可能对国内汽车整车及零部件企业的规模扩张带来不利影响，汽车行业的后续发展存在不确定性。如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负增长，将会对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。

　　（六）汇率波动风险

　　报告期内，大华机械的飞轮、齿圈产品存在部分出口业务，产品主要出口地为欧洲、北美等地，主要结算货币为美元和欧元。因此，如果未来若美元、欧元等主要结算货币的汇率出现大幅波动，大华机械将有可能遭受大额汇兑损失，从而对其未来盈利能力造成一定程度的不利影响。

　　（七）进口国设置贸易壁垒的风险

　　近年来，欧美国家/地区相关行业组织一直在推动当地政府采取措施限制中国汽车零部件进口，对自中国进口的引擎、汽车电子设备、轮胎等相关产品已发起多起反倾销、反补贴调查，这使得我国汽车零部件行业出口形势日趋严峻。双反调查或其他贸易壁垒是进口国出于保护本国相关产业之目的而采用的贸易保护措施，通常针对的是那些进口量较大、对本国产业冲击较严重的产品。未来若进口国对我国汽车离合器、飞轮、齿圈等产品进行“双反”调查或制定其他较为苛刻的贸易壁垒政策，则将可能降低上市公司和标的公司产品在海外市场的竞争力，进而影响上市公司及标的公司的经营业绩。

　　（八）所得税税收优惠政策变化的风险

　　本次重组的标的资产大华机械和蓬翔汽车均为高新技术企业，报告期内按15%的税率计缴企业所得税，其中：大华机械于2015年9月17日取得高新技术企业证书，证书编号为GR201522000021，有效期三年；蓬翔汽车于2015年12月10日取得高新技术企业证书，证书编号为GR201537000742，有效期三年。

　　截至本报告书出具之日，大华机械高新技术企业证书已过有效期，目前正在重新认定中，且已进入吉林省2018年第一批拟认定高新技术企业公示名单，预计重新取得认定不存在障碍。若大华机械和蓬翔汽车高新技术企业资格期满后未能通过高新技术企业资格重新认定，或者相关的税收优惠政策发生不利变化，这将增加大华机械和蓬翔汽车的税收负担，提请投资者关注相关风险。

　　（九）标的公司客户集中的风险

　　2016年、2017年和2018年1-6月蓬翔汽车前五名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为62.78%、61.19%、65.00%，其中第一大客户一汽集团及其下属企业的销售占比分别为37.37%、37.67%、35.62%。尽管蓬翔汽车与一汽集团等主要客户之间建立了良好的长期合作关系，但如果蓬翔汽车的经营情况和资信状况、与主要客户的合作关系发生重大不利变化，同时蓬翔汽车在新客户拓展方面未取得成效，将对蓬翔汽车的市场占有率和盈利能力造成不利影响。

　　（十）标的公司资产权属存在瑕疵的风险

　　截至本报告书出具之日，蓬翔汽车及其子公司芜湖蓬翔共有24处房屋尚未办理产权证，目前均已取得蓬莱市、芜湖市相关政府部门出具的产权证办理无障碍证明；大华机械之子公司成都大华存在1处厂房尚未办理产权证，目前已取得成都市经济开发区相关政府部门出具的产权证办理无障碍证明；大华机械德惠分公司存在2处房屋尚未办理产权证，建筑面积合计为237.19平方米，占大华机械及子公司总房屋建筑物面积的比例仅为0.35%，目前正在与相关主管部门积极沟通，协调推进产权证办理事宜。

　　尽管之东光集团已出具承诺，将承担上市公司因该标的公司房屋产权瑕疵而可能遭受的任何行政处罚或损失，但上述房屋建筑物办理产权证事项仍存在一定的不确定性，若未来无法办理产权证，将可能会对上市公司产生一定不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）上市公司股价波动的风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　长春一东离合器股份有限公司

　　2018年月日