本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次第一、二期限制性股票授予日期分别为2015年8月25日、2017年6月12日，本次回购注销的第一、二期限制性股票分别为17.5万股、50.4万股，共计67.9万股，占恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”、“恒逸公司”）回购前总股本2,307,794,106股的0.03%。本次第一、二期限制性股票回购价格为3.61元/股、4.57元/股，共涉及1人。

　　2、公司已于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了限制性股票的回购注销手续。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　一、限制性股票激励计划概述

　　（一）2015年第一期限制性股票激励计划简述

　　1、2015年8月6日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第九届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

　　2、2015年8月21日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施第一期股票激励计划获得公司股东大会批准。

　　3、2015年8月25日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予限制性股票的激励对象从16人调整为15人，授予的限制性股票数量从1,200万股调整为1,170万股。并于当日召开了第九届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

　　4、2015年9月15日，第一期股票激励计划1,170万股限制性股票授予登记完成。

　　5、2016年6月3日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。公司决定回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分，即292.5万股限制性股票。公司第九届监事会第十一次会议审议通过上述议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2017年8月28日，第十届董事会第一次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第二个解锁期的2,925,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第一次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第二个解锁期的2,925,000股限制性股票按规定解锁。

　　7、2018年4月23日，第十届董事会第十二次会议暨2017年度董事会审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2017年12月31日总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股转增4股，共转增 659,369,744.8股。

　　（二）2017年第二期限制性股票激励计划简述

　　1、2017年5月19日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过《关于〈恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第九届监事会第十九次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》议案。

　　2、2017年6月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施第二期股票激励计划获得公司股东大会批准。

　　3、2017年6月12日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》，授予限制性股票的激励对象为50人，授予的限制性股票数量为2,855万股。并于当日召开了第九届监事会第二十次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

　　4、2017年6月23日，第二期股票激励计划2,855万股限制性股票授予登记完成。

　　5、2018年4月23日，第十届董事会第十二次会议暨2017年度董事会审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2017年12月31日总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股转增4股，共转增659,369,744.8股。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购注销原因

　　2015年第一期限制性股票激励计划授予激励对象中方百平先生因个人原因已离职，根据公司《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象方百平先生已获授但尚未解锁的第一期第四次限制性股票数量17.5万股。

　　2017年第二期限制性股票激励计划授予激励对象中方百平先生因个人原因已离职，根据公司《关于〈恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》规定不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象方百平先生已获授但尚未解锁的第二期第二、三次限制性股票数量50.4万股。

　　2、回购注销数量

　　本次回购注销的第一、二期限制性股票分别为17.5万股、50.4万股，共计67.9万股，占公司回购前总股本2,307,794,106股的0.03%。具体回购注销情况如下：

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　　3、回购注销价格

　　公司于2017年4月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以公司总股本1,619,874,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。公司刊登了《恒逸石化股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，并于4月20日实施完毕。

　　2018年5月15日，2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2017年12月31日总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分现金红利329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；不送红股，并于5月24日实施完毕。

　　根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、资本公积转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格进行相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率 （即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票） ；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

　　综上，对限制性股票激励计划数量和价格调整如下：

　　调整后第一期限制性股票的回购价格=（5.35-0.3）÷（1+0.4）=3.61元/股

　　第二期限制性股票的回购价格=（6.6-0.2）÷（1+0.4）=4.57元/股

　　4、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

　　5、验资情况

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月16日出具了《恒逸石化股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2018】第01090001号），主要内容如下：

　　“恒逸公司原注册资本为人民币2,307,794,106.80元，股本为人民币2,307,794,106.80元。根据恒逸公司《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况将取消其剩余部分股权激励计划资格。因此恒逸公司于2018年8月27日召开第十届董事会第十七次会议审议通过《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》与《第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，回购已离职员工方百平剩余部分共计67.9万股限制性股票。恒逸公司申请减少注册资本人民币679,000.00元，变更后的注册资本为人民币2,307,115,106.80元。经我们审验，截至2018年10月16日止，恒逸公司已减少注册资本人民币679,000.00元。

　　同时我们注意到，恒逸公司截至2017年末注册资本人民币1,648,424,362.00元，股本人民币1,648,424,362.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月14日出具瑞华验字【2017】01970002号验资报告。2018年4月恒逸公司第十届董事会第十二次会议暨2017年度董事会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2017年末总股本1,648,424,362.00股为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增659,369,744.8股，本次减资前注册资本人民币2,307,794,106.80元、股本人民币2,307,794,106.80元，截至2018年10月16日止，变更后的注册资本人民币2,307,115,106.80元、股本人民币2,307,115,106.80元。”

　　6、回购注销的完成情况

　　经中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2018年11月13日完成。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由2,307,794,106股减少至2,307,115,106股，公司股本结构变动如下：

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　　注：1. 本次回购注销限制性股票实施完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由2,307,794,106股减少至 2,307,115,106股，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。

　　2. 股权激励限售股中包含高管锁定股。

　　四、本次股权激励回购注销人员股份情况

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十四日